证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2025-023
福建雪人集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
福建雪人集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日上午10:00以现场会议的方式，在福建省福州市长乐区公司会议室召开公司第六届董事会第四次会议。本次会议由董事长林汝捷先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议通知已于2025年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：
（一）审议并通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见2025年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士分别向董事会提交了独立董事2024年度述职报告，并将在公司2024年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
独立董事张白先生、郑守光先生、郭睿峥女士根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，对自身的独立性情况进行自查。公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性情况的自查报告》，编写
了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
（二）审议并通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。公司董事会认真听取了《2024年度总经理工作报告》，认为该报告真实、客观地反映了2024年度公司总体经营工作情况。
（三）审议并通过《2024年财务决算报告》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见2025年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度股东大会会议资料》。
（四）审议并通过《2024年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见2025年4月25日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告》以及刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-025）。
（五）审议并通过《2024年度利润分配方案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为上会师报字（2025）第6258号的《福建雪人集团股份有限公司审计报告》确认，2024年度公司经审计后合并报表归属于上市公司所有者的净利润为3,599.49万元，合并报表中本年末未分配利润为-27,942.20万元，母公司报表中本年末未分配利润为-6,218.23万元。根据《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2024-2026年）》的相关规定，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度利润分配方案》（公告编号：
2025-036）。
（六）审议并通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。经审议，公司董事会认为：公司2024年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理和使用办法》等有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-028）。
（七）审议并通过《2024年度社会责任报告》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。具体内容详见2025年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度社会责任报告》。
（八）审议并通过《2024年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司的《内部控制制度》，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会编制了《2024年度内部控制评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。具体内容详见2025年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度内部控制评价报告》。
（九）审议并通过《关于公司拟续聘2025年度会计师事务所的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与专业胜任能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为此董事会同意继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，负责公司2025年度审计事项。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司拟续聘2025年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-026）。
（十）审议并通过《关于2024年度计提减值准备及核销资产的议案》表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。经审核，董事会认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。计提减值准备能够更加公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度计提减值准备及核销资产的公告》（公告编号：2025-027）。
（十一）审议并通过《关于公司向商业银行申请授信额度的议案》表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。经审议，董事会同意公司继续向中国银行长乐支行申请敞口金额不超过人民币6,000万元的授信额度。上述授信额度包括一般流动资金贷款、信用证及其项下融资产品、进出口押汇、进出口代付、开立银行承兑汇票、开立担保函、代客资金交易额度等授信业务。同意公司继续向中信银行福州分行申请授信额度，总金额最高不超过人民币58,000万元，其中敞口额度人民币34,000万元，即综合授信额度扣除担保该授信的保证金、存单、票据等低风险类质押物后的额度，期限3年。上述授信额度内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、开立信用证、资金交易产品、国际贸易融资、股票回购贷款等授信业务。
（十二）逐项审议并通过《关于为全资子公司向商业银行融资提供担保的议案》
12.1《关于为全资子公司震巽发展向中信银行融资提供担保的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
12.2《关于为全资子公司雪人压缩机向中信银行融资提供担保的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
12.3《关于为全资子公司雪人制冷向商业银行融资提供担保的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
12.4《关于为全资子公司雪人工程向中国银行融资提供担保的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
12.5《关于为全资子公司佳运油气向商业银行融资提供担保的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
12.6《关于为全资孙公司成都科连向中国银行融资提供担保的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
经审议，董事会认为：本次担保的对象均为公司全资子（孙）公司，申请授信是为日常生产经营及业务发展所需，上述全资子（孙）公司资产质量良好，经营情况稳定，信用状况良好，具备较强的偿债能力，公司为前述全资子（孙）公司担保不会给公司带来重大财务风险，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，公司能够有效地控制和防范风险。因此董事会同意公司本次为上述全资子（孙）公司向商业银行融资提供担保。
具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司向商业银行融资提供担保的公告》（公告编号：2025-029）。
（十三）审议并通过《关于为控股子公司杭州龙华申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
经审议，董事会认为：本次担保的对象杭州龙华为公司下属控股子公司，公司持有杭州龙华56%的股权。公司为其申请银行授信提供担保是为满足控股子公司杭州龙华自身经营发展及提高资金使用效率的需要，符合公司整体发展战略。
本次担保不会对公司持续经营能力产生不良影响，且公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此董事会同意公司本次为杭州龙华向银行申请授信提供担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，因担保对象杭州龙华的资产负债率超过70%，本次担保事项尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为控股子公司杭州龙华申请银行授信提供担保的公告》（公告编号：2025-030）。
（十四）逐项审议《关于2025年度董事及高级管理人员薪酬的方案》
14.1审议《关于2025年度董事薪酬的方案》
表决结果：无赞成票；无反对票；无弃权票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，本议案涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
14.2审议并通过《关于2025年度高级管理人员薪酬的方案》
表决结果：赞成4票；无反对票；无弃权票。
关联董事林汝捷先生、林长龙先生及陈辉先生回避表决。
具体内容详见2025年4月25日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度股东大会会议资料》。
（十五）审议并通过《关于调整<第四期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。
关联董事林汝捷先生、林长龙先生、林纯女士及陈辉先生回避表决。
鉴于中国证券监督管理委员会最新颁布的规范性文件中对买卖公司股票的窗口期作出调整，为保证第四期员工持股计划合规运作，董事会同意公司对《第四期员工持股计划（草案修订稿）》及《第四期员工持股计划（草案修订稿）摘
要》部分条款做相应的调整。具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第四期员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-032）。
（十六）审议并通过《关于调整<第四期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》表决结果：赞成3票；无反对票；无弃权票。关联董事林汝捷先生、林长龙先生、林纯女士及陈辉先生回避表决。鉴于中国证券监督管理委员会最新颁布的规范性文件中对买卖公司股票的窗口期作出调整，为保证第四期员工持股计划合规运作，董事会同意公司根据《第四期员工持股计划（草案修订稿）》的调整，相应调整《第四期员工持股计划管理办法（修订稿）》中的部分条款。具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第四期员工持股计划相关事项的公告》（公告编号：2025-032）。
（十七）审议并通过《关于公司2024年度未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为上会师报字（2025）第6258号的《福建雪人集团股份有限公司审计报告》确认，截至2024年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-279,421,991.03元，公司实收股本为772,602,178股，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度未弥补亏损达实收股本三分之一的公告》（公告编号：2025-033）。
（十八）审议并通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
经审议，董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，公司董事会同意上述会计差错更正事项。
具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-034）。
（十九）审议并通过《关于召开公司2024年度股东大会的议案》
表决结果：赞成7票；无反对票；无弃权票。
公司董事会决定于2025年5月16日（星期五）14:00时以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024年度股东大会，审议经公司第六届董事会第四次会议以及第六届监事会第三次会议审议通过并提交股东大会的相关议案。
具体内容详见2025年4月25日刊登在《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建雪人集团股份有限公司董事会
2025年4月24日