东方证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司2024年度募集配套资金存放和使用情况的专项核查意见

东方证券股份有限公司(以下简称“东方证券”或“独立财务顾问”)作为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对勤上股份募集配套资金（以下称“募集资金”）2024年度存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买标的公司100%股权的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。本次募集配套资金总额为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集

资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。

根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与本独立财务顾问分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为：

8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户号码为8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日，公司与本独立财务顾问和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户号码为：

19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，号码为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与本独立财务顾问和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年7月20日，公司及“在线教育平台及O2O建设项目”的实施主体北京龙文云教育科技有限公司会同本独立财务顾问与中信银行股份有限公司常平支行签订了《募集资金四方监管协议》。

公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》与《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额

的议案》，同意公司终止原募投项目“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金；同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。公司于2019年10月注销了广东华兴银行股份有限公司东莞分行，号码为806880100015258的专项账户；于2019年12月注销了厦门国际银行股份有限公司珠海分行，号码为8017100000010196的专项账户。

公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议及2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止原募投项目“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”，结余的资金继续存放于募集资金专户进行管理。

公司第六届董事会第八次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理。

根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）（更名前为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙））（以下简称“德皓会计师”）出具的德皓核字[2025]00000733《东莞勤上光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2024年度）》，截至2024年12月31日止，募集资金存放情况如下：

单位：万元

注：截至2024年12月31日，公司募集资金专用账户8114801013800106630、8114801013800106627及募集资金现金管理账户805880100069571中共有人民币5,937.50万元因诉讼纠纷被法院冻结。诉讼纠纷的具体情况详见公司于2024年5月27日在指定信息披露媒体刊登的《关于收到法院文书暨募集资金账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2024-035）。

三、2024年度募集资金实际使用情况

单位：万元

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见德皓会计师对勤上股份董事会《东莞勤上光电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了德皓核字[2025]00000733《东莞勤上光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2024年度）》，其鉴证结论为：

“东莞勤上股份募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东莞勤上2024年度募集资金存放与使用情况”

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年，公司存在募集资金被司法冻结的情况。截至2024年12月31日，被冻结的募集资金共5,937.50万元。公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。

六、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问通过查阅公司信息披露文件、募集资金管理制度、募集资金专户银行对账单，并通过与公司及有关中介机构进行沟通等方式，对公司2024年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：2024年，公司存在募集资金被司法冻结的情况。独立财务顾问已提示公司密切关注募集资金冻结事项的进展情况，积极通过司法途径维护自身合法权益，保障募集资金的账户安全，及时进行信息披露。公司2024年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法

规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和使用，不存在损害股东利益的情形。

（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司2024年度募集配套资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

主办人：

韩 杨 蓝海荣

东方证券股份有限公司

2025年4月21日