证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2024-017

浙江棒杰控股集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议通知于2024年4月14日以电话或电子邮件方式发出。会议于2024年4月24日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长陈剑嵩先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《2023年度董事会工作报告》，并提请股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事张诚、杨隽萍、孙建辉、沈文忠、章贵桥向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

《2023年度董事会工作报告》具体内容详见2024年4月26日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”章节。

2、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《<2023年年度报告>及摘要》，并提请股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《2023年年度报告》全文登载于2024年4月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-019）登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮

资讯网www.cninfo.com.cn。

4、审议通过了《2023年度财务决算报告》，并提请股东大会审议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。2023年度，公司实现营业收入76,334.07万元，较2022年度的60,844.97万元，同比增加25.46%；实现利润总额-14,594.70万元，较2022年度的8,726.05万元，同比减少267.25%；实现归属于母公司所有者的净利润-8,843.10万元，较2022年度的7,287.22万元，同比减少221.35%。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《2023年度财务决算报告》具体内容登载于2024年4月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

5、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，并提请股东大会审议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度母公司实现净利润-88,430,958.46元，减去已提取10%法定盈余公积金0元，加上年初未分配利润400,896,565.92元，总计本次可供股东分配的利润为312,465,607.46元，资本公积金余额323,706,910.10元。公司2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于2023年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-020）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

6、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了《内部控制审计报告》。

《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》具体内容登载于2024年4月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

7、审议通过了《关于公司2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的议案》，并提请股东大会审议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。《关于公司2024年度申请综合授信额度及担保额度预计的公告》（公告编号：2024-021）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

8、审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值的议案》，并提请股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

为有效规避外汇市场风险，董事会同意公司（包括纳入公司合并报表范围内的子公司）使用总额度不超过6亿元人民币或等值外币开展外汇套期保值业务，同时授权公司经理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用，有效期内预计任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过前述最高额度。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-022）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

9、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，并提请股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）在不影响正常生产经营活动和资金安全的前提下，使用不超过人民币30亿元的暂时闲置自有资金进行委托理财，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述授权期限及额度内，资金可以滚动使用。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-023）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

10、审议通过了《关于公司开展资产池业务的议案》，并提请股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司（含合并报表范围内公司）与合作金融机构开展资产池业务，额度不超过人民币25亿元，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于开展资产池业务的公告》（公告编号：2024-024）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

11、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决。

同意公司（含纳入公司合并报表范围内的子公司）因日常经营需要于2024年度与关联方在预计的额度范围内发生关联交易。关联董事陶士青女士对本议案回避表决。

本议案已经2024年第一次独立董事专门会议审议通过。

《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-025）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

12、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-026）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并提请股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为 2023年年度股东大会通过之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。

《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-027）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

14、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并提请股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

为进一步完善公司治理、规范公司运作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司注册资本拟变更情况，拟对《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》部分条款进行修订。

同时提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东大会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。本次授权自股东大会审议通过之日起生效。

《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-028）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《公司章程（2024年4月）》具体内容登载于2024年4月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

15、审议通过了《关于对独立董事独立性情况进行专项评估的议案》

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决

经公司独立董事自查及董事会核查独立董事在公司的履职情况，董事会认为公司全体独立董事均具备胜任独立董事岗位的资格。独立董事未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事

管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

独立董事沈文忠先生、孙建辉先生、章贵桥先生对本议案回避表决《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容登载于 2024年4月26日巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

16、审议通过了《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，并提请股东大会审议表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决鉴于公司实施激励计划以来，国内外宏观经济形势、资本市场环境和光伏行业外部经营环境等发生了显著变化，继续实施2023年股权激励计划难以达到预期激励效果。为充分落实对员工的有效激励，结合公司自身实际经营情况及未来战略发展，经公司董事会审慎研究，决定提前终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划，并注销已授予尚未行权的股票期权、回购注销已授予尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之相关的《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2023年第二期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年第三期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。

董事郑维先生、杨军先生、王心烨女士、刘栩先生因参与上述激励计划，对本议案回避表决。

《关于终止实施2023年第一期、第二期、第三期股权激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-029）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

17、审议通过了《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的议案》

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决

公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）第二个锁定期届满。根据公司《2022年员工持股计划》和《2022年员工持股计划管理办法》的相关规定，公司董事会认为本员工持股计划第二个解锁期解锁条件已经成就，

本次解锁比例为本员工持股计划持股总数的50%，可解锁的标的股票数量为

330.0123万股，占公司目前总股本的0.70%。本员工持股计划管理委员会将在第二个锁定期届满后择机出售相应的标的股票，并将股票出售所得现金或有取得其他可分配的收益在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

董事刘栩先生因参与本次员工持股计划，对本议案回避表决。《关于2022年员工持股计划第二个锁定期解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-030）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

18、审议通过了《关于未来三年（2024-2026）股东回报规划的议案》，并提请股东大会审议表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。《关于未来三年（2024-2026）股东回报规划》具体内容登载于2024年4月26日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

19、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，并提请股东大会审议

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，2024年度审计费用授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-031）具体内容登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

20、审议通过了《2024年第一季度报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-032）具体内容登载于2024年4月26 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

21、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。董事会同意公司于2024年5月17日14：30时以现场表决与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-033）具体内容详见登载于2024年4月26日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会董事签字的第六届董事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2024年4月24日