国泰海通证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”或“公司”）2019年度公开发行可转换公司债券项目持续督导的保荐人，对德尔未来部分募集资金投资项目重新论证并延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]254号）的核准，公司于2019年4月3日公开发行了630万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币63,000万元。扣除与发行有关的费用1,103.30万元后，募集资金净额为人民币61,896.70万元。上述募集资金已全部到位，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了XYZH/2019BJA100383号《德尔未来科技控股集团股份有限公司截至2019年4月10日止可转换公司债券募集资金验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

二、募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金24,933.51万元（不含定期存款、结构性存款等金融产品使用金额及手续费），各项目使用情况及金额如下：

金额单位：万元

三、募集资金投资项目延期的具体情况及主要原因

（一）本次募投项目延期情况

公司基于谨慎原则，结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途、项目投资规模不变的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体如下：

（二）本次募投项目延期原因

1、年产智能成套家具8万套项目延期原因

定制家居产业作为房地产行业的后周期产业，市场需求与房地产产业景气度高度相关。近年来，全国房地产行业下行压力较大，虽中央及地方政府持续释放稳楼市积极信号，利好政策不断出台，住房信贷环境不断优化，但相关政策反馈至下游产业链及市场存在一定的时滞性，促进效果短期尚未显现。

同时，随着5G通信技术、人工智能的快速应用与普及，万物互联互通已成为经济社会的发展趋势。智能家具行业也从单一场景向全屋场景，单品智能向生态系统智能转变，行业竞争不断加剧。

据国家统计局数据显示，2024年，我国新建商品房销售面积仅为97,385万平方米，较公司可转债发行当年（2019年）的171,577.87万平方米下降

43.24%；新建商品房销售额仅为96,750亿元，较2019年的159,725.12亿元下降39.42%。我国商品房销售面积及销售金额连续多年下降，房地产行业景气度进入低迷态势。

因此，在上述房地产行业趋势及家居行业竞争格局变化等因素的影响下，本着对投资者负责及谨慎使用募集资金的原则，公司放缓了该项目的建设，因此导致本项目实施进度未达预期且搁置超过一年。

2、3D打印定制地板研发中心项目延期原因

“3D打印定制地板研发中心项目”建设旨在提高对地面新材料产品的技术研发及检测能力，提高自身供应链柔性管理能力，从而增强自身的竞争力，保持公司在行业内的领先地位，属于研究开发及仓储项目，不产生直接的经济效益。

自2020年以来，受大规模公共卫生事件、房地产行业景气度下行、经济增速放缓等外部不利因素的多重影响，消费者的预期和消费情绪不断被打压。3D地板打印技术作为木地板行业的前沿技术，一方面，木地板生产新技术和新工艺的研发和试产未能与公司预期的消费者需求变化趋势进行良性衔接；另一方面，其后续技术更新、工艺维护以及部分设备维修、设备迭代也在外部因素的干扰下受到了一定程度的影响。

因此，在上述房地产产业链深度调整、原材料价格波动、产品需求亟待提升的背景下，本着对投资者负责及谨慎使用募集资金的原则，公司暂缓了该项目的建设，因此导致本项目实施进度未达预期且搁置超过一年。

3、智能成套家具信息化系统及研发中心项目延期原因

“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”建设内容主要分为信息化升级和研发中心建设，旨在加深对行业前瞻技术的研究和应用以外，还能够在提高研发效率的同时降低研发成本，保证公司能够顺应家具行业技术发展趋势，提高公司研发成功率和工艺技术的市场适应性。

然而，家具产品的市场需求与上游房地产行业波动强相关。为保证合理有效地配置资源，合理控制财务成本，公司放缓了该募投项目的投入，因此导致本项目实施进度未达预期。

四、对募投项目的重新论证

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该

项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目。公司对上述拟延期项目进行了重新论证：

（一）项目建设必要性

1、年产智能成套家具8万套项目

公司定制家居业务作为公司“大家居”产业布局的重要组成部分，占公司总营收比重近四成，是公司未来发展的支柱产业之一。该项目的主要内容为新建智能成套家具生产车间、科学规划厂房布局，引进先进的柔性封边、分拣、包装等自动化生产线及MES生产系统、WCC拆单及智能生产软件，并整合成专业化的流水生产线。近年来随着物联网和人工智能技术的高速发展，智能家具产品已经成为家具行业的重点发展方向，有着广阔的市场前景。从行业周期性来看，家具行业虽然短期内受到上游地产行业周期性变动的影响，但是家具作为消费品，家具行业的消费属性决定了其长期发展的稳定性和弱周期性。随着我国经济结构持续优化，发展的内生动力不断积累，经济回升向好的态势不断增强，家具市场长期稳定发展的趋势没有改变。

继续实施该项目可以更好的满足消费者的需求和提供更及时的专业服务；突破制约公司定制家居产业的发展瓶颈；进一步增强公司在未来家具市场中的竞争力。

2、3D打印定制地板研发中心项目

我国地板行业在历经30余年的发展后，已经形成了完备的产业链体系，行业已经处于成熟阶段。地板产品作为地面铺装材料消费品，产品的使用期限和产品款式等因素均会推动消费者对地板产品进行更换，因此存量地板消费群体对地板产品更换以及未来房地产行业逐步企稳仍能保证地板行业的长期发展。公司地面材料业务和定制家居业务共同构成了公司“大家居”产业布局，其中地面材料业务占公司总营收比重超过五成，是公司发展的核心产业。“3D打印定制地板研发中心项目”主要内容包括购买先进研发检测设备及仓储设备、现代化立体仓库、招聘高素质且经验丰富的研发及管理人员等。继续实施该项目能有效提升公司检测装备水平、增强产品检测能力；提升公司货位管理效率，降低运营成本；增强公司新兴技术研发能力、提升公司综合竞争力。

3、智能成套家具信息化系统及研发中心项目

“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”主要分为信息化升级和研发中心建设，主要包括购置信息化软硬件、研发设备、办公设备，建设办公楼与实验室。截至2024年末，该项目投资进度已达到63.90%，项目实施主体苏州百得胜智能家居有限公司信息化建设和信息化升级目前已经得到了一定成果。

信息化升级建设是顺应公司面对行业挑战和业务扩张要求的必然选择，通过信息化建设，为公司业务操作的数字化、标准化、流程化提供支持，为管理者提供实时、准确、多维度的数据分析工具，为公司的决策、计划、执行、监控等各项管理工作提供强有力的数据支撑。继续实施该项目将有利于提高公司研发设计水平，优化产品品质和生产工艺流程；进一步提升公司信息系统智能化水平，增强整体管理能力。

（二）项目建设可行性

1、年产智能成套家具8万套项目

当前，我国房地产政策不断优化，房地产发展新模式不断推陈出新，随着房地产进入存量时代，木地板与家居的消费需求出现明显变化，整体也进入了“三低一高”，即以“低温环境、低速增长、低利润、高成本运营”为主要特征的市场新常态。家具、家装领域是我国居民消费的重要组成部分，也是我国人民对美好生活需要的直接体现，2024年新兴技术的高速发展，尤其是人工智能开始在各个领域落地生花，消费者对于智能家居产品的接受度不断提高，应用场景不断延展，推动了市场消费主体对智能化、绿色化、适老化家具产品的消费需求。

2024年3月，商务部等14部门印发《推动消费品以旧换新行动方案》，提出实施消费品以旧换新行动，开展家电产品以旧换新，推动家装消费品换新，通过政府支持、企业让利等多种方式，支持居民开展旧房装修、厨卫等局部改造，持续推进居家适老化改造，积极培育智能家居等新型消费。7月，国家发改委和财政部印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，提出各地区应重点支持旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费等。

因此，在家装厨卫“焕新”的政策推动下，聚焦绿色、智能、适老等方向的旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造的需求将会持续上升。国家对智能化家居产品的长期、稳定发展提供了良好的政策环境，也为本项目的实施提供了坚实的政策保障。公司计划将本项目达到预定可使用状态日期延长至2027年10月10日。

2、3D打印定制地板研发中心项目

中国木地板行业拥有百亿市场规模，历经多年发展现已形成了较为完备的产业体系，行业运营基础稳定。但是，发展至今，木地板行业同样面临着如供需不匹配、产品同质化严重、原材料价格波动、市场竞争激烈等风险。

公司地材板块的主要原材料包括木皮等，原材料的价格波动对公司主营业务成本影响较大。公司部分原材料（如木皮）的供应依赖间接进口，现阶段由于我国重要的木材进口国对象及其出口政策（如关税）发生变化，部分原材料价格可能会出现较大波动，将会对公司部分产品的销售产生影响。

面对原材料价格带来的影响，公司一方面，积极寻找进口替代，拓展多元供应渠道，通过产品差异化竞争、战略备库、集中采购等措施获得有利的采购价格；另一方面，借助新的生产工艺，如3D打印技术，做好产品替代，从而缓解原材料短缺和价格波动的影响。

2024年以来，全国多城持续“松绑”楼市，取消限购、下调房贷利率、提高公积金贷款额度等措施不断推出，市场信心有所修复，房地产市场呈现止跌回稳的积极势头。长期来看，随着城镇化率逐步提高、二手房交易增加、城中村和危旧房改造、国家政策推动等诸多利好因素推动，木地板行业仍有较大发展空间。

公司深度从事木地板生产制造至今已累计超过20年，拥有较强的设计与研发能力，建立有行业内领先的研究机构和一支行业领先的研发队伍，以及较完善的产品开发程序和研发管理体系。面对目前的宏观环境以及风险趋势，公司将凭借丰富的行业经验和行业领先的研发力量，为公司的可持续发展提供坚实的技术保障和成熟的管理支持，促进项目的顺利实施，提升风险应对能力。公司计划将该项目达到预定可使用状态日期延长至2027年4月10日。

3、智能成套家具信息化系统及研发中心项目

目前该项目实施主体苏州百得胜智能家居有限公司的信息化建设和升级目前已经得到了一定成果，形成了较为完备成熟的数字化、信息化基础与业务经营的多维度融合，实现了由提供产品向提供产品及服务的数字化转型，公司的信息运行管理效率得到了有效提升。在研发设计方面，苏州百得胜智能家居有限公司坚持以创新促发展，不断自主研发、推陈出新，坚持不懈地研发技术含量高的新产品、新材料、新工艺、新技术，有着较强的研发和设计能力。项目实施主体已经拥有成熟的数字化改造成果和成熟的研发设计团队，为继续实施该项目提供了成熟的技术保障和团队支持，可以保障该项目未来顺利实施。公司计划将“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”达到预定可使用状态日期延长至2027年4月10日。

（三）项目预计收益

“年产智能成套家具8万套项目”、“3D打印定制地板研发中心项目”、“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”将有效拓展公司发展空间，有助于公司新产品、新工艺的研究开发，有利于促进公司新产品、新技术产业化应用，保障公司中长期发展能力，促进公司提升行业竞争力和可持续发展能力，同时获得经济效益和社会效益。

（四）重新论证的结论

经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关环境变化，并对募集资金投资进行适时安排。

五、本次募投项目延期对公司的影响

公司受宏观经营环境变化、工程实施进度、公司投资节奏控制等多方面因素影响，“年产智能成套家具８万套项目”、“3D打印定制地板研发中心项目”以及“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”预计完成时间延期，仅涉及项目建设进度的调整，本次延期不会对项目的实施主体、实施地点、投资方向及总投资金额产生影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，也未对发行人的日常经营及偿债能力构成影响。

本次募集资金投资项目延期符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司将加强募集资金使用的监督管理，提高募集资金的使用效率。

六、本次募投项目延期的审议程序

2025年4月17日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于公开发行可转债部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意对募投项目“年产智能成套家具８万套项目”的完成时间延长至2027年10月10日，对“3D打印定制地板研发中心项目”、“智能成套家具信息化系统及研发中心项目”的完成时间延长至2027年4月10日。

七、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：公司本次募集资金投资项目重新论证并延期事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。该事项是根据公司募投项目实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，本保荐人对公司本次部分募投项目重新论证并延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司部分募集资金投资项目重新论证并延期的核查意见》之签字盖章页）

国泰海通证券股份有限公司

2025年4月 日