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证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2025-10
德尔未来科技控股集团股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2025年4月7日以电话及电子邮件等方式发出会议通知，本次董事会于2025年4月17日在公司以现场方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长汝继勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《2024年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《2024年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上述职。《2024年度董事会工作报告》及独立董事述职报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过了《2024年度财务决算报告》
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经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，报告期内，公司实现营业总收入1,524,841,143.11元，较上年同期下降21.11%；营业利润-58,208,205.62元，较上年同期下降228.27%；归属于上市公司股东的净利润-89,521,521.50元，较上年同期下降381.85%。具体财务数据说明见《2024年年度报告》之“第十节财务报告”。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《2024年年度报告及其摘要》
《2024年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《2024年度利润分配议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-89,521,521.50元，2024年度母公司的净利润为2,520,402.01元。截至2024年12月31日，合并报表归属于上市公司股东的累计未分配利润为673,118,542.48元，母公司累计未分配利润为341,313,121.21元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2024年度业绩亏损，为保障公司正常生产经营，综合考虑公司发展及股东长远利益，公司董事会拟定公司2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交公司2024年年
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度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司高级管理人员2024年度薪酬详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理中的五、董事、监事和高级管理人员情况”。
关联董事汝继勇、姚红鹏、张立新已回避表决。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于公司董事2024年度薪酬或津贴的议案》经董事会薪酬与考核委员会审核同意，公司董事2024年度薪酬详见《2024年年度报告》之“第四节公司治理中的五、董事、监事和高级管理人员情况”。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2025年度薪酬与考核方案的议案》
根据公司实际情况，经董事会薪酬与考核委员会讨论，拟确定公司2025年度董事、监事和高级管理人员薪酬与考核方案，情况如下：
1、非独立董事薪酬：
（1）在公司任职的非独立董事（内部董事），其薪酬构成和绩效考核依据公司薪酬管理执行，公司内部董事不再另外领取董事薪酬；
（2）不在公司任职的非独立董事（外部董事）不在公司领取董事薪酬。
2、独立董事津贴：
独立董事在公司领取独立董事津贴10万元/年，除此之外不再另行发放薪酬。上述薪酬方案为税前收入，所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
3、公司监事会成员薪酬：
在公司任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。薪酬
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由基本薪酬及绩效薪酬部分组成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基本薪酬按月平均发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定。
4、公司高级管理人员薪酬：
公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务价值、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果等确定，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定后发放。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
《2024年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过200,000万元人民币自有闲置资金进行现金管理，在该额度内，资金可以在12个月内滚动使用，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及子公司拟使用不超过人民
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币44,000万元闲置募集资金进行现金管理，在该额度内，资金可以在12个月内滚动使用，授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。公司保荐人国泰海通证券股份有限公司对此出具了核查意见，《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》根据公司2025年度生产经营及投资活动计划的资金需求，2025年度公司及下属子公司拟申请银行综合授信总额，不超过人民币163,000万元。授信形式包括但不限于流动资金贷款、存款质押贷款、全额保证金、承兑汇票、保理、保函等综合授信业务。其中：公司申请授信额度不超过30,000万元，鲸材科技（宁波）有限公司申请授信额度不超过人民币5,000万元，苏州韩居实木定制家居有限公司申请授信额度不超过人民币5,000万元，苏州百得胜全屋整装家居有限公司申请授信额度不超过人民币3,000万元，宁波百得胜智能家居有限公司申请授信额度不超过人民币5,000万元，宁波百得胜未来家居有限公司申请授信额度不超过人民币40,000万元，德尔新零售科技（苏州）有限公司申请授信额度不超过人民币40,000万元，鲸采科技（苏州）有限公司申请授信额度不超过人民币30,000万元，广州韩居定制家居有限公司申请授信额度不超过人民币5,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。
以上授信额度不等于公司及公司下属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及公司下属子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司下属子公司运营资金的实际需求来合理确定，授信期限均为1年。同时授权公司及子公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议。上述授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至下年年度股东大会召开之日止。《关于公司及子公司向银行申请授信额度的公告》详见公司指定信息披露媒
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体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过了《关于为下属子公司向银行融资提供担保的议案》公司为下属子公司的银行融资提供共计不超过8,000万元的担保，其中：苏州韩居实木定制家居有限公司及其全资子公司广州韩居定制家居有限公司合计不超过人民币5,000万元（在其总担保额度及有效期内，可进行担保额度调剂），苏州百得胜全屋整装家居有限公司不超过人民币3,000万元。
公司及下属子公司目前尚未签订与此次议案相关的担保协议，上述担保总额仅为公司及下属子公司拟向银行申请授信额度时提供的担保额度，具体担保金额以实际签署的合同为准。
公司将按照《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，在合同中约定由其他股东提供反担保。
董事会提请股东大会将上述范围内担保事项授权公司经营管理层具体实施相关事宜，并授权董事长在审批的额度及有效期内代表公司签署上述额度内与担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
《关于为下属子公司向银行融资提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过了《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计业务提供了较好的审计服务。根据公司董事会审计委员会提交的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》，公司董事会2025年度拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。
《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见公司指定信
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息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告进行了审计，并出具了鉴证报告；公司保荐人国泰海通证券股份有限公司出具了《关于德尔未来科技控股集团股份有限公司募集资金2024年度存放与使用情况的核查意见》。
《关于募集资金2024年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
公司及控股子公司2025年拟与控股股东德尔集团有限公司下属子公司材聚建筑装饰工程（苏州）有限公司进行日常经营相关的关联交易，向其销售商品，预计金额不超过2,800万元。
《关于2025年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
关联董事汝继勇先生已回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过了《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
公司根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定的要求，基于谨慎性原则，对合并报表
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范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。董事会认为，本次计提信用减值损失及资产减值损失的事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失能公允反映截至2024年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提信用减值损失及资产减值损失。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次计提信用减值损失及资产减值损失的事项无需提交股东大会审议。《关于2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过了《关于更换非独立董事的议案》
董事张立新先生因个人原因，申请辞去公司第五届董事会董事及其在董事会战略委员会中担任的职务,辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
公司控股股东德尔集团有限公司推举潘岳强女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。经公司董事会提名委员会进行资格审查通过后，董事会同意提名潘岳强女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止。
上述补选事项尚需经公司2024年年度股东大会审议通过后生效，本次董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
《关于更换非独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
因公司可转换债券已完成转股并摘牌，公司总股本由658,557,887股变更为797,282,881股，董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的部分条款进
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行修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理相关工商变更登记等事宜。
《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过了《关于公开发行可转债部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
公司保荐人国泰海通证券股份有限公司对此出具了核查意见，《关于公开发行可转债部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过了《2024年度社会责任报告》
公司《2024年度社会责任报告》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（二十二）审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年5月9日（星期五）召开2024年年度股东大会，详细内容请见《关于召开2024年年度股东大会的通知》，该公告刊登于2025年4月19日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
2、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第五届董事会提名委员会2025年第一次会议决议》；
3、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会
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2025年第一次会议决议》；
4、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第五届董事会审计委员会2025年第一次会议决议》；
5、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第五届董事会战略委员会2025年第一次会议决议》；
6、《德尔未来科技控股集团股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》。
特此公告！
德尔未来科技控股集团股份有限公司董事会二〇二五年四月十九日
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附件：非独立董事候选人简历
潘岳强，女，1982年11月出生，中国国籍，本科学历。曾任江苏吴中医药集团有限公司人力资源部经理。现任德尔集团有限公司人力资源行政管理中心总监。
潘岳强女士除上述任职情况外与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；经申请查询证券期货市场诚信档案，无违法违规信息及不良诚信信息记录，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合相关法律法规规定的任职条件。