华宝证券股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对华西能源工业股份有限公司重大

资产出售的问询函》

之

核查意见

独立财务顾问

出具日期：二〇二四年一月

深圳证券交易所：

华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”、“独立财务顾问”）作为华西能源工业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《关于对华西能源工业股份有限公司重大资产出售问询函》（并购重组问询函〔2023〕第31号，以下简称“《问询函》”）相关要求，对相关问题进行了认真核查，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，请予审核。如无特别说明，本核查意见中所使用的词语或简称与《华宝证券股份有限公司关于华西能源工业股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。

本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

问题1.关于交易的合规性和交易对手方的履约能力

报告书披露，如涉及受让自贡银行5%及以上股权，需上报国家金融监督管理总局四川监管局受理和审批；如涉及受让1%及以上、5%以下股权，需在股权转让结束后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报备。本次交易的对手方为自贡市凤之华莎科技有限公司（以下简称“华莎科技”）、自贡市云跃电力设备有限公司（以下简称“云跃电力”）、自贡市迎上春新材料有限公司（以下简称“迎上春新材”）、自贡金喜典机械制造有限公司（以下简称“金喜典机械”）。上述4家交易对手方的注册资本、受让标的公司的股权比例、现金支付对价金额如下表所示：

请你公司：

（1）结合交易对手方的注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支

付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施。

（2）说明本次交易是否已履行国家金融监督管理局相关程序，是否存在合

规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露。

（3）说明自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得该公

司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；自贡银行章程或其他制度文件中是否存在可能对本次交易造成障碍的条款，本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过，如是，请披露详细情况并进行风险提示。

请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。请律师就上述问题（2）

（3）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、结合交易对手方的注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支

付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，你公司已采取及拟采取的履约保障措施。

（一）交易对手方具备足够的履约能力

本次交易的交易对手方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械注册资本及近两年财务情况如下：

单位：万元，%

截至2022年末，上述四家交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械的资产负债率分别为1.29%、2.90%、2.63%和1.52%，资产负债水平较低；其中，流动资产占各自总资产的比例分别为97.62%、84.45%、88.24%和

99.28%，流动资产占比较高，且流动资产主要由应收账款、预付账款及存货构成；

上述四家交易对方2022年度净利润分别为6,745.70万元、4,253.34万元、3,022.52万元和3,765.71万元；2022年度经营活动现金流入分别为99,082.46万元、52,147.29万元、41,264.22万元和62,936.78万元。

上述四家交易对方经营成果良好、可变现资产占比较高，为本次交易的履约提供了有力保障。本次交易价款均为交易对方自有资金，交易对方均已开立资金证明，并承诺若存在差额资金将积极通过收回应收账款、存货变现等手段筹措，以保障本次交易价款的顺利支付。

（二）公司已采取的履约保障措施

华西能源作为本次交易的转让方，通过在西南联合产权交易所公开挂牌转让的方式征集本次交易受让方。本次交易的交易价款包括保证金及交易尾款，交易价款均由受让方转至西南联交所指定的银行账户，其中联合体受让方已于公开挂牌公告报名期内缴纳保证金200万元，西南联交所根据公开挂牌转让公告约定，已于《股份转让协议》签订次日即2023年12月6日将扣除交易费用的余额转至

转让方账户。若本次交易受让方非因不可抗力因素未能按照《股份转让协议》约定按时履约缴纳交易尾款，则转让方已收取的保证金不予退还，转让方同时将按照合同约定进行追偿。此外，由于本次交易受让方以联合体形式参与，若联合体任一方未能按照合同约定及时缴纳交易尾款至西南联交所指定银行账户，则其余成员已缴纳的交易尾款将暂存于西南联交所指定银行账户不予退还，待后续协商或仲裁解决。同时，根据已签署的《股份转让协议》，上市公司在获得西南联合产权交易所出具的交易凭证后5个工作日内，配合办理股权转让变更登记手续。因此，上市公司在未收取全部交易价款前不会转让标的公司的股份。公司采取的上述履约措施有利于维护其自身及中小股东的利益。

二、说明本次交易是否已履行国家金融监督管理局相关程序，是否存在合

规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露。

（一）本次交易的基本情况

本次交易为华西能源通过在西南联交所公开挂牌方式转让其持有自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行总股本的15.472%），本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械，其分别拟受让的股份、占自贡银行总股本的比例及支付现金对价情况如下：

如上所述，华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械分别受让自贡银行股份占自贡银行总股本比例超过1%且不超过5%。

（二）本次交易尚未履行向国家金融监督管理总局四川监管局报告

根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08实施，以下简称“《实施办法》”）《自贡银行股份有限公司章程》（以下简称“《自贡银行章程》”）规定，涉及自贡银行股权变更的，交易对方应符合《实施办法》

第九条至第十三条规定的股东资格条件；投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有自贡银行股份总额1%以上、5%以下，由董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告。

根据交易对方提供的工商档案、书面承诺等资料以及对交易对方主要人员的访谈，经核查，交易对方之间不存在关联关系。

2023年11月27日，自贡银行董事会审议同意华西能源按程序将所持自贡银行15.472%股权转让予华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械，自贡银行将在上述股份依规转让完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局履行报告程序。

截至本核查意见出具之日，本次交易尚未履行向国家金融监督管理总局四川监管局报告的程序。

上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“（二）审批风险”中补充披露了相关内容，具体内容如下：“!"#$%&'()*+,-./#$0123'()*+45+46789:;<=)>?@<6AB)**CDEFGHIJKLMNONNPQOPORHISTUVWXYVZ[/\!"#$]2^QO_`abcd=efg?hijklmn?ilopq”。

三、说明自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得该公

司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；自贡银行章程或其他制度文件中是否存在可能对本次交易造成障碍的条款，本次交易是否需自贡银行股东大会审议通过，如是，请披露详细情况并进行风险提示。

（一）自贡银行其他股东不享有优先受让权

根据《公司法》规定，有限责任公司股权转让中，其他股东享有优先购买权；股份有限公司股份转让中，未对其他股东享有优先受让权作出规定。

《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》《实施办法》均未对企业类型为股份有限公司的商业银行股份转让中，其他股东享有优先受让权作出规定。

根据《自贡银行章程》规定，自贡银行股东转让股份的，亦未对其他股东享有优先受让权作出规定。因此，本次交易自贡银行其他股东不享有优先受让权。

（二）《自贡银行章程》及相关制度关于本次交易的相关规定

如上“（一）本次交易的基本情况”所述，华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械分别受让自贡银行股份占自贡银行总股本比例超过1%且不超过5%。

《自贡银行章程》关于本次交易的相关规定如下：

“第十六条本行变更持有资本总额或股份总额5%以上股东的变更申请、境外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。

前款中‘变更持有资本总额或股份总额5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上。

本行变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下的股东，由董事会审批并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。

前款中‘变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下。

本行变更持有资本总额或股份总额1%以下的股权，由本行董事会审批。

第十八条规定，本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事会或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。”

《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》关于本次交易的相关规定如下：

“第十九条董事会办公室负责对股份转（受）让双方当事人提出的股份转（受）让申请进行合规性确认，并按规定提请董事会审议，再报有权部门审批。

本行变更持有资本总额或股份总额5％以上股东的变更申请、境外金融机构

投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。前款中‘变更持有资本总额或股份总额5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上。本行变更持有资本总额或股份总额1％以上、5％以下的股东，由董事会审批，并在股权转让后10个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。前款中‘变更持有资本总额或股份总额1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下。本行变更持有资本总额或股份总额1％以下的股权，由本行董事会审批。”因此，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，并在股权转让完成后10个工作日内向国家金融监管理总局四川监管局报告。

综上，本次交易自贡银行其他股东不享有优先受让权；根据《自贡银行章程》规定，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，并在股权转让完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告，除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款。

四、独立财务顾问意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、交易对手方具备足够的履约能力；在本次交易中，上市公司为维护自身

利益已采取充分的履约保障措施，上市公司不会在本次交易过程中产生损失，不存在损害中小股东利益的情形。

2、截至本核查意见出具之日，本次交易尚未履行向国家金融监督管理总局

四川监管局报告的程序。

3、自贡银行其他股东不享有优先受让权。

4、根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》

相关规定，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，并在股权转让完成后10个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告，

除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款。

问题2.关于交易标的近三年股权转让

历史沿革部分披露的自贡银行最后一次股本变动发生于2018年12月，变动后上市公司持股比例15.472%，是自贡银行第一大股东；而股权结构及控制关系部分披露，自贡银行目前第一大股东为自贡创新发展投资集团有限公司，持股比例56.586%。报告书显示，2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等，股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。本次交易标的为自贡银行33,448.789万股股份，总交易价款为85,628.89984万元，即均价约2.56元/股。请你公司：

（1）按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；

（2）按照《26号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减

资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；

（3）说明本次交易均价（2.56元/股）和过去三年交易均价（每股1.3元至

每股4.0元）的差异原因及合理性。

请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》（以下简称《

号准则》）第十六条的要求，补充披露标的公司历次增减资或股权转让情况，是否存在出资瑕疵或影响其合

法存续的情况

根据自贡银行提供资料，最近三年，自贡银行未进行过增减资。2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，

rsNOtRuRPvuw+/转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。

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自贡银行的股权转让均履行了合法的、必要的审议和批准程序，不存在影响其合法存续的情况。

二、按照《

号准则》第十六条的要求，补充披露交易标的最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形

根据自贡银行提供资料，最近三年，自贡银行未进行过增减资。2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，

rsNOtRuRPvuw+/转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。

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三、说明本次交易均价（

2.56

元/股）和过去三年交易均价（每股

1.3

元至

每股

4.0

元）的差异原因及合理性

根据自贡银行提供资料，2020年1月1日至2022年12月31日期间，标的公司共发生八次股权转让，转让原因为股东吸收合并变更过户、股东破产清算、亲属之间转让、协议转让过户等。股权转让价格区间为每股1.3元至每股4.0元。上述股权转让的平均交易价格（2.83元/股）高于本次交易评估基准日经审计的每股净资产（截至2022年12月末每股净资产为2.49元），转让价格由转让、受让双方自行协商。上市公司本次交易定价约2.56元/股，高于自贡银行截至2023年8月末的每股净资产。由于自贡银行2020年1月1日至2023年8月31日股权交易的背景、数量、市场情况等的差异造成了转让价格的变动，上市公司本次交易定价与过去三年交易均价存在差异具有合理性。

上市公司本次交易定价以评估结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，通过公开挂牌的方式转让持有的自贡银行股份，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元，交易定价约2.56元/股。

同时，上市公司为了维护自身及中小投资者利益已聘请具备相应业务资格的会计师事务所、估值机构对标的资产进行审计、估值，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，上市公司独立董事就资产估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表独立意见。

综上，公司认为本次交易定价合理。

上述楷体加粗部分上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十、最近三年标的公司进行股权转让以及与标的公司增资、交易或改制相关的资产评估或估值情况”中进行了补充披露。

四、独立财务顾问意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、最近三年，自贡银行未进行增减资；自贡银行的股权转让均履行了合法

的、必要的审议和批准程序，不存在影响其合法存续的情况。

2、2020年1月1日至2023年8月31日，自贡银行的股权转让均履行了合

法的、必要的审议、批准和向监管部门的报告或批准程序，符合相关法律及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，因此不存在影响其合法存续的情况。

3、上市公司本次交易定价约合2.56元/股，高于2023年8月末每股净资产，

本次交易定价合理。

问题3.关于评估减值

报告书显示，截至估值基准日2022年12月31日，自贡银行股东全部权益资产基础法估值后的股东全部权益价值为531,262.39万元，市场法估值后的股东全部权益价值为490,133.04万元，最终选取市场法估值结论，减值率7.74%。请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明不同评估或估值方法的评估或估值结果的差异及其原因，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益。

请财务顾问、评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、请你公司结合评估关键参数、选取依据、评估过程，说明不同评估或

估值方法的评估或估值结果的差异及其原因，分析估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司及其整体股东利益。

本次估值采用了资产基础法和市场法。

选取资产基础法是考虑到银行的资产和负债主要是金融资产和负债，按照现有会计准则，金融资产和负债在期末要按照金融工具准则的要求，对其公允价值进行估值或者减值，因此银行的净资产相当于资产的公允价值减去负债的公允价值得到净资产的公允价值。本次考虑到资料收集情况和主要的金融资产、负债（占比90%以上）经核实后与申报的账面值一致，可以参考审计后的资产和负债进行确认金额，故本次资产基础法采用审计后的净资产作为估值结论，评估值较账面值无增减值变化。

选取市场法中的交易案例比较法是由于近几年商业银行股权转让的交易案例在并购及转让市场较为活跃，且影响交易价格的特定的条件及相关指标数据可以通过银行年报或者上市公司的公告获知，满足对其交易价格做出分析。市场法评估过程主要为：1、明确被估值单位的基本情况；2、选择与被估值单位进行比较分析的交易案例；3、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析；4、选择、计算、调整价值比率；5、运用价值比率得出估值结果。评估的关键参数为归属于母公司股东权益、交易期日修正、规模修正、个别因素修正。其中，归属于母公司股东权益依据本次审计后的归母净资产；期日调整修正参考公布的申万银行指数作为期日调整指标；规模修正通过分析确定规模指标，参考上市城商行规模情况进行对比调整；个别因素修正根据银行业的特点，参考财政部发布的《金融企业绩效评价办法》中相关指标进行修正调整。各项参数调整后，指标P/B小于1，导致了最终较账面值减值7.74%。

资产基础法是在资产和负债价值的基础上确定企业价值的方法，受国内宏观经济增速下滑影响，各行业企业经营压力逐渐变大，会导致银行企业坏账压力变大，资产基础法难以考虑到潜在的风险。而市场法综合了资产的内在价值和市场供需关系对资产价值的影响，市场法能够在正常公平交易的条件下对企业价值做出反映，其估值结论能够更加直接地反映估值对象的价值。

对于估值结论的合理性，本次估值期间也查询了目前银行业上市公司市净率以及非上市银行的股权交易案例，其市净率绝大多数低于1.00，主要原因为近年来宏观经济环境下，银行企业面临房地产和城投企业债务的风险较大，投资者偏谨慎。本次估值减值，受企业自身经营情况和市场环境影响，但与近期交易案例估值接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。

另附：查询的交易案例，根据能获取的相关信息，推算出的交易标的市净率如下：

二、独立财务顾问意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、本次估值采用了资产基础法和市场法。两种估值方法估值结果差异具有

合理性。本次估值减值，一定程度受市场环境影响，但与近期交易案例接近、与净资产接近，估值总体公允、合理。

2、本次估值公允，上市公司结合估值结果及上市公司持有自贡银行股权的

账面价值通过公开挂牌的方式转让其股权，有利于维护上市公司及其整体股东利益。问题8.关于交易对上市公司的影响

备考财务数据显示，交易完成后你公司2023年1-8月净利润水平、每股收益均有所下降。请你公司说明本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。

请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

回复：

一、交易完成后公司

2023年1-8月净利润水平、每股收益下降原因

根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“永阅字（2023）第 410013号”上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司盈利能力的影响如下表所示：

单位：万元、元/股

注：变动幅度=（交易后（备考数）财务指标-交易前财务指标）/交易前财务指标上市公司2023年1-8月净利润水平、基本每股收益下降主要是由于备考审阅报告假设本次交易于备考合并财务报表最早期初（2021年12月31日）就已转让了本公司所持有的自贡银行15.472%股权，因此，备考审阅报告中将上市公司2023年1-8月已确认的持有自贡银行的投资收益进行了冲回，从而导致上市公司2023年1-8月净利润水平、基本每股收益有所下降。

二、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

1、本次交易完成后，上市公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘

活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

2、截至2023年8月31日，上市公司流动比率0.84，本次交易完成后，上

市公司流动比率增加至1.04，短期偿债能力将有所改善，有利于改善上市公司流动性风险。

综上所述，本次交易有利于优化上市公司资本结构和业务结构，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。

二、独立财务顾问意见

经核查，本次重组独立财务顾问认为：

1、本次交易完成后，上市公司将获取大量的流动资金，有助于上市公司盘

活存量资产、优化资本结构和业务结构，从而进一步聚焦主营业务，为公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为公司持续发展提供有力保障。

2、截至2023年8月31日，上市公司流动比率0.84，本次交易完成后，上

市公司流动比率增加至1.04，短期偿债能力将有所改善，有利于改善上市公司流动性风险。

综上所述，本次交易有利于优化上市公司资本结构和业务结构，有利于增强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重组管理办法》第十一条的规定。

（本页无正文，为《华宝证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对华西能源工业股份有限公司重大资产出售问询函>之核查意见》之签章页）

项目主办人签名： ________ ________ ________ ________

程峰 郑鸿剑 杨超 相峥

华宝证券股份有限公司

2024年 月 日