证券代码：002629 证券简称：仁智股份

浙江仁智股份有限公司

与世纪证券有限责任公司关于浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见

之回复报告（修订稿）

保荐机构（主承销商）

深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金中

心406

二〇二三年八月

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深圳证券交易所：

根据2022年9月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222180号）中《浙江仁智股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”或“保荐机构”）会同广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”），对浙江仁智股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“上市公司”、“公司”或“仁智股份”）本次向特定对象发行股票申请文件的反馈意见所涉及的有关问题进行了认真核查和落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下，请审阅。本反馈意见回复（以下简称“本反馈回复”）的字体规定如下：

因全面实行注册制，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《再融资业务若干问题解答》等规定已废止，本反馈回复按照《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第206号）、《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定进行回复。

如无特别说明，本反馈回复所用释义与《世纪证券有限责任公司关于浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的释义保持一致；除特别说明外，本反馈回复所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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目录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 13

问题三 ...... 32

问题四 ...... 43

问题五 ...... 54

问题六 ...... 83

问题七 ...... 94

问题八 ...... 109

问题九 ...... 126

问题十 ...... 137

问题十一 ...... 149

问题十二 ...... 153

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问题一根据申请文件，本次非公开发行对象为控股股东平达新材料，以现金认购本次发行的股份。发行决议的有效期设置了自动延长条款。请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；（3）本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；（4）认购对象是否符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；（5）履行程序规范本次发行股东大会决议有效期。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在申请人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形平达新材料已出具了《关于认购股份资金来源的承诺函》：平达新材料用于认购仁智股份本次向特定对象发行A股股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用仁智股份及其关联方资金用于本次认购的情形；参与本次向特定对象发行股票不存在接受仁智股份或利益相关方提供的财务资助或补偿的情形；所认购仁智股份本次向特定对象发行的A股股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；平达新材料所有资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或重大未决诉讼、仲裁等法律纠纷情形，不存在其他任何影响本

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公司认购仁智股份本次向特定对象发行股票的情形。平达新材料参与认购本次向特定对象发行股票所需资金及资金来源情况如下：

根据平达新材料及陈泽虹女士出具的承诺函：平达新材料自有资金4.59亿元仅用于平达新材料参与本次发行认购及参与西藏瀚澧持有仁智股份股权司法拍卖。在本次向特定对象发行股票发行前，保证4.59亿元存放在平达新材料银行账户中，仅限用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品（主要包括结构性存款、定期存款、大额存单等）。平达新材料自有资金足以覆盖本次向特定对象发行股票所需资金。根据平达新材料、鸿商科技提供的银行流水并对陈泽虹女士进行访谈，上述4.59亿元资金来源于股东实缴出资，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用仁智股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。发行人于2021年12月21日披露的《本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2021-076）：“公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”

根据本次发行的发行对象平达新材料及最终持有人陈泽虹、温志平、梁昭亮、卢天锡出具的《关于认购浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》及填写的调查表，本次发行的发行对象平达新材料的最终持有人均不属

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于证监会系统离职人员，亦不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。综上所述，公司本次向特定对象发行的认购对象为公司控股股东平达新材料，认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次向特定对象发行不存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》及《注册管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露

发行人控股股东平达新材料及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为审议向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即2021年12月21日。定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，平达新材料持续持有发行人10,000股股票，不存在其他控制的关联方，不存在通过其他控制的关联方持有发行人股票情形。因此，控股股东平达新材料及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日不存在减持情况。

本反馈意见回复出具之日至本次发行完成后六个月内，平达新材料不存在减持计划。2022年10月26日，平达新材料出具了《关于特定期间不减持仁智股份股票的承诺函》，并由发行人进行了公开披露，具体情况如下：

“1、自本次非公开发行股票董事会决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司及控制的关联方不存在减持仁智股份股票的情况；

2、自本承诺函出具日起至仁智股份本次非公开发行股票完成后六个月内，本公司及控制的关联方不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有仁智股份的任何股票（包括因送股、资本公积金转增股本等权益分派产生的股

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票），亦不安排任何减持计划；

3、本承诺的内容真实、准确、完整，本承诺函自签署日起对本公司具有约束力；若违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”综上所述，发行人控股股东平达新材料及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》以及《注册管理办法》相关规定；平达新材料已出具《关于特定期间不减持仁智股份股票的承诺函》并进行了公开披露。

三、本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定

《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：

“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东平达新材料持有发行人表决权股份的比例将超过30%，平达新材料认购发行人本次发行的股份将触发要约收购义务。发行人于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准平达新材料有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》以及本次发行其他相关议案，关联股东依法履行了回避表决程序，且平达新材料已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股份。因此，本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，平达新材料可以免于以要约收购方式认购取得本次向特定对象发行的股份。

四、认购对象是否符合《注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定

（一）认购对象符合《注册管理办法》第五十五条规定

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《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东平达新材料，未超过35名，已通过公司股东大会审议，符合《注册管理办法》第五十五条规定。

（二）认购对象符合《注册管理办法》第五十七条规定

《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

本次发行的定价基准日为审议本次向特定对象发行股票的第六届董事会第二十一次会议决议公告日（即2021年12月21日），发行人第六届董事会第二十一次会议决议确定本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东平达新材料。符合《注册管理办法》第五十七条第（一）项规定。

（三）认购对象符合《注册管理办法》第五十九条规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

平达新材料已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本次发行所认购的股份，符合《注册管理办法》第五十九条规定。

（四）认购对象符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9相关规定

仁智股份本次向特定对象发行股票的发行对象为平达新材料，平达新材料未实际经营业务，且其股权结构为两层以上，根据《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9相关规定：“认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营

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业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。”保荐机构关于平达新材料最终持有人信息及是否存在证监会系统离职人员入股情况核查如下：

截至本反馈意见回复出具之日，平达新材料穿透至最终持有人的股权结构如下：

1、平达新材料最终持有人情况

（1）陈泽虹

（2）温志平

（3）梁昭亮

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（4）卢天锡

2、平达新材料最终持有人股东信息核查

根据平达新材料及最终持有人陈泽虹、温志平、梁昭亮、卢天锡出具的《关于认购浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》及填写的调查表，并通过公开信息进行查询。经核查，平达新材料的最终持有人陈泽虹、温志平、梁昭亮、卢天锡不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送。平达新材料的最终持有人不属于证监会系统离职人员。

3、平达新材料最终持有人陈泽虹、温志平、梁昭亮、卢天锡穿透锁定情况核查

鸿商科技、仁秀投资、温志平已出具承诺：

“1、自本承诺出具日至仁智股份2021年度向特定对象发行股票发行完成之日起36个月，本公司/本合伙企业/本人不变更持有的平达新材料股权。

2、如本公司/本合伙企业/本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本合伙企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

3、上述锁定期届满后，本公司/本合伙企业/本人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

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鸿商科技、梁昭亮、卢天锡已出具承诺：

“1、自本承诺出具日至浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行完成之日起36个月，本公司/本人不转让持有的仁秀投资合伙企业财产份额，也不办理退伙；

2、如本公司/本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

3、上述锁定期届满后，本公司/本人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

陈泽虹已出具承诺：

“1、自本承诺出具日至浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行完成之日起36个月，本人不变更持有的鸿商科技股权；

2、如本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；

3、上述锁定期届满后，本人将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

根据上述承诺，平达新材料所有直接及间接股东锁定期均为36个月，与平达新材料锁定期保持一致。

综上所述，平达新材料及其最终持有人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9相关规定。

五、履行程序规范本次发行股东大会决议有效期

发行人于2022年10月10日召开第六届董事会第三十五次会议及第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行股票方案的议案》及《关于修订公司2021年度非公开发行股票预案的议案》，对本次发行方案中的“本次发行决议的有效期”作出调整，调整的具体内容如下：

“调整前：

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本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

调整后：

本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。”

发行人于2022年10月26日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了上述议案。

综上所述，发行人已履行程序规范本次发行股东大会决议有效期。

六、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构及律师执行的核查程序

1、查阅了发行人控股股东出具的《关于认购股份资金来源的承诺函》，查阅了平达新材料向发行人出具的存款证明及银行流水，对实际控制人陈泽虹女士进行访谈；

2、查阅了发行人披露的《本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（2021-076）；

3、获取了平达新材料及最终持有人陈泽虹、温志平、梁昭亮、卢天锡出具的《关于认购浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》及填写的调查表；

4、查阅了发行人的股东名册，取得了发行人出具的说明及平达新材料出具的在特定期间内股票账户的交易记录；

5、查阅了平达新材料出具的《关于特定期间不减持仁智股份股票的承诺函》；

6、查阅了《上市公司收购管理办法》，核查本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定；

7、查阅了《注册管理办法》，核查认购对象是否符合相关规定；

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8、查阅了发行人与本次发行的认购对象签订的《附生效条件的股份认购协议》及《附生效条件的股份认购协议之补充协议》；

9、查阅了发行人出具的关于本次发行的决议文件及其他公告文件；

10、查阅了平达新材料及最终持有人陈泽虹、温志平、梁昭亮、卢天锡出具的《关于认购浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票相关事宜的承诺函》及填写的调查表，并进行公开信息查询；

11、查阅了鸿商科技、仁秀投资、温志平、梁昭亮、卢天锡、陈泽虹出具的关于出资结构不发生变更的承诺函；

12、查阅了平达新材料及陈泽虹女士出具的《关于平达新材料有限公司资金使用的承诺函》。

（二）保荐机构及律师的核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

1、公司本次向特定对象发行的认购对象为公司控股股东平达新材料，认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。本次发行不存在发行人直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、发行人控股股东平达新材料及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》以及《注册管理办法》相关规定，平达新材料已出具《关于特定期间不减持仁智股份股票的承诺函》并进行了公开披露。

3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定。

4、本次向特定对象发行的认购对象平达新材料符合《注册管理办法》的相关规定，认购对象及其最终持有人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-9相关规定。

5、发行人已履行程序规范本次发行股东大会决议有效期。

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问题二根据申请文件：（1）2019年12月13日、2021年12月12日，西藏瀚澧、金环与平达新材料签署了《股份表决权委托协议》及其补充协议，西藏瀚澧将其持有的公司股份81,387,013股表决权委托给平达新材料行使。平达新材料直接持有上市公司10,000股股份，其持有及实际支配的表决权的股份数量合计占上市公司总股本的19.76%，为上市公司控股股东；本次发行完成后，平达新材料将合计拥有公司表决权占上市公司总股本的38.28%。（2）截至2022年6月30日，西藏瀚澧累计质押81,387,013股股份，占其持有公司股份总数的100%；累计被冻结81,387,013股，占其持有公司股份总数的100%；累计被轮候冻结250,709,745股，占其持有公司股份总数的308.05%。

请申请人补充说明：（1）西藏瀚澧将所持股份表决权委托给平达新材料行使及所导致的公司控制权变更及本次发行，是否存在规避监管政策相关规定的情形，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（2）按照《再融资业务若干问题解答》问题12的相关要求进行核查及信息披露，并结合表决权委托的相关约定、股权质押冻结和轮候冻结状态、相关诉讼情况等，说明是否影响表决权的行使，公司控制权稳定性是否存在较大不确定性，以及对发行人持续经营的影响。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、西藏瀚澧将所持股份表决权委托给平达新材料行使及所导致的公司控制权变更及本次发行，是否存在规避监管政策相关规定的情形，是否损害上市公司利益和投资者的合法权益

（一）西藏瀚澧将所持股份表决权委托给平达新材料行使及所导致的公司控制权变更及本次发行的背景及目的

1、表决权委托事项筹划的背景及目的

表决权委托事项筹划时，上市公司已连续两年亏损，公司原主营业务盈利能力较弱，受多起诉讼及上市公司处于被中国证监会立案调查期间等不利因素影响，公司整体流动性趋紧，经营压力较大。西藏瀚澧及金环女士一直积极寻求

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通过引入战略投资人等方式进行产业整合，寻求新的利润增长点，以改善公司经营情况，实现公司持续发展。2019年12月13日，平达新材料与公司原控股股东西藏瀚澧及实际控制人金环签署《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其直接持有的81,387,013股股份对应的表决权委托平达新材料行使。针对上述表决权委托事项，上市公司分别于2019年12月14日、2019年12月17日披露了《关于控股股东、实际控制人签署<股份表决权委托协议>暨公司控股股东及实际控制人拟发生变更的提示性公告》及《详式权益变动报告书》。根据上市公司公告的文件及对现实际控制人陈泽虹女士以及原实际控制人金环女士的访谈确认，金环女士将其控制的西藏瀚澧持有的仁智股份对应的表决权委托给平达新材料行使，系为了更好地促进上市公司的业务发展。平达新材料借助于上市公司平台，以有利于全体股东权益为原则，解决上市公司财务危机，改善上市公司资产质量，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值，从而有助于上市公司的可持续发展。

根据发行人现实际控制人陈泽虹女士以及原实际控制人金环女士出具的说明，表决权委托双方不存在关联关系，此次表决权委托事项系委托方为调整和优化上市公司经营状况，通过提升上市公司价值以减轻自身债务危机，不涉及直接的对价支付、不存在其他利益安排。表决权委托完成后，委托方已不再参与上市公司日常经营。

2、本次向特定对象发行事项筹划的背景及目的

自发行人控制权变更以来，平达新材料力图借助于上市公司平台，以有利于全体股东权益为原则，改善上市公司资产质量，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值，从而有助于上市公司的可持续发展。

但一方面公司债务规模较大，多项债务涉及诉讼纠纷，经营业绩长期处于较低水平，偿还债务和业务拓展的资金需求较高；另一方面，公司现控股股东控制权系通过表决权委托获得，相关股权因被司法冻结短期内难以进行股权转让，存

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在控制权不稳定的风险，现控股股东因此也寻求通过认购向特定对象发行股份以巩固控制权、享有股权收益，故筹划向特定对象发行相关事项。综上，上市公司控制权已于2019年12月完成变更，表决权委托完成后，委托方已不再参与上市公司日常经营。该次表决权委托导致的控制权变更事项系原控股股东为调整和优化上市公司经营状况、提升上市公司价值以减轻自身债务危机；通过本次发行，平达新材料将成为发行人第一大股东，进一步巩固上市公司控制权。

（二）是否存在规避监管政策相关规定的情形

1、通过表决权委托方式取得上市公司控制权符合相关法律法规，未有意规避监管政策的相关规定根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。根据《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其持有的公司81,387,013股股份对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托平达新材料行使，包括但不限于：

（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（2）对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；

（3）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议事项和表决事项代为投票；

（4）上市公司股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权及除收益权等财产性权利之外的其他合法权利。

综上，此次委托表决权安排符合《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，未有意规避监管政策的相关规定。

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2、本次发行符合相关法律法规要求，未有意规避监管政策的相关规定平达新材料为上市公司的控股股东，参与认购本次向特定对象发行股票，有利于增强公司资金实力并进一步巩固公司控制权，符合相关法律法规要求：

（1）参与本次发行的认购对象为1名，未超过35名，其认购事项已经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（2）《注册管理办法》第五十七条规定：“……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者……”公司本次向特定对象发行股票定价基准日为本次发行董事会决议公告日。本次发行前后，平达新材料均为上市公司控股股东，符合上述规定之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”。

综上，前次表决权委托及所导致的公司控制权变更及本次向特定对象发行符合相关法律法规要求，不存在有意规避监管政策的相关规定的情形。

（三）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益

1、前次表决权委托及本次向特定对象发行有利于公司业务发展

自平达新材料取得上市公司控制权以来，公司现任管理团队重新梳理和完善了公司治理架构，大力拓展新材料业务，稳步发展油田技术服务业务。平达新材料取得上市公司控制权以及通过认购本次向特定对象发行股份以巩固控制权，有利于公司深入拓展业务，改善经营状况，提升持续经营能力。

2、本次向特定对象发行决策程序合法合规

本次向特定对象发行已按照《注册管理办法》履行了董事会、股东大会审议程序；就其中所涉及的关联交易事项，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

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3、本次发行的发行对象和定价合法合规

本次向特定对象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定，定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日符合相关规定。

4、平达新材料本次认购资金合法合规

平达新材料承诺在本次发行中用于认购仁智股份本次向特定对象发行股票的资金，全部来源于认购人合法的自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用仁智股份及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受仁智股份或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

5、控股股东及实际控制人将在独立性、同业竞争、关联交易方面严格遵守法律法规要求，不损害上市公司及其他中小股东利益

公司控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》，承诺保障发行人独立经营、自主决策；不会以任何形式直接或间接从事与发行人有竞争或可能构成竞争的业务；不利用在发行人的控股股东地位，损害发行人及其他中小股东的利益；避免一切非法占用发行人资金、资产的行为；尽可能地避免和减少与发行人的关联交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与发行人或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；将按照公允价格进行上述关联交易，不会向发行人谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害发行人及发行人其他股东的合法权益。

综上，前次表决权委托及本次向特定对象发行未损害上市公司利益和投资者的合法权益。

二、按照《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-11 股份质押”的相关要求进行核查及信息披露，并结合表决权委托的相关约定、股权质押冻结和

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轮候冻结状态、相关诉讼情况等，说明是否影响表决权的行使，公司控制权稳定性是否存在较大不确定性，以及对发行人持续经营的影响2019年12月13日，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署了《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧将其直接持有的上市公司81,387,013股股份对应的表决权委托给平达新材料行使，平达新材料成为上市公司控股股东。

（一）表决权委托的相关约定

1、《股份表决权委托协议》

2019年12月13日，平达新材料与公司原控股股东西藏瀚澧及实际控制人金环签署《股份表决权委托协议》。根据《股份表决权委托协议》，西藏瀚澧（“委托人”、“乙方”）将其持有的公司共计81,387,013股对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托平达新材料有限公司（“受托人”、“甲方”）行使，主要内容如下：

（1）委托事项

1）委托期限内，委托人不得自行就标的股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不得委托除甲方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托人不得对甲方行使委托权利设置任何障碍。

2）在委托期限内，委托人无条件且不可撤销地全权委托甲方行使委托权利，该等委托具有唯一性及排他性，甲方与乙方因此形成一致行动人关系，甲方有权依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使标的股份对应的表决权（“委托权利”），包括但不限于：

①依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会并提出提案；查阅上市公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

②对需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于提名和选举上市公司的董事、监事及其他应由股东大会任免的管理人员；

③代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议事项和表决事项代为投票；

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④上市公司股东所应享有的其他表决权、知情权、质询权及除收益权等财产性权利之外的其他合法权利。3）委托期限内，甲方行使上述表决权无需另行取得委托人出具的授权委托书。但若因监管机关或上市公司经营管理要求需委托人单独出具授权委托书或在相关法律文件上签章或进行其他类似配合工作的，委托人应于收到甲方通知后2个工作日内完成相关签章工作。委托人应就甲方行使本协议项下委托权利提供充分的配合。4）甲方按照上市公司章程规定的股东大会召集、召开、表决的程序，以及上述第2）款②项约定，代表委托人在上市公司股东大会上的表决。

（2）委托权利的行使

1）委托人应就甲方行使委托权利提供充分的协助，包括但不限于在必要时委托人应向甲方提供授权委托书或及时签署相关法律文件、按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、配合有关监管机关的问询等。

2）甲乙双方确认，本协议的签订并不影响委托人享有对其所持有的上市公司股份的收益权等财产性权利。

3）委托人同意，在委托期限内未经甲方同意，不得主动转让、擅自处置上述表决权业已委托的标的股份，包括但不限于：将标的股份通过直接或间接的方式转让给其他方,不得在标的股份上设置任何质押等担保权利，不会与上市公司其他股东及其关联方或其他方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致标的股份权利受限的其他情形。

4）截至本协议签署之日前已经在标的股份上设置的质押、司法冻结等第三方权利所导致的不符合本条3）款约定的被动处置除外。如第三方行使截至协议签署之日前已经在标的股份上设置的第三方权利时，委托人应当在其知道或应当知道时立即通知或告知甲方。

5）如标的股份因被执行等司法程序不再为乙方所有，则于标的股份不再登记在乙方名下之日起表决权委托终止。

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（3）委托期限

1）委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限为本协议生效之日起两年，除非依约终止。2）委托期限届满后，甲方可以做出延长委托期限2年的决定，甲方如决定延期的，应当于委托期限届满前一个月内以书面形式通知委托人，委托人不得拒绝再次委托。再次延长委托期限时，本协议除委托期限变更外，其他条款仍继续有效。但，甲方拥有单方延长委托期限的次数是一次。

2、《股份表决权委托协议》之补充协议

为了促进公司的稳定以及长远发展，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士于2021年12月12日签署了《股份表决权委托协议》之补充协议。主要内容如下：

原协议第五条第（一）款：“（一）委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限为本协议生效之日起两年，除非依约终止。”

现变更为：“（一）委托人委托甲方行使表决权等权利的委托期限至2023年11月30日，若本协议依约终止，则《表决权委托协议》自动终止。”

3、西藏瀚澧关于延长表决权委托期限的承诺

考虑到表决权委托期限即将届满，仁智股份拟向特定对象发行A股股票尚未完成，为维持仁智股份控制权稳定性，2023年8月1日，西藏瀚澧出具了《关于延长表决权委托期限的承诺》：

“若2023年11月30日前，仁智股份向特定对象发行A股股票尚未完成发行上市，本公司同意将表决权委托期限延长至仁智股份向特定对象发行A股股票发行上市之日，后续将以签署补充协议形式延长表决权委托期限。”

（二）西藏瀚澧持有的公司股份质押相关情况

西藏瀚澧

西藏瀚澧

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合计

注：尚未清偿贷款本金依照北京市高级人民法院下达的《民事判决书》【（2018）京民初13号】计算，具体情况详见本问题回复之“（三）西藏瀚澧持有的公司股份冻结相关情况”

西藏瀚澧质押其所持发行人股份，系为从国民信托有限公司（以下简称“国民信托”）取得信托贷款提供质押担保，资金用途为财务结构调整（包括偿付贷款等）以及补充流动资金，具有合理性。截至目前，西藏瀚澧除持有上述上市公司股份外，无其他可供执行财产，随着上市公司股价下跌，整体处于资不抵债的状态。西藏瀚澧所持上市公司股份截至2023年3月31日的市值约为3.10亿元，已无法覆盖上述未清偿的信托贷款本金及利息，所持股份市值占该笔尚未清偿的贷款本金比例为38.26%。根据国民信托（甲方）与西藏瀚澧（乙方）签署的《股票质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：

“11.1本合同有效期内，出现下列情况之一时，甲方有权依据国家相关法律法规规定处分质押股权/股份，亦有权与乙方协议以质押股权/股份折价，也可以就拍卖、变卖该质押股权/股份所得的价款优先受偿。

（1）债务人不履行《主债权合同》项下到期债务或不履行按约定提前到期的债务，或违反《主债权合同》的相关约定；

（2）债务人被宣告解散、破产；

（3）债务人、乙方主体资格丧失而无继承人继续履行合同；

（4）法律、法规规定的其他情况。

11.2甲方依法处分质押股权/股份时，乙方应予配合，不得设置任何障碍。

11.3出现本合同约定甲方可实现质权情形的，双方同意甲方有权单方面向中国证券登记结算有限责任公司的有关规定申请办理证券质押登记状态调整业务，将证券质押登记状态调整为‘可以卖出质押登记’。甲方单方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理证券质押登记状态调整业务的，即视为乙方已经知晓并同意办理证券质押登记状态调整业务。

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11.4本合同‘质押权利清单’记载的或双方另行约定的质押股权/股份的价值（以下简称‘暂定价值’），均不表明质押股权/股份的最终价值，其最终价值为甲方处分质押股权/股份所得价款在扣除各项税费及其他费用后的净额。若以质押股权/股份抵偿甲方债权的，上述暂定价值并不作为质押股权/股份抵偿相关债权的依据，届时质押股权/股份的价值应由甲、乙双方书面协商一致或依法公平评估确定。

11.5甲方实现质权所得价款按下列顺序（同一顺序按照各债权金额比例）进行清偿。

乙方同意，如果在清偿《主债权合同》项下债务后仍有剩余价款，则将剩余价款优先用于偿还乙方对甲方的其他债务；若所得价款不足以偿还债务人对甲方所负债务和实现质权的费用的，不足部分由债务人清偿。

（1）支付折价、变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评估费、拍卖费、过户费、税费、资产处置费、国有土地使用权出让金等）；

（2）按照主合同约定的顺序偿付主合同项下违约金、损害赔偿金、债权利息（或回购溢价）等款项；

（3）《主债权合同》项下的债权本金（或回购基础款）。

11.6无论甲方对《主债权合同》项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），且不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担《主债权合同》项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免，甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，乙方不得提出任何异议。”

（三）西藏瀚澧持有的公司股份冻结相关情况

截至本反馈意见回复出具之日，西藏瀚澧所持上市公司股份冻结及轮候冻结情况如下：

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注：序号4、5、6案件由于西藏瀚澧无法提供详细诉讼资料，起诉时间及被申请执行时间系通过企查查等公开信息查询取得。2022年1月，因江阴华中投资管理有限公司（系前述国民信托贷款的实际出资人）与西藏瀚澧、金环、陈昊旻借款合同纠纷一案，西藏瀚澧收到北京市高级人民法院下达的《民事判决书》【（2018）京民初13号】，北京市高级人民法院依照相关规定，判决如下：

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“一、西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）于本判决生效后十日内向江阴华中投资管理有限公司偿还贷款本金810,510,742.61元、期内利息16,951,222.22元、罚息[截至2018年2月17日（不含）为4,144,636.89元。自2018年2月17日（含）至本金实际付清之日止，以本金810,510,742.61元为基数，按年利率12.3%计算]、复利[截至2018年2月17日（不含）为86,252.42元。自2018年2月17日（含）至期内利息实际付清之日止，以期内利息16,951,222.22元为基数，按年利率12.3%计算]；

二、西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）于本判决生效后十日内向江阴华中投资管理有限公司支付律师费70万元、财产保全保险费1,564,740元；

三、江阴华中投资管理有限公司对西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）持有的浙江仁智股份有限公司（股票代码：002629）67,347,567股限售流通股股票、14,039,446股无限售流通股股票享有质权，并对该股票折价或者拍卖、变卖所得价款，在本判决第一、二项确定的债权范围内享有优先受偿权；

四、金环、陈昊旻对本判决第一、二项确定的西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）的债务承担连带清偿责任。金环、陈昊旻在承担连带保证责任后，有权向西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）追偿；

五、驳回江阴华中投资管理有限公司的其他诉讼请求。”

西藏瀚澧因不服一审判决，提起上诉。2023年3月，西藏瀚澧收到二审判决结果，最高人民法院裁定驳回上诉，维持一审原判。截至本反馈意见回复出具日，经公开信息查询，2023年4月6日，北京市第二中级人民法院将金环、陈昊旻、西藏瀚澧列为被执行人（案号（2023）京02执509号）。截至本反馈意见回复出具之日，尚未进入司法拍卖程序。

（四）结合表决权委托的相关约定、股权质押冻结和轮候冻结状态、相关诉讼情况等，说明是否影响表决权的行使，公司控制权稳定性是否存在较大不确定性，以及对发行人持续经营的影响

根据《股份表决权委托协议》约定，“如标的股份因被执行等司法程序不再为乙方所有，则标的股份不再登记在乙方名下之日起表决权委托终止。”西藏瀚

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澧持有公司的股份已被质押、冻结及轮候冻结，根据江阴华中与西藏瀚澧、金环、陈昊旻借款合同纠纷一案进展，西藏瀚澧持有发行人股权存在被司法处置的可能，同时也存在被平达新材料以外的其他方取得的可能。若西藏瀚澧因司法强制执行丧失其所有的上市公司股份，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的《股份表决权委托协议》将终止，进而可能对公司控制权稳定性及持续经营产生不利影响。

若西藏瀚澧持有发行人股权被司法拍卖，发行人及平达新材料拟采取如下措施维持控制权稳定及推进本次发行：

1、若西藏瀚澧持有发行人股权被司法拍卖，平达新材料拟采取维持控制权稳定的措施

根据平达新材料出具的《关于保障上市公司控制权稳定性的承诺》，本次发行前，若西藏瀚澧持有公司8,138.70万股股票被司法拍卖，平达新材料通过司法拍卖及采取包括但不限于二级市场增持、通过大宗交易、协议转让受让发行人其他股东股份等方式，取得仁智股份表决权股份比例高于任何其他方及其一致行动人持有仁智股份的表决权比例至少10%（含本数）。

若平达新材料通过司法拍卖取得西藏瀚澧持有发行人被冻结的全部或大部分股权，能够继续保持对发行人的控制，则将按照原有安排继续推进本次向特定对象发行股票工作。

2、若西藏瀚澧持有发行人被冻结股权全部或大部分被其他方取得，发行人及平达新材料拟采取的措施

若在本次发行前，西藏瀚澧持有的仁智股份8,138.70万股被冻结股份全部或大部分被其他方取得，则可能导致平达新材料失去对上市公司控制权，可能出现包括但不限于调整发行定价基准日、发行价格、增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量等情况，导致本次证券发行方案发生重大变化。

由于存在不确定性，如出现上述情况，发行人及保荐机构将根据相关规定向深交所申请中止审核或暂停发行，待发行人明确发行方案是否调整等事宜，且中

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介机构核查程序履行完毕后，发行人将申请恢复审查或继续推进本次发行工作或取消发行。发行人及平达新材料根据可能出现的多种情况，承诺在申请中止审查本次发行之后2个月或监管规则允许的时限内，对发行人控制权变更及发行方案调整等事宜进行明确，后续拟采取的措施如下：

履行发行方案调整相关程序后，平达新材料以“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”身份作为发行对象，继续推进本次发行工作

将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行

（1）如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，但因为出现冻结股权被分批拍卖、其他方取得股份数量较少，或出现平达新材料进一步增持了公司股份或表决权等情况，新进股东持股比例明显低于平达新材料，未导致发行人控制权发生变更

①其他方同意本次发行方案，则发行人将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022年第六次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过。延长股东大会有效期的议案已经第六届董事会第三十八次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长至2024年1月20日。2023年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案。

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如在本次发行前该部分股权被其他方取得，但未导致发行人控制权发生变更，公司及平达新材料将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作。关于本次向特定对象发行的认购数量，平达新材料已出具承诺：

“本公司认购仁智股份2021年度向特定对象发行股票按照发行数量上限进行认购，认购数量为123,584,400股，认购价格为2.05元/股，认购资金金额根据认购股份数量及认购价格相乘计算而得，为253,348,020.00元。

若仁智股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因深圳证券交易所、中国证监会要求等其他原因导致本次发行前仁智股份总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本公司认购的仁智股份数量、认购资金金额将相应调整。本公司承诺认购的仁智股份本次发行股份数量的下限与仁智股份本次发行股份数量的上限一致，且最低认购金额与仁智股份拟募集的资金金额匹配。”

②在未导致平达新材料丧失控制权的情况下，如果其他方拟终止或重大调整本次发行方案，则该等股东需遵守《公司法》《公司章程》《上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行。

（2）如在本次发行完成前被冻结股权被其他方取得，同时平达新材料未进一步增持公司股份或表决权，新进股东持股比例接近或超过平达新材料，将导致平达新材料丧失对上市公司的控制权，发行人出现新实际控制人或无实际控制人等控制权出现变更的情况

如取得被冻结股权的其他方表示同意本次发行方案，认可包括但不限于募集资金、募投项目、发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方案和条款，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，对本次发行具体方案进行调整后，继续推进本次发行的相关工作。

平达新材料丧失对上市公司的控制权后，平达新材料已不具备作为“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”主体资格参与本次发行。本次发行完成前后，其他方及平达新材料持有发行人股份情况如下：

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注：平达新材料持股比例未考虑通过二级市场增持、通过大宗交易、协议转让受让发行人其他股东股份等持有的发行人股份。

经测算，本次发行完成后，平达新材料持有发行人22.06%股权，较经司法拍卖取得西藏瀚澧持有仁智股份全部被冻结股份的其他方持有发行人股权比例高出7.53个百分点，可构成对发行人的控制，满足以“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的条件。

A.平达新材料以“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”身份作为发行对象，继续推进本次发行工作，符合法律法规规定

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本次‘发行方案发生重大变化’需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：

（一）发行方案发生重大变化的情形

向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：

1.增加募集资金数额；

2.增加新的募投项目；

3.增加发行对象或者认购股份，其中增加认购股份既包括增加所有发行对象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；

4.其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。

减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。”

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根据上述规定，如方案调整前后本次发行的特定对象均为平达新材料，发行定价基准日及发行价格未发生变化，不涉及增加募集资金数额、增加新的募投项目、增加发行对象及认购数量的情况，则方案调整不构成本次发行方案的重大变化，符合《注册管理办法》相关要求。综上所述，如取得被冻结股权的其他方表示同意本次发行方案，认可包括但不限于募集资金、募投项目、发行对象及其对应的认购股份、发行价格等具体方案和条款，平达新材料虽已不具备作为“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”主体资格参与本次发行，但平达新材料可以“通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”身份参与本次发行，发行人董事会将根据已获得的股东大会授权，在履行相应审议程序后，继续推进本次发行。

②其他方拟终止或重大调整本次发行方案，发行人将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定：“上市公司提交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象发行股票的申请并重新申报。”

根据《注册管理办法》第三十四条规定，“中国证监会作出予以注册决定后、上市公司证券上市交易前，上市公司应当持续符合发行条件，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求上市公司暂缓发行、上市；相关重大事项导致上市公司不符合发行条件的，应当撤销注册。”

因此，在本次发行完成前被冻结股权被其他方取得且平达新材料失去对上市公司控制权的情况下，如该股东表示拟终止或拟重大调整本次发行方案，发行人将按要求召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行。

综上所述，在本次发行前如被冻结股权被其他方取得，公司及平达新材料拟采取的措施为：（1）如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，但未导致平达新材料丧失控制权，公司及平达新材料将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；新进股东如有异议，则需遵守《公司法》《公司章程》《上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本

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次发行；（2）如果被冻结股权被其他方取得导致平达新材料丧失控制权，在新进股东同意本次发行方案的情况下，公司及平达新材料将履行发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行的相关工作；在新进股东拟终止或重大调整本次发行方案的情况下，公司将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行。

上述风险已在《募集说明书》之“重大事项提示/1、上市公司控制权不稳定的风险”作出风险提示：本次发行存在因外部市场坏境变化、发行人股权结构变化等各种因素而致使发行人暂停、中止或取消本次发行的可能。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）保荐机构及律师执行的核查程序

1、查阅了上市公司表决权委托及本次向特定对象发行股票相关协议、公告文件；

2、对发行人前实际控制人金环、发行人前任董事长陈昊旻、发行人现实际控制人陈泽虹进行了访谈，取得相关说明文件；

3、取得并查阅了发行人控股股东平达新材料及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》；

4、取得并查阅了本次认购对象平达新材料出具的《关于认购股份资金来源的承诺函》等；

5、查阅了西藏瀚澧所持上市公司股权质押、冻结的相关公告以及中登查询结果；

6、查阅了西藏瀚澧质押上市公司股份相关的借款、担保合同；

7、查阅了西藏瀚澧所持上市公司股份涉及的冻结相关案件资料；

8、查阅查询发行人股票价格变动情况；

9、检索了中国证监会、深圳证券交易所、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等相关网站。

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（二）保荐机构及律师的核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

1、上市公司控制权已于2019年12月完成变更，表决权委托完成后，委托方已不再参与上市公司日常经营。该次表决权委托导致的控制权变更事项系原控股股东为调整和优化上市公司经营状况，提升上市公司价值以减轻自身债务危机。通过本次发行，平达新材料将成为发行人第一大股东，进一步巩固上市公司控制权。

2、前次表决权委托及所导致的公司控制权变更及本次发行符合相关法律法规要求，不存在有意规避监管政策的相关规定的情形。

3、前次表决权委托及本次发行未损害上市公司利益和投资者的合法权益。

4、西藏瀚澧所持上市公司股份已全部质押冻结，若西藏瀚澧因司法强制执行丧失其所有的上市公司股份，则表决权委托将终止，进而可能对公司持续经营产生不利影响。若西藏瀚澧持有发行人股权被司法拍卖，发行人及平达新材料已拟定相关措施以维持控制权稳定及推进本次发行：（1）如在本次发行前被冻结股权被其他方取得，但未导致平达新材料丧失控制权，公司及平达新材料将按照经股东大会审议的发行方案，继续推进本次发行的相关工作；新进股东如有异议，则需遵守《公司法》《公司章程》《上市规则》等规定，由发行人董事会或股东大会审议继续推进、暂停或取消本次发行；（2）如果被冻结股权被其他方取得导致平达新材料丧失控制权，在新进股东同意本次发行方案的情况下，公司及平达新材料将履行发行方案调整相关程序后，继续推进本次发行的相关工作；在新进股东拟终止或重大调整本次发行方案的情况下，公司将召开董事会或股东大会，审议撤回本次证券发行申请、暂停或取消发行。

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问题三根据申报材料，申请人存在多个重大诉讼且涉案金额较大。请申请人补充说明：相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况，是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否及时履行信息披露义务，是否构成本次再融资的法律障碍。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。回复：

一、相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况

截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股子公司存在6项尚未了结的具有重大或重大影响的诉讼仲裁，具有重大或重大影响的诉讼仲裁是指标的金额在100万元以上或者虽未达到100万元但对发行人存在重大影响的诉讼仲裁案件，具体情况如下：

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注：窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷共涉及119名“金票理财”平台投资者，发行人已与窦晴雪等108名“金票理财”平台投资者达成和解，投资者谢敏未提起上诉。

（一）仁智股份与山东兴泽化工有限公司、魏传平代位权纠纷案

1、案件受理情况和基本案情

仁智股份以向山东兴泽化工有限公司（被告一）、魏传平（被告二）行使追

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偿权为由，向山东省临邑县人民法院提起诉讼，临邑县人民法院于2020年3月25日立案，案号为（2020）鲁1424民初1026号。

2、诉讼请求

仁智股份提出如下诉讼请求：“（1）判令被告一立即代位清偿德州协诚化工有限公司欠原告的款项人民币500.00万元，并自2019年7月1日起，按照每日

0.8%的标准向原告支付违约金至实际全部清偿之日止，暂计至2020年3月17日，共计人民币104.00万元；（2）被告二对上述欠款承担连带偿还责任；（3）判令被告一、被告二承担本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。”

3、判决、裁决结果及执行情况

因被告一在提交答辩状期间以其破产申请已经由山东省巨野县人民法院受理为由提起管辖权异议，该案移送至巨野县人民法院审理。巨野县人民法院已经作出（2021）鲁1724民初1349号《民事判决书》，仁智股份已胜诉，法院判决被告一向仁智股份偿还501.7333万元及利息，被告二承担连带责任，于被告一破产程序终结后十日内履行完毕。截至本反馈意见回复出具之日，因被告一破产程序尚未终结，本案尚未执行完毕。

（二）仁智股份与临邑永顺达化工有限公司、段忠永代位权纠纷

1、案件受理情况和基本案情

仁智股份以向临邑永顺达化工有限公司（被告一）、段忠永（被告二）追偿为由，向山东省临邑县人民法院提起诉讼，临邑县人民法院于2020年3月25日立案，案号为（2020）鲁1424民初1027号。

2、诉讼请求

仁智股份提出如下诉讼请求：“（1）判令被告一立即代位清偿德州协诚化工有限公司欠原告的款项人民币500.00万元，并自2019年4月1日起，按照每日

0.8%的标准向原告支付违约金至实际全部清偿之日止，暂计至2020年3月17日，共计人民币140.40万元；（2）被告二对上述欠款承担连带偿还责任；（3）判令被告一、被告二承担本案的案件受理费、财产保全费等全部诉讼费用。”

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3、判决、裁决结果及执行情况

2020年4月23日，临邑县人民法院作出（2020）鲁1424民初1027号《民事判决书》，仁智股份已胜诉，法院判决被告一代第三人德州协诚化工有限公司向仁智股份偿还欠款500.00万元及利息；判决被告二对第一项确定的欠款本息承担连带清偿责任。截至本反馈意见回复出具之日，因被告一已申请破产，破产程序尚未终结，本案尚未执行完毕。

（三）仁智新材料与东莞市起东塑胶有限公司买卖合同纠纷

1、案件受理情况和基本案情

2022年12月7日，仁智新材料以东莞市起东塑胶有限公司为被告，向东莞市第三人民法院提起诉讼，2023年1月9日，仁智新材料向东莞市第三人民法院申请诉前财产保全，于当日立案，案号为（2023）粤1973财保113号。

2、诉讼请求

仁智新材料提出如下诉讼请求：“（1）请求法院判令被告向原告支付货款人民币1,121,983.75元；（2）请求法院判令被告向原告支付逾期付款违约金人民币3,979.25元（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%分段计算，其中465,913自2022年10月30日起算，656,070.75元自2022年11月15日起算，计至实际清偿之日止，暂计至2022年12月2日）上述两项请求合计人民币1,125,963.00元；（3）请求法院判令被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费等实现债权的费用。”

3、判决、裁决结果及执行情况

2023年4月，仁智新材料与东莞起东调解，东莞起东分八期向仁智新材料支付货款及相关款项，截至本反馈意见回复出具之日，相关款项尚未支付完毕，支付完毕后，各方就本案的权利义务了结。

（四）仁智股份与中经公司侵权责任纠纷

1、案件受理情况和基本案情

仁智股份与中经公司侵权责任纠纷案件尚处于诉前调解阶段，尚未正式立

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案。

2、诉讼请求

仁智股份提出如下诉讼请求：（1）请求法院判令被告向原告赔偿经济损失67,877,700元，包括本金人民币67,000,000元及利息877,700元；（2）请求法院判令被告承担本案的诉讼费、保全费、律师费等。

3、判决、裁决结果及执行情况

截至本反馈意见回复出具之日，案件尚处于诉前调解阶段，尚未正式立案。如该案仁智股份胜诉并从中经公司处获得赔偿，将作为公司的营业外收入提升利润水平并增强公司资金实力，如败诉，除需支付诉讼费及律师费外，不会降低公司利润水平或对资金造成损失。

（五）窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷

1、案件受理情况和基本案情

窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷起因系前实际控制人控制期间仁智股份向中经公司开具商业票据进行融资，中经公司将票面金额为5,000万元商业票据质押给盈时公司，由盈时公司以该商业票据为基础在“金票理财”平台向窦晴雪等投资者融资，所融资金未流入仁智股份。后因盈时公司无法偿还投资者的本金及收益，窦晴雪等投资人对中经公司、仁智股份及盈时公司提起诉讼。

窦晴雪等93名“金票理财”平台投资者以与中经公司（被告一）、仁智股份（被告二）及盈时公司（被告三）投资纠纷为由，向南京市建邺区人民法院提起诉讼，南京市建邺区人民法院受理后，以被告盈时公司涉嫌经济犯罪为由，作出相应的《民事裁定书》，驳回窦晴雪等93名“金票理财”平台投资者的起诉，并将案件移送公安机关处理。

2022年1月，仁智股份全资子公司仁迅实业与前述93名“金票理财”平台投资者中的88名投资人签署了《债权转让协议》，约定将其对仁智股份、盈时公司、中经公司的债权追索权按照本金50%的转让价格转让给仁迅实业，剩余郭维扬、

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张淮萍、谢敏、史磊、田静等5名“金票理财”平台投资者尚未进行债权转让。经南京市建邺区公安局侦查，盈时公司不涉及刑事犯罪，刑事案件不予立案。仁智股份收到除谢敏外的前述4名“金票理财”平台投资者重新起诉材料外，新增24名“金票理财”平台投资者的起诉；2022年6月，仁迅实业与新增的24名“金票理财”平台投资者中的19名“金票理财”平台投资者签署《债权转让协议》，2022年8月，仁迅实业与投资人王珉签署《债权转让协议》，以上共计20名“金票理财”平台投资者将对发行人、中经公司和盈时公司的债权追索权按照本金50%的转让价格转让给仁迅实业，剩余王银芳、周强、高云飞、孙玲4名“金票理财”平台投资者尚未进行债权转让。

2023年2月，公司收到南京市建邺区人民法院出具的应诉通知书，共涉及阮明鹏、姚小友两名投资人的三起诉讼，阮明鹏共涉及两起案件。

南京市建邺区人民法院对上述10位“金票理财”平台投资者的起诉进行立案受理，案号分别为（2022）苏0105民初4066号、（2022）苏0105民初3801号、（2022）苏0105民初4317号、（2022）苏0105民初4188号、（2022）苏0105民初3736号、（2022）苏0105民初3970号、（2022）苏0105民初3800号、（2022）苏0105民初4301号、（2023）苏0105民初1340号、（2023）苏0105民初1341号、（2023）苏0105民初20682号。

综上所述，公司已与108名“金票理财”平台投资者达成和解，涉及应付票据金额1,225.60万元；10名“金票理财”平台投资者诉讼涉及应付票据金额339.70万元；剩余应付票据余额3,434.70万元未涉及“金票理财”平台投资者的诉讼。

2、诉讼请求

前述10位“金票理财”平台投资者提出如下诉讼请求：（1）请求判令被告一中经公司立即支付原告借款本金、利息、优惠券收益、滞纳金（10位投资者要求赔偿的损失本金共计339.70万元），被告二仁智公司、被告三盈时公司与被告一向原告承担连带付款责任；（2）原告对被告二仁智公司开出的商业承兑汇票在诉讼请求第一项范围内享有票据质押权；（3）本案诉讼费、保全费、保险费、律师费由三被告承担。

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3、判决、裁决结果及执行情况

2023年4月10日，江苏省南京市建邺区人民法院裁定同意姚小友撤回起诉。2023年5月25日及2023年6月2日，江苏省南京市中级人民法院对郭维扬和张淮萍案件作出二审判决，2023年6月及7月，江苏省南京市建邺区人民法院对田静、孙玲、史磊、王银芳、周强、高云飞、阮明鹏案件作出一审判决，上述一审及二审判决结果如下：①被告中经公司于判决生效之日起十日内向原告支付借款本金、合同期内利息及逾期利息；②被告盈时公司为被告中经公司判决第一项债务承担连带清偿责任；③被告仁智股份就中经公司对判决第一项中确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；④驳回原告其他诉讼请求。

（六）靳轶伟等11位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷

1、案件受理情况和基本案情

靳轶伟、崔永红、靳志宏、杨彬、赵欣儒、周黎英、岳鹏、任宇蓉、朱迷兴、陈林、王栋11名投资者以仁智股份（被告一）、陈昊旻（被告二）、金环（被告三）、池清（被告四）证券虚假陈述为由，向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，广东省深圳市中级人民法院立案受理，案号分别为（2022）粤03民初1564号、（2022）粤03诉前调3189号、（2022）粤03诉前调3179号、（2022）粤03诉前调3180号、（2022）粤03诉前调3175号、（2022）粤03诉前调3185号、（2022）粤03诉前调10402号、（2022）粤03诉前调10403号、（2023）粤03诉前调解2911号、（2023）粤03诉前调解2603号、（2023）粤03诉前调解2491号。

2、诉讼请求

前述11位投资者提出如下诉讼请求：（1）请求依法判令仁智股份赔偿因信息披露违法行为给原告造成的各项损失（11位投资者要求赔偿的损失共计

388.82万元）；（2）请求依法判令被告陈昊旻、金环、池清/亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对仁智股份的赔偿责任承担连带责任；（3）本案案件受理费由被告承担。

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3、判决、裁决结果及执行情况

截至本反馈意见回复出具之日，靳轶伟案件一审尚未判决，其余10名投资者案件尚未开庭。

二、是否对发行人的生产经营产生重大不利影响

上述案件中，发行人作为原告的案件，仁智股份与山东兴泽化工有限公司、魏传平代位权纠纷及仁智股份与临邑永顺达化工有限公司、段忠永代位权纠纷所涉及应收款项已全额计提坏账准备；仁智新材料与东莞市起东塑胶有限公司买卖合同纠纷涉诉标的金额112.20万元，已按照账龄组合计提0.92万元。发行人作为原告的案件中所涉及应收款项大部分已全额计提坏账准备，少部分未全额计提坏账准备占发行人营业收入比例较小。

上述案件中，发行人作为被告的案件，原告方的诉讼请求涉及给付本金金额合计为728.52万元，截至2023年3月31日，发行人货币资金余额为4,447.34万元，足以覆盖原告方的诉讼请求涉及给付金额。

上述诉讼不涉及发行人核心专利、商标、技术等，故即使发行人败诉或仲裁不利亦不会对发行人生产经营产生重大不利影响。

综上所述，相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁不会对发行人生产经营产生重大不利影响。此外，本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金，募集资金到位后将补充发行人营运资金，提升偿债能力。

三、是否及时履行信息披露义务

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.4.1条规定：“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，公司也应当及时披露。”第7.4.2条规定：“上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本规则第7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第7.4.1条的规定。已经按照本规则第

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7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”

2020年末、2021年末、2022年末、2023年一季度末，发行人经审计归属于母公司股东的净资产分别为3,377.14万元、783.18万元、3,627.19万元及3,191.95万元。发行人根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定及实际情况对前述诉讼案件披露情况如下：

临邑县人民法院已受理仁智股份对山东兴泽化工有限公司、魏传平提起的代位权纠纷，案件尚未开庭审理。

临邑县人民法院已受理仁智股份对临邑永顺达化工有限公司、段忠永提起的代位权纠纷，案件尚未开庭审理

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注1：仁智新材料与东莞市起东塑胶有限公司买卖合同纠纷一案，未达到需要披露的标准；注2：2023年2月，公司新收到窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷2名投资者的起诉材料，案件金额共计9.4万元，姚小友已撤诉、阮明鹏一审已判决，未达到需披露标准；注3：仁智股份与中经公司侵权责任纠纷处于诉前调解阶段，尚未正式立案，未达到需披露标准；注4：靳轶伟等投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷新增朱迷兴、陈林、王栋3名投资者提起诉讼，案件金额共计13.04万元，处于诉前调解阶段，尚未正式立案，未达到需披露标准。综上所述，发行人已对诉讼情况及时履行了信息披露义务。

四、是否构成本次再融资的法律障碍

根据《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报

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告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司的各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不属于《注册管理办法》第十一条所列不得向特定对象发行股票的情形，不构成本次发行的实质法律障碍。

五、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构及律师执行的核查程序

1、查阅了发行人提供的发行人及其子公司报告期内的诉讼仲裁情况表，以及各项诉讼仲裁对应的案件材料；

2、检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站信息；

3、查阅了发行人的年度报告等公告以及会计师出具的审计报告；

4、查阅了发行人披露的关于重大诉讼仲裁的公告文件；

5、查阅了《注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

（二）保荐机构及律师的核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

发行人已充分披露了尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况，发行人上述尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁事项不会对公司生产经营产生重大不利影响，公司已经及时履行信息披露义务，也不存在构成本次再融资的法律障碍的情形。

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问题四根据申请文件，报告期内申请人董事、监事、高级管理人员多次发生人事变动。请申请人说明：（1）董监高频繁变动具体情况，对公司治理、持续经营等方面是否带来重大不利影响，公司治理及内控是否有效；（2）人事变动是否符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董监高是否符合任职条件，本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项规定的情形。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、董监高频繁变动具体情况，对公司治理、持续经营等方面是否带来重大不利影响，公司治理及内控是否有效

（一）董监高频繁变动具体情况

根据发行人的工商登记资料以及发行人公开披露的信息，自报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员任职变动情况、变动原因如下：

1、董事变动情况

报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人董事变动主要原因为控股股东及实际控制人变更后，董事会换届选举及董事因个人原因离任。具体如下：

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2、监事变动情况

报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人监事变动主要原因为控股股东及实际控制人变更后，监事会换届选举及职工代表监事因个人原因离任，具体情况如下：

3、高级管理人员变动情况

报告期初至本反馈意见回复出具之日，高级管理人员变动情况如下：

（二）对公司治理、持续经营等方面是否带来重大不利影响，公司治理及内

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控是否有效

1、对公司治理及内部控制的影响

（1）公司治理规范运作

自报告期初至本反馈意见回复出具之日，发行人共召开了16次股东大会、42次董事会和27次监事会。第六届和第七届董事会、监事会按照《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并通过决议，相关决议亦能得到有效执行，符合《公司法》《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。

发行人独立董事能够履行独立董事的职责，了解发行人的经营和依法运作情况，按时参加董事会、股东大会等会议，对发行人相关重大事项进行核查并发表独立意见；其能够履行独立董事的职责和义务。

综上所述，报告期内，发行人董事会、监事会和高级管理层运作正常，现任董事、监事和高级管理人员持续忠实、勤勉地履行相应职责。发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内频繁变动，未对发行人的经营决策产生重大不利影响，发行人治理持续有效。

（2）公司内部控制规范运行

发行人根据《公司法》并参照《上市公司治理准则》等规定，结合公司实际情况，在报告期内对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《子公司管理制度》《重大信息内部报告和保密制度》《授权管理制度》《外部信息报送和使用管理制度》《关联交易决策制度》《独立董事工作制度》《内部控制评价管理制度》《内部问责制度》《反舞弊与举报制度》《董事会秘书工作细则》《总裁工作细则》等公司相关治理制度进行了修订，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会等内部治理机构工作的有效进行。

报告期内，发行人第六届和第七届董事会成员、监事会成员依法履行其董事、监事职责，并根据《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等各项制度文件的相关要求召开董事会、监事会及股东大会，对公司经营相关事项进行决策。

（3）财务报表相关的内部控制有效

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2021年4月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江仁智股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021]007376号），认为：“除‘导致保留意见的事项’部分所述事项产生的影响外，仁智股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”导致保留意见的事项为：“仁智股份2020年度以大宗贸易形式对控股股东多个贸易伙伴进行财务资助，合计1.45亿，仁智股份对以上事项未进行审议，也未按规定进行信息披露；以大宗贸易业务形式与控股股东关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司发生非经营性资金往来合计1.17亿，仁智股份对以上相关事项未履行审议程序，也未按规定进行信息披露；在收入、合同管理等方面存在内部控制缺陷。”

针对上述内部控制缺陷，发行人已及时组织整改。截至2021年9月29日，有关资金已全部归还，并于2021年11月19日收回按一年期银行贷款利率计算得出的资金往来补偿款42.51万元，对于前述资金占用、违规财务资助内控缺陷行为，发行人已进行了会计差错更正，并进行了相应的信息披露及整改，未对发行人造成损失及不利影响；针对上述事项，发行人根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引的有关要求，进一步健全内部控制制度，完善内控运行程序，在保持独立性，防范关联方违规资金占用、违规对外担保、合同管理等方面采取了有效的内部控制整改措施，避免违规事项再次发生。

2022年3月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江仁智股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003343号），认为：“仁智股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

2023年3月17日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江仁智股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字(2023)第1158号），认为：仁智股份于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

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综上所述，发行人制定了规范的内部控制制度，且董事、监事按照发行人制定的关于股东大会、董事会、监事会、独立董事的制度依法履行职责，发行人内部控制制度得到有效实施，董监高频繁变动未对公司治理带来重大不利影响，发行人公司治理有效。针对发行人报告期内存在的财务报表相关内部控制缺陷，发行人已及时组织整改，健全内部控制制度，完善内控运行程序。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年与财务报表相关的内部控制发表了无保留意见的内部控制审计报告，发行人目前与财务报表相关的内部控制运行有效。

2、对公司持续经营的影响

自发行人控股股东及实际控制人变更后，发行人重新选举了董事会、监事会，新聘任了高级管理人员，在新任董事会、监事会及高级管理人员共同努力下，积极解决历史遗留问题，为公司发展扫清障碍，实施管理层股权激励，注重油服业务和新材料业务的发展，保持公司正常的持续经营活动。具体如下：

（1）积极解决历史遗留问题

①积极应对历史遗留问题相关诉讼

因发行人前实际控制人控制期间发生的违规开具商业票据事项而产生的诉讼，发行人积极应对，尽最大努力降低该事项对公司的影响。票据相关诉讼进展详见本反馈意见回复之“问题九”之“一、公司违规开具商业票据的背景，履行的相应程序，目前偿还情况或纠纷、争议情况”之“（三）目前偿还情况或纠纷、争议情况”之回复。

因发行人前实际控制人控制期间发生的大宗贸易业务导致部分款项无法收回，发行人对该部分应收款项全额计提坏账准备，同时积极向债务人追偿，以降低对公司的损失。

因发行人前实际控制人控制期间发生的2017年度报告虚假记载、未按规定披露开立商业票据、未按规定披露资金拆借事项，截至本反馈意见回复出具之日，共有8名投资者以发行人存在信息披露违法行为诉讼请求赔偿投资损失。针对该项诉讼，发行人已聘请律师团队积极应诉，维护上市公司合法权益。

②完成三台农商行出售事宜

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为聚焦主业发展，同时筹集资金解决发行人债务问题，发行人积极推动三台农商行出售事宜，截至本反馈意见回复出具之日，发行人已收到出售三台农商行全部对价并完成过户手续。

（2）实施管理层股权激励

为提高公司管理层的积极性，促进公司持续、健康、长远的发展，实现公司与员工的共同成长。发行人向高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干共计11人授予限制性股票2,470万股，于2022年9月21日完成上市登记。向管理层实施股权激励将有利于发行人未来的可持续经营。

（3）注重油服业务和新材料业务的发展

发行人现任董监高在解决历史遗留问题的同时，注重公司油服业务和新材料业务的发展。2020年至2023年一季度，发行人营业收入分别为10,796.97万元、12,599.12万元、16,853.17万元和3,263.85万元，2020年至2022年，营业收入存在一定幅度增长，扭转了发行人收入下滑的趋势，提高了发行人持续经营能力。

综上所述，发行人报告期内董监高人员的频繁变动未对公司持续经营造成重大不利影响。

二、人事变动是否符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董监高是否符合任职条件，本次发行是否存在《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项规定的情形

（一）人事变动符合法律法规、公司章程及相关制度的规定

根据《公司章程》第七十九条、第九十九条、第一百一十条、第一百四十六条等规定，发行人非职工代表担任的董事、监事由股东大会选举产生；董事会和监事会成员的任免由股东大会决议通过；董事会有权聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员；监事会主席由全体监事过半数选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生等。

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经核查，申请人的董事、监事及高级管理人员的前述变动已履行必要的法律程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程有关董事、监事和高级管理人员任免程序的规定。

（二）现任董监高符合任职条件，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项规定的情形

1、董监高相关任职条件的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破产被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。”

根据《注册管理办法》第十一条第（三）（四）项规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；”

根据《上市公司独立董事规则》第九条规定，“担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本规则所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定

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的其他条件。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

根据《公司章程》第九十八条规定，“公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”《公司章程》第一百二十九条规定，“本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。”《公司章程》第一百三十八条规定，“本章程第九十八条规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。”

2、现任董监高人员情况

发行人现任董事7名，分别为温志平先生、梁昭亮先生、陈泽虹女士、陈曦先生、尹玉刚先生、吴申军先生及周立雄先生，由发行人2023年第一次临时股东大会选举产生。其中尹玉刚先生、吴申军先生及周立雄先生为发行人独立董事。

发行人现任监事有3人，由职工代表大会和2023年第一次临时股东大会选举产生。其中非职工代表监事为王佳齐先生，职工代表监事为谭诗敏女士、吴倩妹女士，监事会主席由王佳齐先生担任。

发行人现任高级管理人员为总裁陈曦先生，副总裁为王晶女士（兼任董事会秘书），黄勇先生为财务总监，发行人第七届董事会第一次会议同意聘任。

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表、承诺函、个人征信报告及公开网站查询结果，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合任职

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条件，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查等情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构及律师执行的核查程序

1、查阅了发行人现任董监高的简历、情况调查表和个人征信报告；

2、查阅了发行人关于董监高人事变动的信息披露公告和三会文件及相应的工商档案文件；

3、查阅了发行人报告期内的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》；

4、查阅了独立董事资格证书、董秘资格证书；

5、查阅了发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司制度文件；

6、通过信用中国、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、全国法院失信被执行人等公开网站，检索现任董事、监事、高级管理人员信息。

（二）保荐机构及律师的核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

1、报告期内，发行人制定了规范的内部控制制度，且董事、监事按照发行人制定的关于股东大会、董事会、监事会、独立董事的制度依法履行职责，发行人内部控制制度得到有效实施，董监高频繁变动未对公司治理带来重大不利影响，发行人公司治理有效。针对发行人报告期内存在的财务报表相关内部控制缺陷，发行人已及时组织整改，健全内部控制制度，完善内控运行程序。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年与财务报表相关的内部控制发表了无保留意见的内部控制审计报告，发行人目前与财务报表相关的内部控制运行有效。

2、董监高频繁变动未对公司持续经营能力造成重大不利影响。

3、发行人的人事变动符合法律法规、公司章程及相关制度的规定，现任董

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事、监事、高级管理人员符合任职条件，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。

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问题五申请人曾因违规担保等事项于2020年9月受到浙江证监局行政处罚。报告期内申请人受到环保、安全生产等方面行政处罚。请申请人说明：（1）相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况；申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等规定；（2）申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况，相应整改情况以及是否整改完毕，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况；申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关情形是否符合《注册管理办法》等规定

（一）相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况2020年12月，发行人收到中小板公司管理部《关于对浙江仁智股份有限公司的监管函》中小板监管函[2020]第163号，2018年3月，公司全资子公司上海衡都投资有限责任公司（现已更名为上海衡都实业有限公司）与中经公司签订《借款担保合同》，向其借款1,000万元，公司、西藏瀚澧对此提供担保。公司未及时披露上述担保事项，也未在后续相关定期报告中如实披露上述借款和担保事项。针对上述违规担保事项，发行人积极采取措施解除违规担保，具体如下：

1、公司已按照《借款担保合同》的约定和企业会计准则的规定，补充确认该笔借款及相应的利息，并对2018年度、2019年度财务报表进行了追溯调整并已及时披露；

2、浙江证监局已依法追究违规单位及相关人员的法律责任，深圳证券交易所中小板公司管理部已对公司及相关人员下发监管函；

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3、公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。整改完成后，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月7日出具了《关于浙江仁智股份有限公司非经营性资金占用清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（大华核字[2021]007774号）。根据《证券期货法律适用意见第5号》第四条：“递交非公开发行股票申请文件前，保荐机构和发行人律师经核查存在下列情形之一的，可以出具意见认定违规担保已经解除或其对上市公司的风险隐患已经消除：……（二）上市公司及其附属公司已按企业会计准则的要求对因违规担保而承担的付款义务确认预计负债或者已经承担担保责任，自律组织、行政监管部门或司法机关已依法追究违规单位及相关人员的法律责任（包括立案调查或立案侦查），相关信息已及时披露”，上述违规担保情形于2020年已经解除，违规担保事项已整改完毕。通过查阅发行人及其控股子公司的企业信用报告，查阅发行人对外担保合同以及取得发行人关于对外担保的说明，截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在新增违规担保情形。

（二）申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关情形是否符合《注册管理办法》等规定

报告期内，发行人受到的行政处罚为浙江证监局对仁智股份出具《行政处罚决定书》（[2020]10号）。绵阳市应急管理局对石化科技出具《行政处罚决定书》（（绵）应急罚[2019]）及轮台县环境保护局对仁智石化新疆项目部出具《行政处罚决定书》（轮环罚[2019]4号）处罚时间均为2019年，已在报告期外，但为保持与反馈问题的一致性，仍在本问中说明。具体如下：

1、浙江证监局对仁智股份出具《行政处罚决定书》（[2020]10号）

浙江证监局对仁智股份出具的《行政处罚决定书》（[2020]10号）具体情形及整改情况详见本反馈意见回复之“问题五”之“二、申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况，相应整改情况以及是否整改完毕，是否符合《注册管理办法》等规定”之回复。

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2、绵阳市应急管理局对石化科技出具《行政处罚决定书》（（绵）应急罚[2019]）

（1）整改情况

2019年10月16日，公司控股子公司石化科技收到绵阳市应急管理局作出的《行政处罚决定书》（（绵）应急罚[2019]），因仁智石化未在规定时间内申请安全生产许可证变更及未对甲醛溶液储存场所进行安全评价两项事宜，被绵阳市应急管理局分别处以人民币1万元罚款及人民币6万元罚款。

2019年10月17日，石化科技已缴纳了上述罚款，并积极进行了整改，主要整改措施如下：

①依法立即向原安全生产许可证颁发管理机构申请变更非煤矿山安全生产许可证，并依法立即向安监部门申请对存储场所进行安全评价；

②积极参加绵阳市发展与改革委员会举办的第二期信用修复专题培训，取得《信用修复培训证书》后向上述行政处罚决定机关绵阳市应急管理局和“信用中国”网站申请信用修复。

对于非煤矿矿山企业安全生产许可证，仁智石化于2019年11月18日完成变更，2019年11月25日通过绵阳市应急管理局复查；对于甲醛溶液进行危险化学品报废处理，于2019年12月24日通过四川省固体废物环境管理系统转给专业处置单位进行处理，并在2020年1月9日通过绵阳市应急管理局复查，前述两项问题均已整改完毕。

（2）是否符合《注册管理办法》等规定

根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第四十四条第一款规定：

“非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期内，出现需要变更安全生产许可证的情形，未按本实施办法第二十一条的规定申请、办理变更手续的，责令限期办理变更手续，并处1万元以上3万元以下罚款。”

根据《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（三）项规定：“生产、储存、使用危险化学品的单位有下列情形之一的，由安全生产监督管理部门责令

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改正，处5万元以上10万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件，并由工商行政管理部门责令其办理经营范围变更登记或者吊销其营业执照；有关责任人员构成犯罪的，依法追究刑事责任：……（三）未依照本条例规定对其安全生产条件定期进行安全评价的……”。根据《四川省安全生产行政处罚权力裁量标准》第411项，针对《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》第四十四条第一款，行政处罚权力裁量标准为：

“1.超出规定期限15日以内未申请、办理变更的，处1万元的罚款。2.超出规定期限15日以上30日以内未申请、办理变更的，处1万元以上2万元以下的罚款。

3. 超出规定期限30日以上未申请办理变更的，处2万元以上3万元以下的罚款。”第143项，针对《危险化学品安全管理条例》第八十条第一款第（三）项，行政处罚权力裁量标准为：“1.逾期3个月以内未对安全生产条件定期进行安全评价，处5万元以上6万元以下的罚款。2.逾期3个月以上6个月以内未对安全生产条件定期进行安全评价，处6万元以上7万元以下的罚款。3.逾期6个月以上1年以内未对安全生产条件定期进行安全评价，处7万元以上8万元以下的罚款。4.逾期1年以上未对安全生产条件定期进行安全评价，处8万元以上10万元以下的罚款。5.拒不改正的，责令停产停业整顿直至由原发证机关吊销其相关许可证件。”根据上述规定，绵阳市应急管理局对石化科技上述违规行为作出的行政处罚罚款金额为上述规定的最低或较低罚款金额。石化科技已缴纳罚款且已经积极采取有效的整改措施，未造成不良影响。因此，石化科技的上述行政处罚情形不构成重大违法行为，不会导致发行人不符合本次发行的条件，符合《注册管理办法》相关规定。

3、轮台县环境保护局对仁智石化新疆项目部出具《行政处罚决定书》（轮环罚[2019]4号）

（1）整改情况

2019年9月13日，公司控股子公司石化科技新疆项目部收到轮台县环境保护局作出的《行政处罚决定书》（轮环罚[2019]4号），石化科技新疆项目部检

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测和维修加工生产线未报有审批权的环境主管部门审批，擅自进行建设，被处以罚款5万元。

石化科技新疆项目部依据处罚缴纳了罚款，并积极进行了整改，主要整改措施如下：

①委托新疆国清源检测技术有限公司开展了建设项目竣工环保验收；

②在巴音郭楞蒙古自治州生态环境局对该建设项目竣工环境保护验收进行备案登记。

石化科技新疆项目部于2020年5月5日完成该建设项目环境影响报告表报审工作，2021年7月26日完成突发环境事件应急预案备案工作，2021年8月13日完成建设项目竣工环境保护验收工作，前述问题均已整改完毕。

（2）是否符合《注册管理办法》等规定

《中华人民共和国环境影响评价法》第二十二条第一款规定，建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。

《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

石化科技新疆项目部上述违规项目总投资额为500万元，罚款5万元为总投资额的百分之一，为上述规定的最低罚款金额，石化科技新疆项目部已缴纳罚款且已经积极采取有效的整改措施，未造成不良影响。该行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大行政处罚，不会导致发行人不符合本次发行的条件，符合《注册管理办法》相关规定。

二、申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况，相应

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整改情况以及是否整改完毕，是否符合《注册管理办法》等规定

（一）申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚情况发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚情况如下：

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（二）整改情况

针对上述情况，发行人整改措施如下：

1、仁智股份虚构业务入账，2017年年度报告存在虚假记载（以下简称“事项①”）公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2019年4月12日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019-034）。公司已根据《内部问责制度》对本次相关责任人员进行内部问责。公司今后将进一步加强财务管理，完善内控制度，强化内部审计工作。公司管理层加强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。

2、仁智股份未按规定披露开立商业承兑汇票事项（以下简称“事项②”）

商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具的，是时任董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。

发现上述疏漏后，公司立即组织各相关部门核查上述事项出现的原因。针对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，并积极督促落实，主要为：

①与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复核，将具有商业汇票功能的网上银行U盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。

②定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事件的再次发生。

③加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施

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情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。

④加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

3、仁智股份未按规定披露资金拆借事项（以下简称“事项③”）

公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整，具体详见公司于2020年9月16日在指定信息披露媒体披露的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2020-080）。

进一步强化内部审计工作。大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、堵塞漏洞、防患于未然。公司内部审计部门进一步加强稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还出具检查报告并提交董事会审计委员会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

加强后续培训和继续教育。加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

4、违规担保事项（以下简称“事项④”）

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违规担保事项情形及整改情况具体详见本反馈意见回复之“问题五”之“一、相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况；申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚以及是否整改完毕，相关情形是否符合《注册管理办法》等规定”之“（一）相关违规担保事项的整改情况及依据，是否存在新增情况”之回复。

5、资金占用及违规财务资助（以下简称“事项⑤”）

针对所发现的资金占用及违规财务资助内部控制缺陷，公司已及时组织整改。截至2021年9月29日，有关资金已全部归还，并于2021年11月19日收回按一年期银行贷款利率计算得出的资金往来补偿款42.51万元，对于前述资金占用、违规财务资助内控缺陷行为，公司已进行了会计差错更正，并进行了相应的信息披露及整改，未对公司造成损失及不利影响；针对上述事项，公司根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及配套指引的有关要求，进一步健全内部控制制度，完善内控运行程序，在保持独立性、防范关联方违规资金占用、违规对外担保、合同管理等方面采取了有效的内部控制整改措施，避免违规事项再次发生。

6、《2021年年度报告》及相关公告提交文件存在多处错漏（以下简称“事项⑥”）

《2021年年度报告》及相关公告提交文件存在多处错漏事项发生后，在深圳证券交易所上市公司管理一部督促下，公司对《2021年年度报告》等九份公告文件进行了补充更正。公司已按照有关规定对相关责任人进行了批评及问责，并要求各部门责任人进行自我检讨，上报检讨报告。公司亦已向浙江证监局作了相关的情况汇报，并且报送了《关于公司2021年年报及相关公告更正修订的情况说明》。在今后工作中，公司要求相关工作人员以此为戒，于公司内部进行整改，进一步加强信息披露各项环节的管理和责任追究，严格履行信息披露事前的审核程序，切实提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

针对上述事项①②③，发行人及相关受处罚人员已根据《行政处罚决定书》（[2020]10号）缴纳完毕罚款，发行人已采取措施进行积极整改并完善内部控制制度，该事项已整改完毕。

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针对事项④，发行人采取措施积极整改后，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月7日出具了《关于浙江仁智股份有限公司非经营性资金占用清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（大华核字[2021]007774号），违规担保情形已解除，该事项已整改完毕。针对事项⑤，发行人于2021年11月8日向浙江证监局报送了《浙江仁智股份有限公司关于浙江证监局对公司及相关人员采取出具警示函的整改报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年12月7日出具了《关于浙江仁智股份有限公司关联方非经营性资金往来收回情况、对外财务资助归还情况及收入内控整改情况的专项审核报告》（大华核字[2021]0012752号），大华会计师认为：

“截至专项审核报告出具时点，非经营性资金往来已消除、对外财务资助已消除及收入内控整改已完成，以上方面没有发现存在重大不一致的情况。”该事项已整改完毕。

针对事项⑥，发行人于2022年6月17日向浙江证监局报送了《关于公司2021年年报及相关公告更正修订的情况说明》，需更正修订的公告已及时更正修订，该事项已整改完毕。

综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况均已整改完毕。

（三）相关情形是否符合《注册管理办法》等规定

1、相关法律法规规定

（1）《注册管理办法》第十一条：

“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券

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交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（2）《证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”：

“（一）重大违法行为的认定标准

1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

4.如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前已执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等的除外。

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5.最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月。

（二）严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”

2、针对报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况是否符合《注册管理办法》等规定

针对报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况是否符合《注册管理办法》等规定分析如下：

（1）对事项①②③是否符合《注册管理办法》等规定的分析

2020年9月14日，发行人收到浙江证监局出具的《行政处罚决定书》（[2020]10号），发行人存在事项①②③的违法违规行为，仁智股份因上述事项受到行政处罚且上述事项构成虚假陈述。根据《适用意见第18号》：“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为”，因此处罚所涉事项构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为，但不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”，也不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形。具体分析如下：

上述违法行为均发生在公司前实际控制人金环控制公司期间，自2019年12月金环不再控制公司以来，上市公司积极进行整改，努力恢复公司治理及信息披露秩序，采取措施积极消除历史不良影响，努力扭转上市公司形象。

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①该行政处罚对仁智股份的罚款金额为规定下限，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形根据浙江证监局出具的《行政处罚决定书》（[2020]10号）：“仁智股份的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述‘发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏’的信息披露违法行为。”浙江证监局出具的《行政处罚决定书》（[2020]10号）未认定仁智股份存在重大违法行为。

根据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定：“公司、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

公司、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

公司、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。”

公司及时任董监高人员受到处罚为：“一、对仁智股份责令改正，给予警告，并处以30万元罚款；二、对陈昊旻给予警告，并处以30万元罚款；三、对陈伯慈给予警告，并处以15万元罚款；四、对林材松、黄文郁、金环给予警告，并分别处以8万元罚款；五、对池清、吴朴、毕浙东、李芝尧、王晓、曹晓伦、冯芳、王友钊、嵇子薇、陈凯、刘捷、杨江给予警告，并分别处以3万元罚款。”

该行政处罚对仁智股份的罚款金额为规定下限，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形。

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②该违法行为不属于“导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣”的情形事项①②③的违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡。浙江证监局对公司出具的《行政处罚决定书》（[2020]10号）中未认定公司违法行为属于社会影响恶劣的情形。公司违法行为是否构成“社会影响恶劣”主要从对公众利益的影响方式和程度、媒体负面报道情况两个方面综合考量。现结合上述方面对公司违法行为是否造成恶劣社会影响分析如下：

A、对公众利益的影响方式和程度

公司高度重视虚假陈述对投资者造成的投资损失并积极应对相关投资者诉讼案件，保护上市公司和投资者的合法权益。截至本反馈意见回复出具日，公司共收到11名投资者因证券虚假陈述提起的诉讼，因一审尚未判决，相关责任归属尚不明晰，公司将积极应诉，保护上市公司合法权益。如法院裁定相关投资者损失确由公司虚假陈述造成的，公司将承担相关义务，积极履行赔偿责任，保护投资者的合法权益。综上，公司违法行为①②③对公众利益影响较小且公司积极履行相关赔偿责任，社会危害程度与社会影响负面程度较小。

B、媒体负面报道情况

仁智股份2021年度向特定对象发行股票董事会决议公告日（即2021年12月21日，简称“决议公告日”）至本回复报告出具日，涉及发行人证券虚假陈述案件的主要负面舆情情况如下：

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上述媒体报道均为对公司公告的证券虚假陈述责任纠纷案件、签订债权债务抵销协议、案件诉讼时效等事项进行转载，并进行证券虚假陈述受损投资者索赔征集，均未对发行人虚假陈述案件性质及其影响进行系统论述和分析，未造成重大负面社会影响。因此，综合对公司违法行为①②③有关对公众利益的影响方式和程度和媒体负面报道情况两方面的分析，发行人违法行为①②③不构成社会影响恶劣的情形。

③相关违法事项均发生在报告期前，公司已针对行政处罚进行专项整改

相关违法行为发生在2017年度和2018年度，均在报告期前发生。公司在2020年9月14日收到浙江证监局出具的《行政处罚决定书》后，针对浙江证监局行政处罚涉及的重点事项进行了专项整改，相关事项已整改完毕。

④公司新任管理层致力于不断加强公司规范运作，提高治理水平，改善经营业绩

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公司前实际控制人金环不再控制公司后，公司重新选任了具有良好道德品质和专业素养的董监高团队，恢复公司治理和信息披露秩序，使公司各项制度能有效落实执行。在经营业绩方面，现任管理层整合公司以往的业务资源，逐步稳定了公司的经营状况，遏制了公司业务不断萎缩的趋势。

⑤对事项①②③是否符合《注册管理办法》相关案例对比分析

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综上所述，该行政处罚对仁智股份的罚款金额为规定下限，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；综合对公司违法行为①②③有关对公众利益的影响方式和程度和媒体负面报道情况两方面的分析，发行人违法行为①②③不构成社会影响恶劣情形，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡的违法行为；该处罚涉及的违法行为系前实际控制人控制期间产生，公司对违法违规事项已整改完毕。此外，经对比市场案例，广州浪奇、海航控股、风华高科等收到证监局或证监会行政处罚，均涉及虚假陈述，但均不构成影响发行的实质性障碍。综合对仁智股份受到行政处罚具体情形及案例对比分析，仁智股份受到的该项处罚不构成重大违法行为。

综上所述，发行人受到的浙江证监局行政处罚系前实际控制人控制期间产生，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”情形；发行人时任董监高均已离职，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责”情形；该行政处罚非重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”情形。发行人受到的浙江证监局行政处罚不涉及《注册管理办法》第十一条第（一）、（二）、（四）项规定。

（2）对事项④是否符合《注册管理办法》等规定的分析

事项④所涉违规担保事项已解除，不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（3）对事项⑤是否符合《注册管理办法》等规定的分析

事项⑤所涉资金占用及违规财务资助，控股股东关联方占用资金及对外财务资助资金已全部归还至公司，相关事项已整改完毕，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”情形。事项⑤不涉及《注册管理办法》第十一条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项规定。

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（4）对事项⑥是否符合《注册管理办法》等规定的分析

事项⑥所涉《2021年年度报告》及相关公告提交文件存在多处错漏，公司已整改完毕，不涉及《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

综上所述，报告期内公司被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况均已整改完毕，符合《注册管理办法》第十一条相关规定。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构及律师执行的核查程序

1、查阅了发行人子公司上海衡都与中经公司签订的《借款担保合同》，查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江仁智股份有限公司非经营性资金占用清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（大华核字[2021]007774号），查阅了《证券期货法律适用意见第5号》；

2、查阅了发行人及其控股子公司的企业信用报告及发行人对外担保合同，取得了发行人关于对外担保的说明；

3、查阅了浙江证监局对仁智股份出具的《行政处罚决定书》（[2020]10号）、绵阳市应急管理局对石化科技出具的《行政处罚决定书》（（绵）应急罚[2019]）、轮台县环境保护局对仁智石化新疆项目部出具的《行政处罚决定书》（轮环罚[2019]4号），取得了发行人出具的关于行政处罚整改措施及整改完成情况的说明，并取得了相应的整改资料；

4、查阅了《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品安全管理条例》《四川省安全生产行政处罚权力裁量标准》《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律法规规范性文件；

5、查阅了发行人及子公司主管部门出具的合规证明；

6、通过发行人及其子公司主管部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会官方网站、证券交易所官方网站等检索发行人及其子公司受到监管措施或处罚情况；

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7、取得了发行人出具的报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况及整改情况的说明，并取得了相应的整改资料；

8、查阅了《注册管理办法》，核查发行人是否满足相关规定。

9、以“仁智股份”、“虚假陈述”等作为关键词，在百度网页、企查查新闻专栏、微信公众号等平台上进行检索，关注仁智股份有关证券虚假陈述案件是否存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情，舆情是否与发行人及保荐机构信息披露存在不一致情形。

（二）保荐机构及律师的核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

1、违规担保事项已整改完毕，违规担保情形已解除，截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在新增违规担保事项。

2、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚已整改完毕，符合《注册管理办法》等规定。

3、发行人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚已整改完毕，符合《注册管理办法》等规定。

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问题六请申请人补充说明：（1）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目；（2）募投项目是否投向高耗能、高排放相关领域。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，是否具备房地产开发、经营资质，是否持有储备住宅或商业用地，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金是否投向房地产开发项目

（一）上市公司及控股和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营

截至本反馈意见回复出具之日，发行人及控股和参股公司经营范围如下：

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注：公司于2021年1月27日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟终止

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对珠海润景仁智股权投资基金（有限合伙）出资的公告》，决定终止对珠海润景的出资。发行人及其控股和参股公司的经营范围中不包括房地产开发、经营。

（二）是否具备房地产开发、经营资质

《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。

截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股、参股公司均未取得房地产开发资质等级证书，不具备房地产开发企业资质。

（三）是否持有储备住宅或商业用地

截至本反馈意见回复出具之日，公司及其控股、参股公司共拥有3宗土地，土地用途均为工业用途，具体情况如下：

注1：该土地及地上厂房因窦晴雪等“金票理财”平台投资者作为原告诉中经公司、盈时公司、仁智股份等合同纠纷案件被南京市建邺区人民法院查封。

因此，发行人及其控股、参股公司未持有储备住宅或商业用地。

（四）是否存在独立或联合开发房地产项目的情况

报告期内，公司及其控股、参股公司不存在房地产开发、经营业务收入，不

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存在独立或联合开发房地产项目的情况。

（五）募集资金是否投向房地产开发项目

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金，且发行人主营业务不包含房地产开发项目，因此募集资金不会投向房地产开发项目。发行人已出具《关于不存在房地产开发业务的情况说明》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控股和参股公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，亦不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务；

2、本公司及本公司控股和参股公司不存在持有储备住宅或商业用地的情况，不存在独立或联合开发房地产项目的情况；

3、本公司本次非公开发行的募集资金不会投向房地产开发项目，不会通过变更募集资金用途的方式使本次发行募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其它方式使本次发行募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”

综上所述，发行人及控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金不会投向房地产开发项目。

二、募投项目是否投向高耗能、高排放相关领域

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务及补充流动资金，不会投向高耗能、高排放领域。

发行人主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务及钻井工程服务业务，根据《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，公司从事的新材料业务属于“C29 橡胶和塑料制品业”，不属于“C25 石油加工、炼焦和核燃料加工业”及“C26 化学原料和化学制品制造业”；公司所从事的油田技术服务行业属于“B11 开采辅助活动”。发行人所处行业不属于国家发展改革委、工业和信

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息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中列示的高耗能行业，不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）中列示的高耗能、高排放行业。根据国家发改委办公厅于2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、国家发改委于2020年9月22日作出的《对十三届全国人大三次会议第2750号建议的答复》等文件的有关规定，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业，发行人所处行业不属于上述高耗能行业范围。根据国务院于2018年6月27日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）规定：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”；根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备”，发行人所处行业不属于上述高排放行业范围。因此，发行人募投项目中补充流动资金部分不会流向高耗能、高排放领域。

综上所述，募投项目不会投向高耗能、高排放相关领域。

三、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构及律师执行的核查程序

1、查阅了发行人及其控股和参股公司的营业执照，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询发行人及其控股和参股公司的工商经营范围，核查上述公司的经营范围是否包含房地产开发、经营；

2、通过住房和城乡建设部网站、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询发行人及其控股和参股公司是否取得房地产开发、经营资质；

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3、查阅了发行人及其控股和参股公司持有的国有土地使用证；

4、查阅了2021年度本次发行股票募集资金使用可行性分析报告；

5、查阅了发行人出具的《关于不存在房地产开发业务的情况说明》；

6、查阅了国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》，以及生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号），国家发改委办公厅印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，国家发改委作出的《对十三届全国人大三次会议第2750号建议的答复》，国务院印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号），工业和信息化部发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》等文件，核查发行人所处行业是否属于高耗能、高排放行业。

（二）保荐机构及律师的核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

1、发行人及控股和参股公司经营范围不包括房地产开发、经营，不具备房地产开发、经营资质，未持有储备住宅或商业用地，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，募集资金不会投向房地产开发项目。

2、发行人主营业务和本次发行的募投项目不属于相关政策文件规定的高耗能、高排放行业，募投项目不会投向高耗能、高排放相关领域。

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问题七请申请人补充说明：（1）公司经营能力、盈利能力较弱的原因及合理性。（2）结合公司收入规模较低、资产负债率较高、连续多年亏损、经营活动现金流量净额持续为负等情况，说明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改善计划。（3）结合全年业绩情况及退市条件，说明公司是否能继续维持上市地位，相关风险提示是否充分。

请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、公司经营能力、盈利能力较弱的原因及合理性

报告期内，发行人收入和利润指标具体如下：

单位：万元

报告期内，发行人分业务的收入和毛利率情况具体如下：

单位：万元

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报告期内，发行人油气田技术服务及钻井工程服务营业收入呈增长趋势，2021年毛利率同比较为稳定，2022年度毛利率同比略有下降；新材料及石化产品销售业务收入呈增长趋势，但2021年及2022年毛利率下降幅度较大。光伏EPC工程为新增业务，规模较小。

发行人经营能力、盈利能力较弱的原因及合理性如下：

（一）前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题对公司经营发展产生较大不利影响

前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题主要包括较大金额应收款项无法收回、违规开具商业票据等事项。具体如下：

1、因前期较大金额应收款项无法收回，为保护上市公司合法权益，发行人与债务人产生了较多诉讼和仲裁事项，该事项对公司形象和公司声誉产生一定不利影响，同时因款项无法收回导致公司运营资金有限，影响了公司业务发展和业务开拓。

2、为降低违规开具商业票据对公司的影响，公司积极进行和解，形成了较大金额的资金流出。具体如下：①对于因违规开具商业票据导致的九当公司诉德清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一案，发行人已与九当公司签署《调解协议》，约定向九当公司分三期支付6,700.00万元，九当公司不再就涉案票据向仁智股份主张权利。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已按协议约定向九当公司支付调解款6,700.00万元，相关款项已支付完毕；②对于因违规开具商业票据导致的窦晴雪等“金票理财”平台投资人诉中经公司、发行人、盈时公司合同纠纷一案，截至本反馈意见回复出具之日，发行人已与108名“金票理财”平台投资人达成和解，合计支付和解金额612.80万元，1名投资者未提起上诉，其余未达成和解的投资者中：姚小友已撤诉；郭维扬、张淮萍案件二审已判决；田静、孙玲、史磊、王银芳、周强、高云飞、阮明鹏案件一审已判决。上述2个案件导致公司已流出7,312.80万元，对发行人的财务状况造成较大不利影响，增加了公司的资金压力，进而影响了公司的业务开拓。

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尽管前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题对公司经营发展产生较大不利影响，但在现任董监高团队努力下，主要历史遗留问题已得到有效解决，尚未解决事项包括：①窦晴雪等“金票理财”平台投资人诉中经公司、发行人、盈时公司合同纠纷一案中未和解投资人诉讼，涉案金额339.70万元；郭维扬、张淮萍案件二审已判决，田静、孙玲、史磊、王银芳、周强、高云飞、阮明鹏案件一审已判决，根据判决结果，仁智股份就中经公司应向原告支付借款本金、合同期内利息及逾期利息的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任，因公司已于2018年按照商业汇票面额确认营业外支出，已确认为营业外支出金额超过需承担的赔偿金额，因此无需再计提预计负债。②因前实际控制人控制期间发生的2017年度报告虚假记载、未按规定披露开立商业票据、未按规定披露资金拆借事项，导致了靳轶伟等11位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷，涉案金额388.82万元，发行人已聘请律师团队积极应对，维护上市公司合法权益。

（二）受国际油价波动等因素影响，新材料业务成本上涨明显，导致公司盈利能力下降

1、国际原油价格持续走高

报告期内，WTI原油价格波动情况如下：

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如上图所示，报告期内原油价格自2020年4月起持续走高，并在2022年6月达到最高点，2022年7月至2023年3月原油价格虽呈下降趋势，但2022年以来仍整体处于高位。

2、国际原油价格上涨等因素导致新材料业务成本较高

2021年及2022年，公司新材料业务毛利率降幅较大，主要原因为近年来受国际油价波动剧烈及人工成本上涨等外围输入性因素影响，公司原材料采购及生产成本大幅度上涨，其中公司采购的石油制品原材料较多，受国际油价波动影响更为明显。受上述因素影响公司新材料业务2021年度毛利率同比下降16.30个百分点，降幅较大，2022年度毛利率同比下降4.20个百分点，公司盈利能力受到一定影响。

2020年至2022年，发行人新材料业务主要原材料价格变化如下：

单位：千元/吨

注：聚丙烯、聚乙烯、EVA、聚氯乙烯、再生ABS、再生PE、再生PC系原油制品

由上表可知：①2021年度，公司采购的聚乙烯、石蜡、硬脂酸锌、滑石粉、再生PE、再生PC等原材料价格均出现不同程度的涨幅；此外，因客户需求，公司新开发了电缆线材、改性聚氯乙烯产品，导致采购物料中新增加了EVA和聚氯乙烯，同时受国际原油价格波动影响，EVA和聚氯乙烯的价格正处于市场高位，导致成本较高。②2022年度，公司采购的主要原材料聚乙烯、聚丙烯、再生ABS、EVA占公司新材料业务总采购额的比例为60%以上，与2021年相比，

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主要原材料价格在一定范围内波动，基本保持稳定，公司的采购成本仍然处于高位。

（三）公司新材料业务规模较小，议价能力相对较弱

公司新材料业务规模与同行业公司收入规模对比情况如下：

单位：万元

注：数据来源为wind。

由上表可知，2020年至2023年1-3月，公司新材料业务营业收入分别为5,244.87万元、6,230.40万元、9,041.69万元和1,721.74万元，尽管收入规模逐年增长，但与同行业公司相比仍然较小，与上下游议价能力较弱。此外，受宏观经济形势下行影响，市场竞争激烈，原材料价格上涨向下游传递存在一定滞后，导致公司新材料业务毛利率2021年度至今处于较低水平。

（四）公司盈利情况变动与同行业对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：

注：数据来源为Wind。

由上表可知，公司新材料业务及同行业公司毛利率均呈下降趋势，但由于公司新材料业务规模较小，对上游原材料厂商的议价能力较弱，受国际油价波动影响更大，因此毛利率较同行业公司相比下降更为明显。公司油气田技术服务及钻井工程服务的毛利率较为稳定，但与同行业公司相比较低，主要系公司目前业务规模较小，为保证业务正常开展及市场开拓，需维持一定规模的业务团队，导致

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成本相对较高。此外，2022年度公司大力拓展市场，毛利率较低的钻井工程业务收入大幅提升，导致整体油气田技术服务及钻井工程服务业务毛利率下降。

二、结合公司收入规模较低、资产负债率较高、连续多年亏损、经营活动现金流量净额持续为负等情况，说明公司是否具备持续经营能力，未来业绩改善计划

（一）公司收入规模较低、资产负债率较高、连续多年亏损、经营活动现金流量净额持续为负的原因分析

报告期内，发行人资产负债情况、收入利润规模、现金流量情况具体如下：

单位：万元

1、公司收入规模较低的原因分析

报告期内，公司营业收入逐年递增，2020年度、2021年度收入规模较低，主要是受前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题影响，公司业务拓展受限，具体原因详见本问题回复之“一、公司经营能力、盈利能力较弱的原因及合理性”之“（一）前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题对公司经营发展产生较大不利影响”之回复。

2、公司资产负债率较高原因分析

报告期内，公司的资产负债率分别为91.37%、98.11%、84.57%和84.77%，公司资产负债率较高的原因主要系：①前实际控制人控制期间较大金额其他应收

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款无法收回，公司对上述无法收回的其他应收款已全额计提坏账准备，报告期内，公司的其他应收款坏账准备期末余额分别为35,617.87万元、35,299.12万元、34,803.38万元、34,803.79万元，导致公司资产规模下降较大；②前实际控制人控制期间发生的违规开具商业票据事项，公司已于2018年全额确认营业外支出：

借营业外支出，贷应付票据。上述会计处理导致公司资产规模未增加，但负债增加14,677.08万元。同时，因商业票据纠纷相关诉讼，公司在2020年、2021年、2022年计提利息、案件受理费、保全费等对应的预计负债金额分别为814.84万元、372.41万元、178.06万元，进一步提高了公司的资产负债率。

3、公司连续多年亏损的原因分析

公司2020年至2022年扣非后归属母公司净利润为负的原因主要为：①公司收入规模受营运资金不足影响，难以发挥规模效应，以至于单位产品固定成本支出较高，影响了公司的盈利水平；②受国际油价波动影响，新材料业务原材料价格上涨明显，导致公司盈利能力下降，具体分析详见本问题回复之“一、公司经营能力、盈利能力较弱的原因及合理性”之“（二）受国际油价波动影响，新材料业务原材料价格上涨，导致公司盈利能力下降”之回复；③公司收入规模与同行业公司相比仍然较小，与上下游议价能力较弱，此外，受宏观经济形势下行影响，市场竞争激烈，原材料价格上涨向下游传递存在一定滞后，导致公司新材料业务毛利率2021年度至今处于较低水平；④受历史遗留问题影响，报告期内计提较为大额的坏账准备及预计负债，造成利润下降，主要包括：2020年、2021年、2022年计提利息、案件受理费、保全费等对应的预计负债金额分别为814.84万元、372.41万元、178.06万元。

4、公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因分析

报告期内，公司经营活动现金流量净额明细如下：

单位：万元

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现

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金

金经营活动现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

由上表可知，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因为：①报告期内，受前实际控制人控制期间历史遗留问题影响，叠加国际油价波动等因素导致的成本上升，公司业务开拓受限，盈利能力较弱，导致公司经营产生的现金流入无法全部覆盖成本和费用支出；②报告期内，公司与江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司达成买卖合同纠纷和解，2020年度和2021年度，分别向其支付以前年度的采购款1,389.72万元和1,379.24万元，形成了较大金额的经营活动现金流出；③2022年9月7日，仁智股份与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了《调解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付6,700.00万元，2022年度仁智股份向九当公司支付前两期和解款项共计5,000.00万元，2023年一季度向九当公司支付和解款1,700.00万元；2022年度公司向“金票理财”平台投资者支付和解款项

612.80万元；④2022年末公司应收票据余额大幅增加，此部分未到期应收票据在手持有未用于转让或贴现，导致相应现金流未在经营性净现金流中体现。

（二）影响公司持续经营能力的因素已得到一定改善，公司具备持续经营能力

1、报告期后，公司资产负债率有所下降

截至2023年3月31日，公司归属于母公司股东的净资产为3,191.95万元，资产负债率为84.77%，较2021年12月31日资产负债率下降13.34个百分点。

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主要系与九当公司关于商业票据纠纷达成和解，公司净资产增加4,342.39万元。尚存在可能影响公司资产负债率主要事项为窦晴雪等“金票理财”平台投资人诉中经公司、发行人、盈时公司合同纠纷一案以及靳轶伟等11位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷一案，两案涉案本金合计为728.52万元。本次发行股票拟募集资金25,334.80万元用于偿还债务或补充流动资金，发行完成后，预计公司资产负债率将降到50%以下，可进一步提高公司的偿债能力。

2、报告期内，公司营业收入逐年增长，逐渐摆脱历史遗留问题的影响报告期内，公司营业收入分别为10,796.97万元、12,599.12万元、16,853.17万元和3,263.85万元，2020年至2022年逐年增长。目前前实际控制人遗留的历史问题已逐步妥善解决，现任董监高团队可轻装上阵，专注于主业发展，有利于提升公司的持续经营能力。此外，公司已实施员工股权激励，有助于提高公司管理层的积极性，促进公司持续、健康、长远的发展，实现公司与员工的共同成长；同时增加了股权激励收到的货币资金4,495.40万元，增强了公司的资金实力，更有利于公司业务开拓和发展。

3、经营活动现金流量净额持续为负有望改善

报告期内，导致公司出现较大金额经营活动现金流出的江苏伊斯特威尔供应链管理有限公司达成买卖合同纠纷已经完结，不会导致报告期后的经营活动现金流出。2022年9月7日，仁智股份与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了《调解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付6,700.00万元，2022年度，仁智股份向九当公司支付前两期和解款项共5,000.00万元，剩余1,700万元已于2023年3月支付，此项票据纠纷终结，不会导致后续经营活动现金流出。截至本反馈回复出具之日，公司尚存窦晴雪等“金票理财”平台投资人诉中经公司、发行人、盈时公司合同纠纷一案以及靳轶伟等11位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷一案，两案涉案本金为728.52万元，未来可能会导致公司现金流出。但随着公司逐步解决完毕历史遗留问题，实施员工股权激励，公司的资金实力得到增强，有利于公司业务开拓和发展，公司经营活动现金流量净额持续为负的情形有望得到改善。

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（三）未来业绩改善计划

公司未来一方面将继续对内进行资源整合、强化管理、控制成本，并进一步加强应收账款管理和催收；另一方面将基于现有业务资源，大力拓展新材料业务、稳步发展油田技术服务业务，以改善公司经营情况、实现公司持续发展，主要计划包括：

1、大力拓展新材料业务

公司将以现有的改性塑料业务为基础，不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸。公司将持续跟进下游行业及客户的需求及技术变化，维护现有优质客户资源的同时，不断开拓新客户、新的细分市场。公司已就辐照交联改性材料、PC/ABS合金、工程材料、生物降解材料等新产品为切入点与下游优质客户开始了应用推广工作，市场具有良好的发展预期。

同时，公司将继续以现有直销模式为基础，根据行业发展变化及客户需求，积极探索适合公司业务经营模式的其他营销渠道，加强市场开拓。

2、稳步发展油服业务

子公司石化科技的油气田技术服务及钻井工程服务业务主要包含井下作业技术服务、环保治理技术服务、管具检维修服务。井下作业技术服务业务多年来在苏里格气田和长庆油田有良好的技术、服务口碑，目前业务量饱满。环保治理技术服务业务拥有经验丰富的团队，具有各类污水、固废甲级处理资质，目前依托集中式污水处理站，集中处理川西地区产生的油田污水，因该区块油田污水产生量逐年增大，前期公司已就扩容改造方案进行了中试实验，并取得良好效果，得到了业主方的肯定，有望后期增大污水处理量并提高营收。同时，公司还在泥浆不落地、资源化利用等油田环保项目上，持续开拓市场，目前与中石化西南油服等公司建立了良好的业务关系，顺利进入了中石化、中石油市场，具有较好的市场前景。管具检维修服务业务通过多年技术储备和业务拓展，占有较高的市场份额，随着新疆气田进入开发期，公司正积极开拓外部市场，对接中石油相关钻具检维修项目。公司将充分发挥自身积累的技术经验，保持油田技术服务的专业地位，实现业务稳步发展。

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3、优化人才队伍建设、加强内部管理

公司业务的开展对人员的综合素质要求较高，是否有足够的相关领域专业人才将直接影响到公司战略规划的实施。公司于2022年9月完成对公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干限制性股票激励的授予登记，未来还将通过内部培养、外部引进等措施，加强主营业务研发、生产、销售等方面的团队建设，培养一批高素质的专业人才。同时，公司还将举一反三，进一步健全和完善公司治理结构、强化内控体系，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保障企业经营管理合法合规，促进企业实现发展战略。

4、充分利用本次募集资金，增强业务拓展能力

本次发行股票拟募集资金25,334.80万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还债务及补充流动资金。公司本次发行如能顺利实施，将有效缓解公司资金压力、保障公司日常经营资金需求，有助于公司将重心放在业务拓展，切实根据“稳石化油服、强新材料业务”的发展思路逐步实现在相关领域的产业布局，并不断向产业高端、高附加值的产品、服务方向延伸，从而提高上市公司资产质量，增强上市公司持续经营能力及未来盈利能力。

三、结合全年业绩情况及退市条件，说明公司是否能继续维持上市地位，相关风险提示是否充分

（一）全年业绩情况

公司业绩情况如下：

单位：万元

2022年度/2022年末

如上表所示，公司2022年度实现营业收入16,853.17万元，截至2022年末，公司归属于母公司股东的净资产为3,627.19万元。

（二）强制退市相关规定比对

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1、财务类强制退市相关规定比对

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.3.1，财务类强制退市要求情况如下：

“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；

（五）本所认定的其他情形。”

最近一年，公司涉及财务类退市风险警示的指标情况如下：

单位：万元

以上数据均经审计，上述数据显示：最近一年公司营业收入及扣除后收入均超过1亿元；报告期最近一年年末的归属于母公司股东的净资产均不为负。因此公司未触及财务类退市条件（一）和（二）的情形；报告期最近一年的财务报告均未被出具无法表示意见或否定意见报告，未触及财务类退市条件（三）的情形；未出现财务类退市条件（四）的情形。

2、规范类强制退市相关规定比对

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发行人不存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）规定的规范类强制退市的情形，具体对比如下：

综上所述，公司未触及规范类退市相关条件。

3、是否存在交易类强制退市及重大违法强制退市的情形

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）关于交易类强制退市及重大违法强制退市相关规定，经核查，发行人不存在交易类强制退市及重大违法强制退市的情形。

（三）相关风险提示是否充分

公司已在本次发行预案中对相关退市风险进行充分提示：

“由于公司目前整体业务规模、净资产规模较小，盈利能力较弱。本次向特定对象发行股票有利于提升公司净资产规模、为业务拓展提供流动资金，但若本次向特定对象发行股票未能顺利实施或者未来公司业务发展未及预期，则公司未来年度仍然存在因亏损导致净资产为负或是收入规模下降而触发财务类强制退市指标的风险。”

四、中介机构核查程序与核查意见

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（一）保荐机构及会计师执行的核查程序

1、获取并复核因报告期前尚未收回款项明细及其坏账计提情况，获取与商业票据诉讼相关的资料，了解前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题对企业经营发展的不利影响；

2、获取同行业可比公司财务数据；

3、复核发行人披露的主营业务成本、期间费用构成及占比，分析成本费用变化对经营业绩的影响；

4、获取并复核发行人的原材料采购明细表、产品成本构成明细表、运费明细表等，分析综合毛利率及主要产品毛利率在报告期变动原因及合理性；

5、查阅商务部网站，了解相关国际贸易政策；查阅主流新闻媒体报道与权威数据，了解各国家及地区形势；

6、对发行人管理层进行访谈，了解公司经营能力、盈利能力较弱的原因，并分析公司拟采取的应对措施的有效性；

7、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）关于财务类强制退市、规范类强制退市、交易类强制退市及重大违法强制退市的相关规定；

8、查阅了《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年2月修订）》关于营业收入扣除的相关规定。

（二）保荐机构及会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司经营能力、盈利能力较弱的原因为：（1）前实际控制人控制期间产生的历史遗留问题对公司经营发展产生较大不利影响；（2）受国际油价波动等因素影响，新材料业务成本上涨明显，导致公司盈利能力下降；（3）公司新材料业务规模较小，议价能力相对较弱。

2、公司新材料业务及同行业公司毛利率均呈下降趋势，但由于公司新材料业务规模较小，对上游原材料厂商的议价能力较弱，受国际油价波动影响更大，

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因此毛利率较同行业公司相比下降更为明显。公司油气田技术服务及钻井工程服务的毛利率较为稳定，但与同行业公司相比较低，主要系公司目前业务规模较小，为保证业务正常开展及市场开拓，需维持一定规模的业务团队，导致成本相对较高。此外，2022年度公司大力拓展市场，毛利率较低的钻井工程业务收入大幅提升，导致整体油气田技术服务及钻井工程服务业务毛利率下降。

3、发行人已充分披露了公司资产负债率较高、收入规模较低、连续多年亏损、经营活动现金流量净额持续为负的原因，影响公司持续经营能力的因素已得到一定改善，公司具备持续经营能力。

4、公司未来的业绩改善计划包括：（1）大力拓展新材料业务；（2）稳步发展油服业务；（3）优化人才队伍建设、加强内部管理；（4）充分利用本次募集资金，增强业务拓展能力。

5、公司2022年度实现营业收入16,853.17万元，截至2022年末，公司归属于母公司股东的净资产为3,627.19万元，未触及退市相关条件，能继续维持上市地位，本次发行预案已对相关退市风险进行了充分提示。

6、公司未触及财务类、规范类强制退市、交易类强制退市及重大违法强制退市规定的相关情形。

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问题八报告期内，公司通过大宗贸易业务形式形成关联方资金占用。请申请人补充说明：（1）前述关联方资金占用发生的背景及通过大宗贸易业务进行资金占用的具体过程，对公司财务状况的影响。（2）资金占用的收回及相关内控制度的规范情况。（3）截至最近一期末，申请人尚有较大金额贸易业务形成的其他应收款未收回，说明其形成过程，是否同样涉及关联方资金占用，是否采取相应追偿措施，减值计提的充分谨慎性。（4）应收账款金额较高的合理性，相关减值计提政策及减值计提的充分性，是否存在减值计提不充分导致公司净资产持续为负值情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、前述关联方资金占用发生的背景及通过大宗贸易业务进行资金占用的具体过程，对公司财务状况的影响

（一）前述关联方资金占用发生的背景及通过大宗贸易业务进行资金占用的具体过程2019年12月，平达新材料通过表决权委托取得上市公司控制权，在取得控制权后改选了公司董事会并聘任了新的管理层。公司于2020年1月1日至2021年9月30日开展大宗贸易业务，主要是基于以下考虑：公司涉及诉讼较多，2019年末，因合同纠纷、商业承兑汇票诉讼等事项导致包括部分货币资金、子公司股权、固定资产、无形资产在内的多项资产已被法院冻结，公司未受限货币资金存在被司法冻结的风险。一方面，公司需避免货币资金全部被司法冻结而导致出现流动性危机；另一方面，公司存在支付诉讼和解款或败诉需支付款项的需求。因此，考虑到公司主营业务回款周期较长，而大宗贸易资金周转速度较快，公司将部分资金通过大宗贸易的形式进行流转，既可以避免公司全部货币资金被冻结，又可以在需支付诉讼款项时及时支付，避免公司持有子公司股权、固定资产、无形资产被强制执行而导致对公司生产经营造成重大不利影响，此外还能够取得一定收益。

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公司2020年1月1日至2021年9月30日期间大宗贸易业务的业务模式为：

公司向供应商采购，向客户销售电解铜、聚乙烯等大宗商品，公司与供应商及客户均签订了贸易合同，各环节依法开立增值税发票、进行交割并出具相关货权凭证及结算单据。采购时公司主要通过预付货款的方式向供应商进行采购，供应商在协议约定期限内完成交割交货；销售时主要通过赊销的方式向客户进行销售，公司先交货给客户，客户在协议约定期限内回款。

因未对以上事项进行审议及进行信息披露，导致形成关联方资金占用及违规财务资助。其中，关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司（现已更名为“深圳市锦绣鸿发实业有限公司”）、深圳市壹品新能源发展有限公司参与的交易，累计发生额为2.28亿元，日均占用金额为2,530.77万元，此类交易自向供应商支付货款至向客户收款的时间段形成资金占用；其他大股东贸易伙伴（非关联方）参与的交易，累计发生额为3.51亿元，此类交易自向供应商支付货款至向客户收款的时间段形成财务资助。深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司因本身从事贸易业务，仁智股份借助其大宗贸易资源优势及客户资源优势开展业务，平达新材料未参与仁智股份大宗贸易业务。

2021年浙江证监局现场检查期间，发行人积极配合证监局的检查，客观陈述了大宗贸易业务的事实情况，未掩饰、隐瞒、干扰、阻碍调查，并及时终止大宗贸易业务。

（二）对公司财务状况的影响

单位：万元

截至2021年末大宗贸易占用资金已全部收回。对2020年净利润影响金额为

96.06万元，2020年会计差错更正后净利润为-1,469.09万元；对2021年净利润

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的影响金额为71.73万元，2021年审定净利润-2,640.08万元。因此，大宗贸易业务对净利润的影响较小，不会导致2020年度和2021年度年度业绩盈亏性质变化，通过大宗贸易业务形式形成的资金占用不会对公司财务状况造成重大不利影响。

二、资金占用的收回及相关内控制度的规范情况

（一）整改情况

经公司管理层整改，截至2021年9月29日，上述资金占用已全部归还，并按一年期银行贷款利率计算往来补偿42.51万元，该往来补偿公司已于2021年11月19日全部收回。2021年12月7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江仁智股份有限公司关联方非经营性资金往来收回情况、对外财务资助归还情况及收入内控整改情况的专项审核报告》（大华核字[2021]0012752号），大华会计师认为：“截至本专项审核报告出具时点，非经营性资金往来已消除、对外财务资助已消除及收入内控整改已完成，以上方面没有发现存在重大不一致的情况。”

（二）内控制度规范情况

针对报告期内存在的内部控制缺陷，公司已采取了相应的整改措施：

1、公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，建立了完整的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。同时，公司已根据《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系，保障公司规范运作。

2、公司对于上述事项已进行会计差错更正及追溯调整。具体详见本反馈意见回复之“问题十”之“一、报告期内会计差错更正情况，是否构成重大会计差错更正，是否对投资者决策构成重大不利影响”之“（一）2020年度及2021年一季报、半年报、三季报会计差错更正”之回复。

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3、公司进一步加强了内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施，同时加强了内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。

4、公司不断加强全体员工对于证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及深交所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升管理层及员工业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

三、截至最近一期末，申请人尚有较大金额贸易业务形成的其他应收款未收回，说明其形成过程，是否同样涉及关联方资金占用，是否采取相应追偿措施，减值计提的充分谨慎性

截至2023年3月31日，发行人存在较大金额贸易业务形成的其他应收款未收回情况均系前实际控制人控制期间发生。

（一）较大金额贸易业务形成的其他应收款明细情况

截至2023年3月31日，较大金额贸易业务形成的其他应收款明细情况如下：

单位：万元

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通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询，以及对公司前实际控制人的访谈，上述公司与仁智股份不存在关联关系，相关未归还款项不涉及关联方资金占用。公司对相关应收款项已全额计提坏账准备，减值计提充分谨慎。

（二）具体形成过程及追偿措施说明

1、湖州贸联机械设备有限公司

（1）仁智股份与湖州贸联机械设备有限公司于2017年12月1日签订《战略采购协议》与《长约销售协议》，向湖州贸联机械设备有限公司采购乙二醇，2017年12月至2018年期间，仁智股份共向湖州贸联机械设备有限公司支付保证金共计7,850万元。2019年3月，仁智股份作为原告对湖州贸联机械设备有限公司（被告）提起诉讼，2020年3月法院判决仁智股份一审胜诉，2020年11月仁智股份提交强制执行申请，因对方无可供执行的资产，法院已裁定终结本次执行。

（2）仁智股份与湖州贸联机械设备有限公司于2017年6月14日签订的《产品购销合同》，向湖州贸联机械设备有限公司采购乙二醇，并于当日向对方支付保证金500万元，湖州贸联机械设备有限公司于7月24日前退还50万元，12月6日退还400万元，余额50万元一直未退还。2019年3月，仁智股份作为原告对湖州贸联机械设备有限公司（被告）提起诉讼，法院于2019年7月判决仁智股份一审胜诉，2020年11月仁智股份提交的强制执行法院已受理，2021年2月因对方无可供执行的资产，法院已裁定终结本次执行。

（3）仁智股份子公司上海衡都与湖州贸联机械设备有限公司于2017年12月4日签订《战略采购协议》，向湖州贸联机械设备有限公司采购乙二醇，于2018年4月和6月签订4份销售协议及合同，上海衡都于2018年6月28日向

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对方支付保证金10,210万元。2019年4月，上海衡都作为原告对湖州贸联机械设备有限公司（被告）提起诉讼，2019年11月法院判决上海衡都一审胜诉。2022年6月28日，因查无可供执行财产，法院裁定终结本次执行。

（4）2018年3月30日，仁智股份子公司上海衡都与湖州贸联机械设备有限公司签订《工矿产品购销合同》，向湖州贸联机械设备有限公司采购乙二醇，并支付预付款200万元。2019年8月，上海衡都作为原告对湖州贸联机械设备有限公司（被告）提起诉讼。2019年11月法院判决上海衡都一审胜诉。上海衡都将上述对湖州贸联机械设备有限公司的债权转让给仁迅实业后，2021年11月16日，仁迅实业向上海市浦东新区人民法院申请执行已受理，立案号为（2021）沪0115执32838号。因查无可供执行财产，法院裁定终结本次执行。

2、张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司

（1）仁智股份子公司上海衡都与张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司于2018年6月26日签订《MEG销售合同》，并支付合同保证金6,000万元。2019年3月，上海衡都作为原告对张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司（被告）提起诉讼，请求解除与被告于2018年6月26日签订的《MEG 销售合同》并要求被告返还合同保证金6,000万元及逾期付款损失，2019年11月法院判决上海衡都一审胜诉。上海衡都已将上述对张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司的债权转让给仁迅实业，2021年12月仁迅实业收到执行立案通知，2022年1月，因无财产可供执行，法院已裁定终结本次执行程序。

（2）仁智股份子公司仁智新材料与张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司于2018年3月21日签订的《购销合同》，向对方采购聚乙烯、滑石粉、重钙等，于2018年6月6日向对方一次性支付货款2,000万元，因无法交货，对方于2018年6月7日退回货款1,900万元。2019年3月，仁智新材料作为原告对张家港保税区弘达晟国际贸易有限公司（被告）提起诉讼，请求解除与被告于2018年3月21日签订的《购销合同》并要求被告返还货款100万元及逾期付款损失。法院于2019年7月判决仁智新材料一审胜诉，2021年7月，因无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。

3、上海苏克实业有限公司

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（1）公司与上海苏克实业有限公司于2017年12月、2018年6月分别签订合同编号为SKRZ-20171229-XY-001《战略采购协议》、合同编号为SKRZ-20180622-XY-001《战略采购协议》，向对方采购乙二醇，并于2018年1月3日向对方支付保证金660万元，2018年6月25、26日支付保证金3,200万元，对方于2018年8月14日返还保证金70万元，尚欠3,790万元。2019年3月，仁智股份作为原告对上海苏克实业有限公司（被告一）与罗成才（被告二）提起诉讼，请求判决解除与被告签订的合同编号为SKRZ-20171229-XY-001的《战略采购协议》、合同编号为SKRZ-20180622-XY-001的《战略采购协议》，并请求判决被告一返还保证金3,790万元及逾期付款损失。2019年9月法院判决仁智股份一审胜诉，一审判决后，公司于2019年12月收回1,890万元，尚欠1,900万元未收回，2020年11月公司提交的强制执行申请法院已受理，2021年2月，因无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。

（2）2017年1月，仁智股份与上海苏克实业有限公司签订合同编号为SHSK-20170111-XY-001的《产品购销合同》，向对方采购乙二醇，仁智股份已支付但对方未履行合同预付款余额2,574.37万元。2019年4月，仁智股份作为原告对上海苏克实业有限公司（被告一）与罗成才（被告二，上海苏克实业有限公司为罗成才个人独资企业）提起诉讼，请求解除与上海苏克实业有限公司（被告一）签订的合同编号为SHSK-20170111-XY-001的《产品购销合同》，并请求被告一返还预付款2,574.37万元及违约金514.87万元并赔偿利息损失。2020年2月法院判决仁智股份一审胜诉，2022年1月26日，仁智股份向上海市浦东新区人民法院申请执行已受理，2022年6月27日，发行人收到法院的执行裁定书，因无可供执行财产，裁定终结本次执行。

4、浙江尚道国际贸易有限公司

（1）2017年12月20日，仁智股份与浙江尚道国际贸易有限公司签订《战略采购协议》，向对方采购乙二醇，并于12月26日、27日向对方支付履约保证金1,500万元。仁智股份向浙江尚道国际贸易有限公司采购了16次，并已支付了全部货款，之后双方没有继续合作，2018年12月仁智股份向对方发送律师函一份，要求返还保证金，对方拒绝退还。2019年2月，仁智股份作为原告对

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浙江尚道国际贸易有限公司（被告）提起诉讼，要求退还履约保证金1,500万元及自起诉之日起按同期银行贷款利率计算的利息。2019年6月法院判决仁智股份一审胜诉，2020年11月法院受理了公司提交的强制执行申请，2021年3月，因无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序。

（2）2017年10月11日，仁智股份子公司上海衡都与浙江尚道国际贸易有限公司签订《销售协议》，向对方采购乙二醇，并于当日向对方支付全年合约预付款2,500万元。双方按订单完成了交货及付款义务，但未有一笔订单是从前述预付款中扣除，合同期满后，未有其他合作，多次催收返还预付款未果。2019年11月，上海衡都作为原告对浙江尚道国际贸易有限公司提起诉讼，要求被告返还预付款2,500万元及支付逾期付款损失。2020年3月法院判决上海衡都一审胜诉，上海衡都已将上述债权转让给仁迅实业，仁迅实业于2022年1月向法院申请强制执行，2022年6月，因查无可供执行财产，法院已裁定终结本次执行。

5、北京奥燃高新技术实业有限公司

2018年3月至4月期间，仁智股份与北京奥燃高新技术实业有限公司签订16份《购销合同》，分别为北京奥燃高新技术实业有限公司向仁智股份购买铅精矿、氧化锌、锌精矿，合同共计产生合同款本金10,522.98万元，北京奥燃高新技术实业有限公司已支付9,657.09万元，尚欠合同款本金865.89万元。2018年12月，仁智股份提交以北京奥燃高新技术实业有限公司为被申请人的仲裁申请，申请裁决北京奥燃高新技术实业有限公司支付合同款本金865.89万元及逾期付款利息损失。中国国际经济贸易仲裁委员会作出撤销案件的裁定，公司未再重新提起仲裁。

6、上海慧喆企业发展有限公司

（1）2017年10月30日，上海衡都与上海慧喆企业发展有限公司签订《产品购销合同》，向对方采购乙二醇，并支付预付款150万元。上海慧喆企业发展有限公司未交付该合同项下货物，也未退还预付款项。2019年3月，上海衡都作为原告对上海慧喆企业发展有限公司（被告）提起诉讼，请求解除与被告于2017年10月30日签订的《产品购销合同》，并要求被告返还合同预付款150万元及自起诉之日起按同期银行贷款利率计算的利息。2019年10月法院判决上

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海衡都一审胜诉，上海衡都已将上述债权转让给仁迅实业。2021年11月，仁迅实业收到上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115执32716号《提供被执行人财产状况通知书》，2022年7月7日，因查无可供执行财产，法院裁定终结本次执行。

（2）2017年7月18日，仁智股份与上海慧喆企业发展有限公司签订《销售协议》，向对方采购乙二醇，并支付全年合同预付款380万元，支付方式为承兑汇票。合作结束时，因上海慧喆企业发展有限公司资金困难无法偿还。2019年2月，仁智股份作为原告对上海慧喆企业发展有限公司（被告）提起诉讼，请求判令被告返还全年合约预付款380万元。一审法院认为，仁智股份主张已向被告支付全年合作预付款举证不利，仁智股份诉讼请求法院不予支持。公司提起上诉后，2020年5月法院判决驳回仁智股份诉讼请求，维持一审原判。

7、上海荣禹实业有限公司

2017年10月11日，仁智股份子公司上海衡都与上海荣禹实业有限公司签订《销售协议》，向对方采购乙二醇，于10月12日向对方支付全年合同预付款500万元。2018年合同到期后，双方没再签署新的合作协议，上海衡都要求对方退还保证金，但对方以资金困难为由拒不退还。2019年5月，上海衡都作为原告对上海荣禹实业有限公司（被告）提起诉讼，请求判令被告立即退还全年合同预付款500万元及自起诉之日起按同期银行贷款利率计算的利息。2019年11月，法院判决上海衡都一审胜诉。上海衡都已将上述债权转让给仁迅实业，仁迅实业于2021年11月收到上海市浦东新区人民法院（2021）沪0115执32717号《提供被执行人财产状况通知书》。2022年7月7日，因查无可供执行财产，法院裁定终结本次执行。

四、应收账款金额较高的合理性，相关减值计提政策及减值计提的充分性，是否存在减值计提不充分导致公司净资产持续为负值情形

（一）应收账款金额较高的合理性

1、公司应收账款情况

单位：万元

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报告期各期末，公司应收账款余额分别8,077.55万元、8,787.86万元、10,899.91万元和10,684.42万元，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为

74.81%、69.75、64.68%和81.84%，2020年至2022年其占比呈逐年下降趋势。应收账款金额较高主要系：（1）报告期内，公司营业收入持续增长，因应收账款存在一定信用期，导致应收账款余额较高；（2）公司对德州协诚化工有限公司1,591.09万元的应收账款长期未收回；（3）公司油气田技术服务及钻井工程服务业务的下游客户包括中石油集团、中石化集团，客户规模较大，信用期相对较长。2020年至2022年，公司强化应收账款过程管控，加强项目进度节点的控制和收款力度，应收账款余额占营业收入的比例有所改善。

2、公司与同行业上市公司的对比情况

同行业上市公司各期末应收账款余额占营业收入的比例如下：

数据来源：Wind，2023年一季度，同行业公司应收账款余额未披露

由上表可知，公司应收账款余额占营业收入的比例高于同行业上市公司，主要原因为：（1）公司对德州协诚化工有限公司的应收账款长期挂账未收回，导致公司应收账款余额偏高，应收账款余额占营业收入比例偏高；（2）公司油气田技术服务及钻井工程服务业务的下游客户包括中石油集团、中石化集团，信用期相对较长，导致应收账款余额占营业收入比例偏高。

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综上所述，公司应收账款余额较高以及应收账款占营业收入比例高于同行业公司主要受德州协诚化工有限公司应收账款长期挂账未收回以及油气田技术服务及钻井工程服务业务客户信用期影响。

（二）减值计提政策及减值计提的充分性

1、应收账款减值计提政策的充分性

（1）公司应收账款减值计提政策

公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于账龄组合，基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如下：

报告期内，公司坏账计提政策未发生变更，会计政策保持一贯性原则。

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（2）预期信用减值损失率与按账龄组合计提坏账政策比较

预期信用减值损失率与按账龄组合计提坏账政策进行比较如下：

预期信用减值损失率具体计算过程如下：

第一步：确定分类到本组合下的应收账款余额及对应账龄

单位：万元

第二步：计算迁徒率

第三步：确定本期的违约损失率

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综上所述，公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，公司应收账款减值计提政策较为充分。

2、坏账准备计提的充分性

（1）公司报告期内应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

由上表可知，公司按单项计提坏账准备的计提比例较高，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月31日的坏账计提比例均为100%，计提较为充分。

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报告期内公司按组合计提的坏账准备计提比例分别为8.00%、2.37%、2.83%和

2.72%，2021年末计提比例下降幅度较大，主要系公司于2021年核销了账龄较长且无法收回的应收账款。

按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：

单位：万元

公司已按照制定的减值计提政策充分计提了坏账准备。

（2）公司报告期内应收账款期后回款情况

公司报告期内应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

注1：指剔除已核销的应收账款后按组合计提坏账准备的应收账款余额注2：指剔除已核销的应收账款后按组合计提坏账准备的应收账款期后回款率

2020年剔除已核销的应收账款后，按组合计提坏账准备应收账款期后回款率为95.44%，回款情况较好。

2021年剔除已核销的应收账款后，按组合计提坏账准备应收账款期后回款率为73.01%，主要受经济下行影响，部分客户回款较为缓慢。

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2022年剔除已核销的应收账款后，按组合计提坏账准备应收账款期后回款率为33.90%，期后回款率较低，主要原因为部分应收款项尚在信用期内。综上所述，报告期内公司应收账款减值计提政策未发生变更，公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，公司应收账款减值计提政策较为充分，公司已按照制定的减值计提政策充分计提了坏账准备，不存在减值计提不充分导致公司净资产持续为负值情形。

五、中介机构的核查程序及核查意见

（一）保荐机构及会计师执行的核查程序

1、了解与关联交易、防止控股股东及关联方资金占用等相关的内部控制的设计及运行有效性；了解公司针对内控报告期内存在的内部控制缺陷的整改措施，查阅内审报告、培训记录等整改文件；

2、核实了公司的前期差错更正情况，抽查了大宗贸易合同、发票、提单、结算单、银行流水，后期调整凭证及收回占用资金款项的回款凭证；

3、对公司实际控制人进行访谈，了解通过大宗贸易进行资金占用的背景及过程；

4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息检索，以及对公司前实际控制人金环进行访谈，核查截至最近一期末尚有较大金额其他应收款的公司与仁智股份的关联关系；查询获取企业关联方清单，关联交易核查表，对截至最近一期末尚有较大金额其他应收款的公司与管理层提供的关联清单比对；并查阅相关诉讼资料，抽查相关收付款凭证，核实应收款项形成过程，核实坏账的计提情况；

5、查阅发行人报告期各期财务报告、应收账款明细表，结合主营业务的业务模式、信用政策、应收账款周转率等，分析发行人应收账款与营业收入的配比性、应收账款余额较高的原因及合理性；

6、获取报告期内主要客户信用政策，查看销售合同，了解报告期内信用政策及其变动情况；

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7、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等，分析同行业应收账款情况，确认发行人应收账款余额较高与同行业可比公司相比是否存在异常，是否具有可比性；

8、查阅发行人坏账准备计提政策，确定应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯地执行；

9、获取发行人应收账款预期信用损失模型，检查管理层对预期信用损失的假设和计算过程，确定应收账款坏账准备的计提依据是否充分合理，重新计算坏账计提金额是否准确；

10、获取并检查发行人主要客户的期后回款情况，关注大额应收账款是否按期收回，分析应收账款坏账计提的充分性。

（二）保荐机构及会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人已充分披露了关联方资金占用发生的背景及通过大宗贸易业务进行资金占用的具体过程；关联方资金占用对净利润的影响较小，不会导致2020年度和2021年度年度业绩盈亏性质变化，通过大宗贸易业务形式形成的资金占用不会对公司财务状况造成重大不利影响。

2、截至2021年9月29日，通过大宗贸易业务形式形成关联方占用资金已全部归还，并按一年期银行贷款利率计算往来补偿42.51万元，该往来补偿公司已于2021年11月19日全部收回。针对报告期内存在的内部控制缺陷，公司已采取了相应的内控整改措施。

3、截至2023年3月31日，发行人存在较大金额贸易业务形成的其他应收款未收回情况均系前实际控制人控制期间发生，不涉及关联方资金占用，公司已通过诉讼或仲裁进行追偿，并已全额计提坏账准备，减值计提充分谨慎。

4、发行人应收账款金额较高主要系：（1）报告期内，公司营业收入持续增长，因应收账款存在一定信用期，导致应收账款余额较高；（2）公司对德州协诚化工有限公司1,591.09万元的应收账款长期未收回；（3）公司油气田技术服

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务业务及钻井工程服务的下游客户包括中石油集团、中石化集团，客户规模较大，信用期相对较长。

5、发行人报告期内公司应收账款减值计提政策未发生变更，公司按照账龄组合计提坏账准备的计提比例较预期信用减值损失率更为谨慎，应收账款减值计提政策较为充分，公司已按照制定的减值计提政策充分计提了坏账准备，不存在减值计提不充分导致公司净资产持续为负值情形。

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问题九请申请人补充说明：（1）公司违规开具商业票据的背景，履行的相应程序，目前偿还情况或纠纷、争议情况。（2）票据相关内控制度完善规范情况。（3）公司向中经公司借入资金并预付给其他方的业务实质，由上市公司承担还款义务的合理性，是否侵占上市公司股东利益。

请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、公司违规开具商业票据的背景，履行的相应程序，目前偿还情况或纠纷、争议情况

（一）公司违规开具商业票据的背景

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局对发行人出具的行政处罚决定书[2020]10号，时任董事长陈昊旻决策、参与并实施了违规开具商业票据的违法行为，是该事项信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任董事长助理陈伯慈筹划、接洽并参与了开立商业承兑汇票事项，其行为与票据未及时披露之间具有直接因果关系，是该事项信息披露违法行为直接负责的主管人员。发行人违规开具商业票据的具体背景如下：

2018年，中经公司通过金佩芹向公司前任董事长助理陈伯慈称，中经公司有合法的商业汇票融资渠道，可以帮助仁智股份通过开具商业承兑汇票的方式进行合法融资。陈伯慈与对方多次沟通，并确定商业汇票融资方案后，遂向公司前任董事长建议开具商业汇票进行融资活动。

发行人前任董事长基于对陈伯慈的信任，将商业汇票融资事项交由陈伯慈负责操作，经公司前任董事长同意，由陈伯慈及相关人员未经公司授权、未履行内部审批程序分别于2018年1月30日、2018年4月19日以公司名义向中经公司开具了商业承兑汇票：1、2018年1月30日，公司向中经公司开具14张商业承兑汇票合计21,092.44万元，到期日为2019年1月30日。2018年7月及9月，中经公司通过背书返还上述8张商业承兑汇票11,415.36万元，剩余6张9,677.08万元票据被中经公司背书转让；2、2018年4月19日，公司向中经公司开具10张商业承兑汇票合计5,000

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万元，到期日为2018年10月19日，该10张票据被中经公司用于质押担保。中经公司收到票据后未向仁智股份支付任何对价。中经公司以上述票据中的5,000万元票据（10张）作为质押担保，获得无锡金融资产交易中心定向融资工具备案后，通过盈时公司经营的“金票理财”互联网平台向窦晴雪等“金票理财”平台投资人取得融资款合计4,639.50万元。另外，中经公司将上述票据中的9,677.08万元票据（6张）背书转让给德清麦鼎合伙，再由德清麦鼎合伙背书转让给九当公司用于偿还中经公司对九当公司的欠款。

（二）履行的相应程序

商业承兑汇票是在未履行公司内部审批决策程序的情况下以公司名义开具的，是时任董事长、董事长助理及相关人员刻意绕过公司内部审批程序，公司其他董事、监事及高级管理人员对此均不知情。2018年10月20日，发行人发布《关于公司未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票暨提起诉讼的公告》。2018年10月29日，发行人披露《2018年第三季度报告全文》，对财务报表相关科目进行了调整。

（三）目前偿还情况或纠纷、争议情况

上述票据共涉及五个案件，截至本反馈意见回复出具之日，五个案件中的仁智股份诉中经公司、盈时公司等票据返还请求权纠纷一案，盈时公司诉中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一案，仁智股份诉中经公司、德清麦鼎合伙、九当公司委托合同纠纷一案，以及九当公司诉德清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一案均已完结或调解结案。窦晴雪等“金票理财”平台投资人诉中经公司、仁智股份、盈时公司合同纠纷一案尚未完结。具体情况如下：

1、已完结或调解结案案件

（1）仁智股份诉中经公司、盈时公司等票据返还请求权纠纷一案

2018年10月18日，发行人向中经公司、盈时公司、杭州为星新能源投资管理有限公司、金佩芹提起诉讼，请求判令四被告返还出票人为原告的商业承兑汇票共10张（每张金额均为500万元）；判令原告无需承担上述票据项下的兑付义务。事实与理由如下：2018年4月，原告向中经公司开具商业承兑汇票共计10张，中

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经公司以本案票据作为质押担保，获得无锡金融资产交易中心定向融资工具备案，并通过盈时公司经营的“金票理财”平台，将本案票据质押给盈时公司，向不特定公众融资4,639.5万元。而后，中经公司将其中3,800万元以借款形式支付给盈时公司控股股东杭州为星新能源投资管理有限公司，剩余款项839.5万元据为己有。

2018年12月24日，仁智股份向江苏省无锡市中级人民法院提出增加诉讼请求申请，追加被告德清麦鼎合伙，增加诉讼请求：判令中经公司向申请人返还出票人为申请人的商业承兑汇票6张（总金额为96,770,818.39元），判令德清麦鼎合伙对前述票据的返还承担连带责任，判令申请人无需承担前述6张汇票的兑付义务。2019年1月16日，江苏省无锡市中级人民法院作出（2018）苏02民初473号之五《民事裁定书》，裁定本案移送至广州市中级人民法院处理。2019年3月18日，广东省广州市中级人民法院作出（2019）粤01民初395号《受理案件通知书》。

2019年12月10日，广东省广州市中级人民法院作出（2019）粤01民初395号《民事裁定书》，认为本案中涉及盈时公司部分的10张商业承兑汇票，涉嫌经济犯罪，裁定驳回仁智股份关于10张商业承兑汇票（每张均为500万元）的起诉，并移送公安机关处理；2019年12月10日，广东省广州市中级人民法院作出（2019）粤01民初395号《民事判决书》，判决驳回仁智股份关于6张商业承兑汇票（总金额为96,770,818.39元）的全部诉讼请求。

一审被告盈时公司不服广东省广州市中级人民法院作出的（2019）粤01民初395号《民事裁定书》，向广东省高级人民法院提起上诉，认为本案属于经济纠纷，不具有经济犯罪嫌疑，请求撤销原裁定，指令原审法院继续审理并驳回仁智股份的诉讼请求。

2020年5月22日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民终1042号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。

（2）盈时公司诉中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一案

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盈时公司向中经公司、发行人提起诉讼，请求判令两被告连带向原告支付汇票金额500万元及利息。

2019年12月27日，广州市天河区人民法院作出（2019）粤0106民初17295号《民事判决书》，判决驳回原告的所有诉讼请求。

一审原告盈时公司不服广州市天河区人民法院作出（2019）粤0106民初17295号《民事判决书》，向广东省广州市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判支持盈时公司的一审诉讼请求或将该案发回重审。

2020年8月14日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤01民终8921号《民事裁定书》，认为盈时公司涉嫌经济犯罪，应当移送至公安机关处理，裁定撤销广东省广州市天河区人民法院（2019）粤0106民初17295号《民事判决书》，驳回原告起诉。

（3）仁智股份诉中经公司、德清麦鼎合伙、九当公司委托合同纠纷一案

2019年12月21日，仁智股份向中经公司（被告一）、德清麦鼎合伙（被告二）、九当公司（被告三）提起诉讼，请求判令撤销仁智股份与被告一之间成立的口头委托融资合同，判令被告一向原告返还其基于委托融资合同而取得的商业承兑汇票6张（总金额为96,770,818.39元），判令被告二、被告三对上述6张票据的返还承担连带责任。

2020年4月30日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤01民初68号《民事判决书》，判决驳回仁智股份的全部诉讼请求。

2020年8月16日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。

2021年9月16日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民终2526号《民事判决书》，认定仁智股份起诉请求撤销与中经公司之间成立的口头委托合同缺乏事实和法律依据，判决驳回上诉，维持原判。

（4）九当公司诉德清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一案

2019年2月26日，九当公司与德清麦鼎合伙（被告一）、中经公司（被告二）、仁智股份（被告三）提起诉讼，请求判令三被告连带支付原告电子商业承兑汇票

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票款人民币96,770,818.39元及汇票利息299,856.97元。事实与理由如下：2018年2月12日，原告与被告一、被告二签订《债权转让协议及还款协议》，约定被告二从原告处受让债权同时明确被告二尚欠原告欠款，前述债权转让款及欠款，被告二合计应向原告支付人民币9,000万元并按照15%的年利率计算利息。为支付前述款项，被告二向被告一背书转让案涉6张商业承兑汇票（总金额为96,770,818.39元），用于被告一融资，由被告一将融资款向原告支付。2018年12月28日，被告一将案涉6张商业承兑汇票背书转让给原告。出票人均为被告三，收款人均为被告二，背书人依次为被告二、被告一，出票日期均为2018年1月30日，到期日均为2019年1月30日。原告在上述6张电子商业承兑汇票到期日，通过电子汇票系统向被告三提示付款，2019年2月3日，被告三以商业承兑汇票承兑人账户余额不足为由拒绝付款。仁智股份在答辩期间向浙江省湖州市中级人民法院提出申请，将本案移送广东省广州市中级人民法院合并审理。原告九当公司亦同意移送。

2019年9月23日，浙江省湖州市中级人民法院作出（2019）浙05民初61号之三《民事裁定书》，裁定本案移送至广东省广州市中级人民法院处理。

2020年9月10日，广东省广州市中级人民法院作出（2020）粤01民初167号《民事判决书》，判决被告仁智股份向原告九当公司支付电子商业承兑汇票96,770,818.93元及利息，驳回原告的其他诉讼请求。

2020年9月20日，仁智股份已向广东省高级人民法院提起上诉。2021年3月18日，仁智股份收到广东省高级人民法院作出的（2020）粤民终2827号受理案件通知书。

2022年9月7日，仁智股份与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了《调解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付6,700.00万元，九当公司不再就涉案票据向仁智股份主张权利。

2022年9月13日，广东省高级人民法院作出（2020）粤民终2827号《民事调解书》，确认本案各方当事人自行和解达成的《调解协议》，本案审理终结。

截至本反馈意见出具之日，公司已按协议向九当公司全额支付调解款。

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2、未完结案件情况

（1）窦晴雪等“金票理财”平台投资人诉中经公司、发行人、盈时公司合同纠纷一案

案件基本情况及进展详见本反馈意见回复之“问题三”之“一、相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况”之“（五）窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷”之回复。

（四）相关商业票据的账务处理

1、全额确认票据损失

公司对违规开具的商业票据14,677.08万元已于2018年全额确认营业外支出，不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响，具体账务处理如下：

借：营业外支出

贷：应付票据

2、根据一审判决对新增利息部分计提预计负债

针对九当公司诉德清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一案，2020年9月10日，广东省广州市中级人民法院作出一审判决，判决被告仁智股份向原告九当公司支付电子商业承兑汇票9,677.08万元及利息，公司根据一审判决结果对新增利息部分计提预计负债，账务处理如下：

借：营业外支出贷：预计负债

截至该案和解前，共计提预计负债1,365.31万元。

3、相关案件和解时的账务处理

（1）九当公司诉德清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一案和解时账务处理2022年，九当公司诉德清麦鼎合伙、中经公司、仁智股份票据追索权纠纷一

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案和解时账务处理如下：

借：应付票据

贷：银行存款

营业外收入借：预计负债贷：营业外收入公司对该案相关应付票据9,677.08万元已全额冲回。因公司与九当公司和解后需支付的金额小于应付票据金额，确认当期营业外收入2,977.08万元；同时因无需支付相应利息，对一审判决后计提利息产生的预计负债1,365.31万元转回，确认为当期营业外收入。

（2）窦晴雪等“金票理财”平台投资人诉中经公司、发行人、盈时公司合同纠纷一案部分投资者和解账务处理窦晴雪等“金票理财”平台投资人诉中经公司、发行人、盈时公司合同纠纷一案投资者和解进展如下：

上述共计108名投资人对公司、盈时公司、中经公司的债权追索权按照本金50%的转让价格转让给仁智股份全资子公司仁迅实业，账务处理如下：

借：应付票据

贷：银行存款

营业外收入

公司已冲回应付票据1,225.60万元，2021年及2022年分别确认营业外收入

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421.95万元和190.85万元。截至本反馈意见回复出具之日，该案相关应付票据余额为3,774.40万元，其中：①与10名“金票理财”平台投资者诉讼涉及应付票据金额339.70万元；郭维扬、张淮萍案件二审已判决，田静、孙玲、史磊、王银芳、周强、高云飞、阮明鹏案件一审已判决，根据判决结果，仁智股份就中经公司应向原告支付借款本金、合同期内利息及逾期利息的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任，因公司已于2018年按照商业汇票面额确认营业外支出，已确认为营业外支出金额超过需承担的赔偿金额，因此无需再计提预计负债。

②剩余应付票据余额3,434.70万元尚未涉及“金票理财”平台投资者的诉讼，如参照同类案件判决结果仁智股份履行赔偿责任，则按照应付票据本金与实际需赔偿金额的差额确认为营业外收入。

二、票据相关内控制度完善规范情况

针对上述情况，公司制定了一系列的整改方案，完善票据相关内部控制制度，具体如下：

1、与银行进行沟通，已对出现疏漏的网上银行商业汇票功能开通了二级复核，将具有商业汇票功能的网上银行U盾交由专人保管，定期核对商业汇票有关台账与网上银行操作记录，并核查其他账户是否存在相关风险。

2、定期对公司所有银行账户与网银进行梳理、排查，并不定期进行抽查，对网银开通功能进行核实与登记，由相关人员签字确认，厘清责任人，防止类似事件的再次发生。

3、加强内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。

4、加强证券法律法规的学习，提升守法合规意识，认真学习和掌握中国证监会、浙江证监局及交易所最新的法律、法规和各项规章制度。公司还将不定期

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组织相关法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，牢固树立风险防范意识，不断加强规范运作管理水平，坚决杜绝相关风险，努力维护公司整体利益及保护全体股东权益。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江仁智股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003343号），对发行人2021年度内部控制情况发表了无保留意见。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江仁智股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字(2023)第1158号），对2022年与财务报表相关的内部控制发表了无保留意见。

综上所述，发行人已针对票据完善规范了内部控制制度。

三、公司向中经公司借入资金并预付给其他方的业务实质，由上市公司承担还款义务的合理性，是否侵占上市公司股东利益

2018年3月，中经公司（贷款人）、上海衡都（借款人）、发行人（保证人）、西藏瀚澧（保证人）签署了《借款担保合同》，上海衡都向中经公司借款1,000万元用于预付上海衡都的乙二醇供应商上海众生行实业有限公司货款保证金，由发行人和西藏瀚澧提供担保。2020年9月，上海众生行实业有限公司向上海衡都归还了1,000万元货款保证金。上海衡都系发行人子公司，因发行人与中经公司之间尚存在商业票据纠纷，为保护上市公司和股东的合法权益，上海衡都暂未向中经公司归还该1,000万元借款，但已计提相应利息。2022年11月28日，仁智股份、上海衡都及仁迅实业与中经公司签订了《债权债务抵销协议》，具体内容详见公司披露的《关于债务重组的公告》（公告编号：2022-101），中经公司享有的对上海衡都1,000万元债权与仁智股份及子公司仁迅实业享有的对中经公司的1,000万元债权等额互相抵销，上海衡都无需以现金方式偿还该1,000万元借款。

综上所述，发行人子公司上海衡都向中经公司借入资金主要用于预付当时大宗贸易业务供应商的货款保证金，且上海衡都已于2020年9月收回该笔货款保证金，由发行人子公司上海衡都承担还款义务具备合理性。2022年11月，仁智股份、上海衡都及仁迅实业与中经公司签订了《债权债务抵销协议》，中经公司享有的对上海衡都1,000万元债权与仁智股份及子公司仁迅实业享有的对中经公司的

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1,000万元债权等额互相抵销，不存在侵占上市公司股东利益的情形。

四、中介机构核查程序及核查意见

（一）保荐机构及会计师执行的核查程序

1、对发行人前任董事长陈昊旻进行访谈，查阅了中国证券监督管理委员会浙江监管局对发行人出具的行政处罚决定书[2020]10号，了解发行人违规开具商业票据的背景和履行的程序；

2、查阅了发行人提供的与票据相关案件的起诉状、判决书等诉讼材料、和解协议及和解款项支付凭证等；

3、通过网络检索中国裁判文书网、执行信息公开网、企查查等网站公开信息，核查发行人及控股子公司票据相关诉讼及执行情况；

4、与发行人管理层进行访谈，了解发行人票据相关内部控制完善规范情况；

5、查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江仁智股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003343号）以及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江仁智股份有限公司内部控制审计报告》（上会师报字(2023)第1158号）；

6、查阅了中经公司（贷款人）、上海衡都（借款人）、发行人（保证人）、西藏瀚澧（保证人）签署的《借款担保合同》，查阅了上海众生行实业有限公司向上海衡都归还1,000万元货款保证金的银行回单；

7、查阅了仁智股份、上海衡都及仁迅实业与中经公司签订的《债权债务抵销协议》。

（二）保荐机构及会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、发行人已充分说明违规开具商业票据的背景、履行的程序及目前偿还情况或纠纷、争议情况。

2、发行人已完善规范票据相关内控制度。

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3、发行人子公司上海衡都向中经公司借入资金主要用于预付当时供应商的货款保证金，且上海衡都已于2020年9月收回该笔货款保证金，由发行人子公司上海衡都承担还款义务具备合理性。中经公司享有的对上海衡都1,000万元债权与仁智股份及子公司仁迅实业享有的对中经公司的1,000万元债权等额互相抵销，不存在侵占上市公司股东利益的情形。

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问题十请申请人说明：（1）报告期内会计差错更正情况，是否构成重大会计差错更正，是否对投资者决策构成重大不利影响。（2）结合报告期内多年、多次进行会计差错更正，多次受到监管函、行政处罚等情况，说明公司相关内部控制是否健全有效，是否能有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险。

请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、报告期内会计差错更正情况，是否构成重大会计差错更正，是否对投资者决策构成重大不利影响

（一）2020年度及2021年一季报、半年报、三季报会计差错更正

1、前期会计差错更正的原因及内容

公司于2021年10月26日收到浙江证监局下发的《关于对浙江仁智股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（﹝2021﹞91号），相关内容涉及以前年度会计处理存在会计差错，具体情况如下：

（1）公司存在关联交易未披露的情形。2020年1月1日至2021年9月30日，公司以大宗贸易业务形式与控股股东关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司发生非经营性资金往来合计2.28亿元。公司未就上述事项进行审议及信息披露。截至2021年9月29日，上述资金已全部归还，并按一年期银行贷款利率于2021年11月19日收到资金往来补偿42.51万元。

（2）公司存在对外财务资助未披露的情形。2020年1月1日至2021年9月30日，公司向控股股东多个大宗贸易伙伴发生累计3.5亿元的财务资助。公司对以上事项未进行审议，也未按规定进行信息披露。上述资金已于2021年9月29日前全部归还。

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针对上述事项，公司将大宗贸易业务形式与控股股东关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司发生非经营性资金往来余额调至其他应收款，将大宗贸易业务产生的收入调整至利息收入，同时按一年期银行贷款利率计算利息，并对公司2020年初至2021年三季度定期财务报表进行会计差错更正及追溯调整。

2、前期差错更正事项对公司财务报表的影响

公司针对上述事项追溯调整对公司2020年度、2021年一至三季度合并财务报表相关项目产生的影响如下：

（1）2020年3月31日合并资产负债表项目

单位：万元

应收账款

其他应收款

应付账款

其他应付款

（2）2020年1-3月合并利润表项目

单位：万元

营业收入

财务费用

（3）2020年6月30日合并资产负债表项目

单位：万元

其他应收款

流动资产合计

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未分配利润

归属于母公司所有者权益合计

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

（4）2020年1-6月合并利润表项目

单位：万元

营业收入

财务费用

营业利润

利润总额

净利润

（5）2020年9月30日合并资产负债表项目

单位：万元

应收账款

其他应收款

流动资产合计

资产总计

未分配利润

归属于母公司所有者权益合计

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

（6）2020年1-9月合并利润表项目

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单位：万元

营业收入

财务费用

营业利润

利润总额

净利润

（7）2020年12月31日合并资产负债表项目

单位：万元

（8）2020年度合并利润表项目

单位：万元

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（9）2021年3月31日合并资产负债表项目

单位：万元

（10）2021年1-3月合并利润表项目

单位：万元

（11）2021年6月30日合并资产负债表项目

单位：万元

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（12）2021年1-6月合并利润表项目

单位：万元

（13）2021年9月30日合并资产负债表项目

单位：万元

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（14）2021年1-9月合并利润表

单位：万元

以上差错更正主要涉及将大宗贸易业务的应收账款余额重分类至其他应收款，大宗贸易产生的收入从经营收入重分类至利息收入，并按一年期银行贷款利率计算利息调增利息收入42.51万元，合计影响净利润41.37万元，根据《企业会计制度》规定：重大会计差错一般是指金额比较大，通常某项交易或事项的金额占该类交易或事项的金额10%及以上，则认为金额比较大。上述差错更正对公司2020年审定的资产、负债、净利润的影响均未超过10%，对2021年审定报表无影响，不构成重大会计差错，未对财务报表构成重大不利影响。

（二）会计差错更正履行的相关程序、信息披露情况，以及对投资者决策的影响

1、公司于2020年9月14日召开了第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。独立董事对上述会计差错更正事项发表了独立意见，同意本次会计差错更正事项。公司于2020年9月16日披露了《浙江仁智股份有限公司关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》。针对上述2018年度及2019年度会计差错更正事项，大华会计师事务所于2020年9月15日出具了大华核字[2020]007667号《浙江仁智股份有限公司前期重大会计差错更正专项说明的审核报告》。

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2、公司于2021年12月20日召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》。独立董事对上述会计差错更正事项发表了独立意见，同意本次会计差错更正事项。公司于2021年12月21日披露了《浙江仁智股份有限公司关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》。

针对上述2020年度会计差错更正事项，大华会计师事务所于2021年12月20日出具了大华核字[2021]0013104号《浙江仁智股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》。

综上，结合上述会计差错更正对公司财务报表的影响，因会计差错更正累计调减2018年度归属于母公司所有者的净利润124.40万元，累计调减2019年度归属于母公司所有者的净利润199.00万元，累计调增2020年度归属于母公司所有者的净利润60.12万元，累计调减2021年度1-9月归属于母公司所有者的净利润18.75万元，且更正后不会导致公司2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月业绩盈亏性质变化，对投资者决策未构成重大不利影响。

二、结合报告期内多年、多次进行会计差错更正，多次受到监管函、行政处罚等情况，说明公司相关内部控制是否健全有效，是否能有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险

（一）报告期内会计差错及更正情况

参见本问题回复之“一、报告期内会计差错更正情况，是否构成重大会计差错更正，是否对投资者决策构成重大不利影响”之回复。

（二）报告期内受到的监管函、行政处罚情况说明

报告期内受到的监管函、行政处罚情形及整改情况详见本反馈意见回复之“问题五”之“二、申请人报告期内被证券监管部门和交易所采取措施或处罚的情况，相应整改情况以及是否整改完毕，是否符合《注册管理办法》等规定”之回复。

（三）报告期内公司内部控制的情况

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1、报告期内公司存在的内部控制重大缺陷

报告期内，公司在资金管理、关联交易管理、信息披露与管理等内部控制执行方面存在重大缺陷，具体情况如下：

2020年1月1日至2021年9月30日，公司以大宗贸易业务形式与控股股东关联方深圳市润合新材料有限公司、深圳市鸿博中益实业有限公司、深圳市壹品新能源发展有限公司发生非经营性资金往来合计2.28亿元。2020年1月1日至2021年9月30日，公司以大宗贸易形式对控股股东多个贸易伙伴进行财务资助，合计3.51亿元。

公司未按规定就上述关联交易、对外财务资助等事项履行审议程序，也未履行披露义务，公司在资金管理、关联交易、信息披露等方面的内部控制均存在缺陷。

2021年4月28日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江仁智股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2021] 007376号）对上述内控事项出具了保留意见的事项。此外公司在复耕业务完工进度确认、合同管理等方面也存在内部控制缺陷。

2、报告期内内部控制的整改情况

（1）报告期内，公司在财务报表编制、财务管理、关联交易管理、资金拆借、对外担保、信息披露与管理等内部控制执行方面存在重大缺陷，包括违规关联资金拆借及违规对外担保等违规行为。自2019年12月平达新材料成为上市公司控股股东以来，公司新任管理层对财务等关键岗位人员进行了调整，对公司内部管理制度进行了梳理，对信息管理平台进行了完善，从组织结构、人员、业务、信息系统、内部控制制度等各个方面强化管理，针对报告期内发生的违规事项，公司已根据浙江证监局的要求进行了整改。

公司进一步加强了内部审计部门稽核，除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取

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相应措施，同时加强了内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能。截至本反馈意见回复出具之日，公司已根据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》制定了一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、信息披露等方面的内部管理制度，建立了较为完善的公司内部控制制度体系。公司也未再发生虚增业务、违规开具商业承兑汇票、违规拆借资金及对外担保等违规情况，公司内控制度得到了有效落实和执行。

（2）2021年12月7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江仁智股份有限公司关联方非经营性资金往来收回情况、对外财务资助归还情况及收入内控整改情况的专项审核报告》（大华核字[2021]0012752号），认为“截至本专项审核报告出具时点，非经营性资金往来已消除、对外财务资助已消除及收入内控整改已完成，以上方面没有发现存在重大不一致的情况。”2022年3月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江仁智股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2022]003343号）认为“仁智股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

综上所述，公司已针对报告期内存在的内部控制执行方面的重大缺陷进行了整改，分别完善了治理结构、资金管理、采购管理、生产与仓储管理、销售与收款管理、募集资金管理、固定资产管理、投资管理、关联交易管理、对外担保管理、对子公司的管理、研发管理、财务报表编制、信息披露与管理、内部审计等内部控制制度，截至本反馈意见回复出具之日，公司已建立了较为完善的公司内部控制制度体系，且内控制度得到了有效执行，可以有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）保荐机构及会计师执行的核查程序

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保荐机构、会计师实施了检查有关会计资料与文件、检查会计记录以及重新计算等必要的程序：

1、访谈相关财务人员，了解公司会计差错发生的原因及发现、处理并整改的过程；

2、复核公司关于前期会计差错更正的合理性，评价公司前期会计差错更正的会计处理是否满足相关会计准则的规定，复核发行人调整后的财务数据，分析会计差错更正对发行人财务状况、经营成果的影响；

3、查阅发行人公告文件，查阅发行人及其子公司报告期内收到的《行政处罚决定书》以及缴纳罚款的银行回单、整改复查意见书等资料；

4、查阅发行人内部控制制度文件以及内部控制自我评价报告；

5、查阅《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等信息披露相关规定；

6、访谈发行人管理层了解内控整改情况；

7、查阅发行人现任董事、监事和高级管理人员的情况调查表；

8、查阅公司报告期内的审计报告、内部控制鉴证报告，查阅了报告期内会计差错更正相关的公告等。

（二）保荐机构及会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内会计差错更正情况，2020年度及2021年度会计差错更正不构成重大会计差错；前期会计差错更正后不会导致公司更正年度业绩盈亏性质变化且调整对净资产、净利润影响金额很小，报告期内会计差错更正不会对投资者决策构成重大不利影响。

2、截至本反馈意见回复出具之日，报告期内会计差错更正、受到监管函、行政处罚等情况均已整改完毕，公司相关内部控制制度健全有效并得到了有效的

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执行，可以有效防范财务造假风险、关联方资金占用风险、相关信息披露违规等风险。

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问题十一请申请人汇总说明当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况，预计负债或应付款项等计提或确认的充分谨慎性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：

一、发行人当前尚未解决的诉讼、纠纷等情况

截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未解决的诉讼情况如下：

（一）公司及子公司作为被告

（二）公司及子公司作为原告

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二、针对上述发行人及子公司作为被告诉讼、仲裁的预计负债或应付款项等计提或确认情况根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”针对上述发行人及子公司作为被告诉讼、仲裁的预计负债或应付款项等计提情况如下：

（一）靳轶伟等11位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷预计负债计提情况

1、诉讼基本情况及进展

靳轶伟等11位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷诉讼基本情况及进展详见本反馈意见回复之“问题三”之“一、相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况”之“（六）靳轶伟等11位投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷”之回复。

2、截至2023年3月31日预计负债计提情况

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截至2023年3月31日，因本案一审尚未判决，人民法院对于原告交易决策与虚假陈述行为之间是否存在交易因果关系、原告的投资损失与虚假陈述行为之间是否存在损失因果关系的认定等均具有较大的不确定性，本案的索赔人数、索赔金额以及公司最终应承担的赔付金额尚无法预估，对证券虚假陈述期间的投资者（包含尚未起诉的投资者）可能赔付的金额无法可靠计量，因此暂未计提预计负债。待法院判决后，将根据届时判决结果确定是否计提预计负债。

（二）窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷预计负债计提情况

1、诉讼基本情况及进展

窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷诉讼基本情况及进展详见本反馈意见回复之“问题三”之“一、相关尚未了结的重大或重大影响的诉讼仲裁情况”之“（五）窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷”之回复。

2、截至2023年3月31日预计负债计提情况

因开具商业汇票融资并未收到对价，公司已于2018年按照商业汇票面额确认营业外支出，借营业外支出，贷应付票据，因此对于应付票据本金部分不存在需要计提的预计负债或应付款项。

截至本反馈意见出具之日，郭维扬、张淮萍案件二审已判决，田静、孙玲、史磊、王银芳、周强、高云飞、阮明鹏案件一审已判决，上述一审及二审判决结果如下：①被告中经公司于判决生效之日起十日内向原告支付借款本金、合同期内利息及逾期利息；②被告盈时公司为被告中经公司判决第一项债务承担连带清偿责任；③被告仁智股份就中经公司对判决第一项中确认的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任；④驳回原告其他诉讼请求。根据判决结果，仁智股份就中经公司应向原告支付借款本金、合同期内利息及逾期利息的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任，因公司已于2018年按照商业汇票面额确认营业外支出，已确认为营业外支出金额超过需承担的赔偿金额，因此无需再计提预计负债。如按照判决结果，仁智股份履行赔偿责任，则按照应付票

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据本金与实际需赔偿金额的差额确认为营业外收入。剩余应付票据余额3,434.70万元尚未涉及诉讼，如参照同类案件判决结果仁智股份履行赔偿责任，则按照应付票据本金与实际需赔偿金额的差额确认为营业外收入。

三、针对上述发行人及子公司作为原告诉讼、仲裁的预计负债或应付款项等计提或确认情况发行人及子公司作为原告诉讼、仲裁无需计提预计负债或确认应付款项，已根据会计准则要求计提相应的坏账准备。

四、中介机构的核查程序及核查意见

（一）保荐机构及会计师的核查程序

1、查阅未决诉讼及仲裁相关法律文书等资料，了解未决诉讼、仲裁等事项情况；

2、查询中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站；

3、查阅公司及下属子公司财务报表、年度报告及定期报告，复核公司与预计负债相关的会计政策、会计处理等。

（二）保荐机构及会计师的核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

针对报告期内发行人的未决诉讼或仲裁，其预计负债或应付款项等计提或确认较为充分、谨慎，符合企业会计准则的相关规定。根据窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷判决结果，仁智股份就中经公司应向原告支付借款本金、合同期内利息及逾期利息的债务不能清偿的部分承担二分之一的赔偿责任，因公司已于2018年按照商业汇票面额确认营业外支出，已确认为营业外支出金额超过需承担的赔偿金额，因此无需再计提预计负债。

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问题十二请申请人补充说明：（1）对三台农商行转让的背景及定价依据，定价的公允合理性，股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认的合理性，相关股权转让是否需获得银保监部门的审批，转让事项是否存在重大不确定性风险。（2）结合前述事项，说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构、会计师发表核查意见。回复：

一、对三台农商行转让的背景及定价依据，定价的公允合理性，股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认的合理性，相关股权转让是否需获得银保监部门的审批，转让事项是否存在重大不确定性风险

（一）三台农商行转让的背景

公司主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务及钻井工程服务业务。近年来，受前任董事长及相关人员以公司名义违规开具商业承兑汇票等负面因素的影响，公司债务规模较大，且多项债务涉及诉讼纠纷，同时因市场行情变化、现金流短缺等原因，公司主营业务发展受到较大影响，公司进行业务拓展具有迫切性。自2019年12月实际控制人变化以来，公司新任管理层努力优化产品及业务结构，积极探索主营业务拓展方向。

为盘活存量资产，公司出售持有的三台农商行6.76%股份，有利于公司专注主营业务，提升上市公司资产质量，对上市公司未来发展前景具有积极的影响。

（二）三台农商行转让的定价依据，定价的公允合理性

1、三台农商行转让的定价依据

本次交易采取评估定价的方式，具体情况如下：

（1）评估结果

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本次交易的出售资产为上市公司持有的三台农商行36,291,991股股份。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨评报字[2021]第S122号关于《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台农村商业银行股份有限公司36,291,991.00股股份资产评估报告》，本次评估以2020年12月31日为评估基准日，出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为11,553.19万元人民币；出售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为10,497.33万元人民币。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。

经交易各方协商，上市公司向交易对方海华集团、董灿出售其所持有的三台农商行26,324,627股、9,967,364股股份分别作价8,381.00万元、3,174.00万元，合计11,555.00万元。

（2）市场法评估情况

根据调查取得的银行类可比案例公司的市净率进行分析计算，得到评估基准日银行类可比案例公司的市净率平均数；根据选取的可比指标进行比较调整，作为对可比公司市净率进行调整的系数，得出调整后的市净率，最后乘以评估基准日净资产就得到了委估企业的估值。

在本次评估中可比公司的选择标准如下：

经营业务相同或相似；

成交日期与基准日相近（最好在近一年内）；

对比交易案例的选择数量3-8个；

经营业绩相似且规模相当。

①市场法下具体模型、价值比率的选取及理由

A、本次选用的市场法具体模型为交易案例比较法。

本次选用的价值比率为市净率（P/B）。

标的公司每股股价=交易案例市净率（P/B）×修正系数×被评估单位基准日每股净资产

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B、选取交易案例比较法模型的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观的优点；评估方法以市场为导向，评估结果说服力强；参考企业与目标企业的价值影响因素趋同，影响价值的因素和价值结论之间具有紧密联系，其关系可以运用一定方法获得，相关资料可以搜集。从上述市场法的特点可以看出，确定价值或检验价值最好的地方就是市场。商业银行中的上市公司较多，而通过进行资本市场的筛查，国内近期股权交易中，区域性商业银行的股权交易的案例较多，本次评估的是三台农商行的部分股权，相较于上市公司比较法，交易案例比较法不需要进行控制权和流动性折扣的修正，更适用于本次的评估目的和评估对象，故本次评估选用交易案例比较法模型进行评估。选取市净率（P/B）的理由：市场法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA），由于本次评估对象为商业银行业，其收入和盈利与宏观经济市场的关联度较强，由于受国内宏观经济政策市场影响较大，导致银行业公司的收入和盈利也波动较大，而市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，因此本次不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时商业银行属于轻资产类公司，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA），采用市净率（P/B）是银行金融公司的主流评估方法。市净率无论行业景气与否，一般不会波动很大，因此选取市净率作为价值比率具有比较强的操作性，在企业股权转让的实际操作中具有较大参考价值，从交易案例中也可以获得比较准确的数据资料，因此本次评估采用市净率作为价值比率。

②可比公司的选择

本次被评估单位三台农商行属于银行业。通过市场公开信息查询，评估人员共找到了近二年国内银行业公司26家商业银行的32项股权交易案例可作为备选案例，

本次结合三台农商行的资产规模，经营业绩情况，剔除与三台农商行不可比的银行股权交易案例，选取合适的交易案例为本次评估中的样本交易案例，具体

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选择过程如下：

交易时点资产规模情况统计表

单位：万元

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通过从规模及经营业绩对比上述交易案例中的可比银行与目标公司，选取经营业绩相似且规模相当的可比银行：最后选取海南银行、长春农商行、江苏长商行、绍兴银行等4银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：

可比案例选取表

③可比交易案例的基本情况

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A、海南银行股份有限公司公司名称：海南银行股份有限公司（以下简称“海南银行”）类型：其他股份有限公司(非上市)统一社会信用代码：91460000348086474N住所：海南省海口市龙华区海秀东路31号法定代表人：王年生注册资本：300,000.00万元成立日期：2015年8月14日经营范围：银行业务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务），证券投资基金销售业务。

交易概述及审批情况：

为进一步聚焦汽车主业、优化资源配置，海马汽车股份有限公司控股子公司海马财务拟向中国铁路投资出售其持有的海南银行7%股权。本次股权转让的转让价格为人民币32,970.00万元。本次股权转让前，海马财务持有海南银行12%股权，转让完成后，海马财务持有海南银行5%股权。

2021年2月5日，海马汽车股份有限公司召开董事会十届十九次会议，会议审议通过了《关于控股子公司转让海南银行股份有限公司部分股权的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

B、长春农村商业银行股份有限公司

公司名称：长春农村商业银行股份有限公司（以下简称“长春农商行”）

类型：其他股份有限公司(非上市)

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统一社会信用代码：91220101691456671J住所：二道区自由大路5755号法定代表人：马铁刚注册资本：180,000.00万元成立日期：2009年07月17日经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期，中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行，代理兑付，承销政府债券；买卖政府债券，金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

交易概述及审批情况：

2020年12月21日，江苏鹿港文化股份有限公司与汪海先生签订了《股权转让协议》，江苏鹿港文化股份有限公司拟将持有的长春农商行2,400万股股份（占总股本的1.33%）转让给汪海先生，转让价格为2.6元/股，转让价款合计6,240万元。本次转让完成后，江苏鹿港文化股份有限公司仍持有长春农商行6,225万股股份（占总股本的3.46%）。

2020年12月21日，江苏鹿港文化股份有限公司召开了第六届董事会第五次会议审议通过了《关于转让参股公司部分股权的议案》，同意将公司持有的长春农商行2,400万股股份转让给汪海先生，独立董事发表了同意转让参股公司部分股权的独立意见。

C、江苏长江商业银行股份有限公司

公司名称：江苏长江商业银行股份有限公司（以下简称“江苏长商行”）

类型：股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码：91321200141122765E

住所：江苏省靖江市靖城骥江路359号

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法定代表人：朱惠键注册资本：53,220.5674万元成立日期：2008年9月17日经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）交易概述及审批情况：

2019年9月27日，华达汽车科技股份有限公司与张家港保税区悦凡贸易有限公司签署《股权转让合同》。华达汽车科技股份有限公司拟受让张家港保税区悦凡贸易有限公司持有的江苏长江商业银行股份有限公司2,535.00万股权（占总股本的4.76%），每股价格为人民币3.15元/股，交易总额合计人民币7,985.25万元。本次股权转让交易完成后，公司将持有江苏长商行4.76%股权。

本次交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

D、绍兴银行股份有限公司

公司名称：绍兴银行股份有限公司(以下简称“绍兴银行”)

类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

统一社会信用代码：91330000704204888W

住所：浙江省绍兴市中兴南路1号

法定代表人：丁国兴

注册资本：353,797.09万元

成立日期：1998年06月22日

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经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；办理银行卡业务；发行金融债券；代理发行、代理兑付；承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供信用证服务及担保从事银行卡业务；提供保险箱服务；经营结汇、收汇业务；开展证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。交易概述及审批情况：

2020年2月21日，浙江震元股份有限公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过《关于认购绍兴银行股份有限公司增资扩股股份的议案》，同意公司以自有资金6,146.36万元，认购绍兴银行股份有限公司（以下简称“绍兴银行”）增资扩股股份1,995.58万股，认购完成后公司持有绍兴银行股份将增加至5,883.58万股，授权公司经营班子确认和签署本次认购的相关事宜及协议文件。

浙江震元股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议。

④可比指标及权重的确定

银行业的市场竞争力主要体现为业务规模、成本管理能力、盈利能力等情况，包括规模及社会影响力、盈利能力指标、资产质量指标及其他监管指标等四个方面的内容。本次选取近期国内商业银行公司股权交易案例中交易标的公司作为样本公司，选取资产规模、社会影响力、资产利润率、资本利润率、成本收入比、拨备覆盖率、不良贷款率、杠杆率、存贷比和流动性比例等四个方面十二个指标作为可比指标。

选取交易标的公司交易时点完整年度的财务数据和重点监管指标数据作为对比指标基础。

⑤可比公司各项指标数据

可比公司及三台农商行的财务及监管指标数据见下表：

单位：万元

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⑥计算PB调整系数

通过对比分析，可以确定可比公司与目标公司在多项指标方面都具有较强的可比性，但考虑到各项指标间仍有差异，目标公司与可比公司指标差异计算如下表所示：

根据上述计算的各指标的差异，评估机构根据各指标间的差率和偏离程度对相关指标进行赋值打分，具体打分情况如下表所示：

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根据上述对相关指标进行打分，并对PB进行修正的方式，以消除这些差异，具体修正过程及修正系数如下：

⑦求得三台农商行的PB

根据上述可比公司的交易PB及计算的综合修正系数，求出三台农商行的市净率如下表所示：

即三台农商行市净率为1.0001。

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⑧市场法评估结果

截至评估基准日2020年12月31日，三台农商行经审计的每股净资产为

3.1831元，根据上述确定的三台农商行的市净率，得出三台农商行的每股股东权益价值E：

E＝PB×基准日每股净资产账面价值＝1.0001×3.1831＝3.1834元/股即：采用市场法评估的仁智股份持有的三台农商行36,291,991股股份的市场价值计算如下：

P＝持股数×E＝36,291,991股×3.1834元/股＝11,553.19万元

2、三台农商行转让的定价公允性

（1）本次交易的股权定价的市净率

本次交易中，标的资产定价合计为11,555.00万元，对应三台农商行100%股权的价格为171,049.22万元，标的公司100%股权相对估值水平如下：

（2）与市场可比交易价格对比分析

选取经营业绩相似且规模相当的可比银行：海南银行、长春农商行、江苏长商行、绍兴银行等4银行的交易案例作为可比案例，如下表所示：

可比案例选取表

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综上，本次交易的交易市净率与可比案例情况不存在重大差异，本次交易定价合理、公允。

（三）股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认的合理性，相关股权转让是否需获得银保监部门的审批，转让事项是否存在重大不确定性风险

1、公司转让标的股份基本情况

公司持有三台农商行36,291,991股股份，持股比例为6.76%（以下简称“标的股份”或“该股份”）。2021年公司履行了相关审议程序，转让该项股权。2021年7月9日公司召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案；2021年10月15日，公司召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了本次重大资产出售加期审计报告及备考审阅报告、重大资产出售暨关联交易报告书议案，同时提请并通过了于2021年11月1日召开的重大资产出售的相关议案的临时股东大会。公司于2021年12月22日收到51%的股份转让价款，并完成了资产交割。公司于2022年6月9日收到49%的剩余股份转让价款，并完成了资产接管确认。

2022年9月7日，仁智股份与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了《调解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付6,700.00万元，九当公司不再就涉案票据向仁智股份主张权利，同时九当公司在收到第一期款项之日起2日内向人民法院寄送书面申请，申请解除因本案对仁智股份的全部财产保全措施（包括但不限于对银行账户、股权等财产而采取的查封、冻结及其他所有财产查封措施）。目前发行人根据协议约定支付了第一期款项，发行人持有的三台农商行股份已解除冻结，并于2022年10月21日完成过户登记。

2、发行人持有的三台农商农行股份已完成过户

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目前发行人持有的三台农商行股份已于2022年10月21日完成过户登记。

3、截至2022年6月30日，股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认的合理性

根据《企业会计准则第20号-企业合并》（应用指南）规定：“同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

（3）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%）,并且有能力、有计划支付剩余款项；

（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险”。

对照企业会计准则关于控制权转移的规定，截至2022年6月30日，三台农商行股权转让事项满足以下条件：

（1）三台农商行股权转移事项已获上市公司股东大会通过。2021年11月1日，仁智股份召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了三台农商行股权转让事项的相关议案。

（2）三台农商行股权转让事项，已获三台农商行董事会决议批准，并且抄送绵阳银保监分局。2021年7月15日，三台农商行第二届董事会第八次会议关于通过《关于法人股东浙江仁智股份有限公司股权转让的议案》的决议，决议号为《三农商董决[2021]44号》。

（3）双方已办理必要的财产所有权转移手续：

①公司与受让方签订了《交割确认书》和《接管确认书》，自2021年12月22日起，标的股份以及标的股份对应的所有权利、义务、责任、风险和费用，以及本次交易前形成的资本公积金、盈余公积金和未分配利润全部转移给受让方享有和承担，仁智股份不再享有任何与标的股份相关的权利和权益，亦不再承担任何与标的股份相关的义务、责任、风险和费用；

②三台农商行已初步核实了受让方的资质，符合其股东的资质要求，且经三台农商行董事会会议审议并通过了本次股权转让的议案；

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③根据协议，公司2021年年报中已不能继续确认因持有三台农商行股权而享有的投资收益。同时，公司2021年1月1日起也不再享有因持有的三台农商行股权的分红收益。2021年1月1日起因持有三台农商行股权而享有的投资收益及分红权均由受让方享有。2022年6月21日三台农商行的股东大会已由购买方出席并行使股东表决，公司已实质失去股东权利。

（4）购买方已经按照协议约定向上市公司支付了全部的股份转让款。上市公司于2021年12月20日分别收到海华集团和董灿向上市公司支付的股权转让总价款中的51%，并于2022年6月9日收到剩余49%的股份转让价款。

（5）购买方已经按照协议约定享有三台农商行的利益并承担相应的风险。根据协议约定，2021年1月1日起因持有三台农商行股权而享有的投资收益及分红权均由购买方享有。同时，购买方已于2022年6月21日出席三台农商行股东大会，行使股东表决权。

广东华商律师事务所于2022年6月出具法律意见书，认为《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护，公司与受让方股权转让已生效，标的股权相应过户登记尚未完成不影响本次股权转让的效力。认为仁智股份及交易对方在本次交易项下的标的股份交割义务已全部履行，标的股份各项权利、义务、风险及收益已全部转移至交易对方，标的资产未实际完成过户登记手续对本次交易不构成实质障碍。

综上，截至2022年6月30日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，后续过户登记不存在实质障碍，已满足控制权转移条件，可终止确认该项长期股权投资。

4、相关股权转让是否需获得银保监部门的审批

根据《中华人民共和国商业银行法》第28条的规定：“任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。”

本次交易上市公司向交易对方海华集团、董灿出售其所持有的三台农商行26,324,627股、9,967,364股股份，分别占三台农商行股本总额的4.90%和1.86%，

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均小于5%，无需经银保监部门的批准。

5、转让事项是否存在重大不确定性风险

2022年9月7日，仁智股份与九当公司、中经公司、德清麦鼎合伙签订了《调解协议》，协议约定仁智股份分三期向九当公司支付6,700.00万元，九当公司不再就涉案票据向仁智股份主张权利，同时九当公司在收到第一期款项之日起2日内向人民法院寄送书面申请，申请解除因本案对仁智股份的全部财产保全措施（包括但不限于对银行账户、股权等财产而采取的查封、冻结及其他所有财产查封措施）。发行人根据协议约定支付了第一期款项，发行人持有的三台农商行股份已解除冻结，并于2022年10月21日完成过户登记，转让事项不存在重大不确定性风险。

二、结合前述事项，说明董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

根据《证券期货法律适用意见第18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：

投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。……（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”

（一）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

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董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形

1、按财务性投资类型分析

（1）类金融

截至2023年3月31日，公司不存在投资类金融业务的情况。

（2）与公司主营业务无关的股权投资

截至2023年3月31日，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资。

（3）产业基金、并购基金

截至2023年3月31日，该项产业并购基金尚未实缴。公司已于2021年1月27日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟终止对珠海润景仁智股权投资基金（有限合伙）出资的公告》，董事会同意终止对产业并购基金的出资，不属于拟投资的财务性投资。

仁智股份以退伙为由，向珠海润景、深圳润景资产管理有限公司、陈俊荣提起诉讼，该案件于2022年7月4日受理，于2023年7月11日开庭审理，截至本反馈意见回复出具之日，尚未收到一审判决结果。

发行人已于2023年7月28日出具承诺，自承诺函出具之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不会使用本次募集资金用于投资产业基金、并购基金。

（4）拆借资金

截至2023年3月31日，公司不存在对外拆借资金的情况。

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（5）委托贷款

截至2023年3月31日，公司不存在委托贷款的情况。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

截至2023年3月31日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。

（7）非金融企业投资金融业务

截至2023年3月31日，公司前期持有的三台农商行的股份已完成过户登记，具体情况详见本问题回复之“一、对三台农商行转让的背景及定价依据，定价的公允合理性，股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认的合理性，相关股权转让是否需获得银保监部门的审批，转让事项是否存在重大不确定性风险”之“（三）股权处于冻结状态尚未完成转让程序的情况下，终止确认的合理性，相关股权转让是否需获得银保监部门的审批，转让事项是否存在重大不确定性风险”，公司不存在非金融企业投资金融业务的情况。

2、按可能涉及的报表科目分析

截至2023年3月31日，公司可能与财务性投资核算相关的报表项目，及各科目中财务性投资的金额情况列示如下：

单位：万元

（1）其他流动资产

截至2023年3月31日，公司其他流动资产构成情况如下：

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单位：万元

2023年3月31日，公司其他流动资产金额为274.97万元，主要由增值税留抵税额构成。公司其他流动资产中不含有财务性投资。

（2）其他应收款项

截至2023年3月31日，公司其他应收款项构成情况如下：

单位：万元

报告期期末，公司其他应收款构成情况如下：

单位：万元

备用金主要系员工日常借支的备用金，不属于财务性投资。保证金主要系报告期前因前实际控制人控制期间，仁智股份及控股子公司在开展业务过程中形成的保证金，不属于财务性投资。其他单位往来主要系预付法律机关的诉讼费用，不属于财务性投资。

综上所述，公司符合《证券期货法律适用意见第18号》相关要求，董事会前六个月至今公司不存在新增财务性投资的情况，最近一期末不存在持有金额较

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大、时间较长的财务性投资的情况。发行人已于2023年7月28日出具承诺，自承诺函出具之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，公司不会使用本次募集资金开展如下业务：（1）投资类金融业务；（2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；（3）与公司主营业务无关的股权投资；（4）投资产业基金、并购基金；（5）拆借资金；（6）委托贷款；（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

三、中介机构的核查程序及核查意见

（一）保荐机构及会计师的核查程序

1、获取了公司与三台农商行2014年签订的《股权认购协议》、《股权认购协议》之补充协议及相关章程等；

2、获取了三台农商行关于股权转让的董事会决议，2021年7月15日，三台农商行第二届董事会第八次会议关于通过《关于法人股东浙江仁智股份有限公司股权转让的议案》的决议，决议号为《三农商董决[2021]44号》；

3、获取了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨评报字[2021]第S122号关于《浙江仁智股份有限公司拟股权转让所涉及的四川三台农村商业银行股份有限公司36,291,991.00股股份资产评估报告》；

4、获取了2021年8月三台农商行《关于浙江仁智股份有限公司拟进行重大资产出售的复函》；

5、获取了2021年7月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》，同时获取了平达新材料出具的《承诺函》；

6、获取了2021年7月广东华商律师事务所《关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》；

7、获取了2021年12月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》之交割确认书；

8、获取了2022年2月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》之补充协议，同时获取了平达新材料出具的《承诺函》；

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9、获取了2022年5月公司与海华集团、董灿签订的《股权转让协议》之补充协议二和《接管确认书》，同时获取了平达新材料出具的新《承诺函》；

10、获取了受让方转款至仁智股份的银行回单；

11、获取了2022年6月广东华商律师事务所《关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况法律意见书》；

12、获取了三台农商行关于2022年6月21日召开的2021年度股东大会的相关议程、委托出席授权委托书（海华集团的代理人为其副总经理邹伟荣）、股东大会签到表、股东大会议案表决票（邹伟荣签字）、股东大会决议签字页等；

13、对受让方海华集团和董灿进行了关于标的股权转让相关事项的视频访谈，并取得其签字盖章确认的访谈记录；

14、对三台农商行进行相关事项的询证，并收到了回复函；

15、获取了仁智股份与中经公司、德清麦鼎签署的《调解协议》；

16、获取了股份过户相关凭证；

17、查阅了公司报告期内的财务报表、年度报告、定期报告、审计报告及附注取得发行人相关会计科目的明细账、科目余额表及支持性文件，分析是否存在财务性投资；

18、取得公司出具的说明，了解报告期至今是否存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，了解最近一期末是否存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，了解是否存在投资产业基金、并购基金的情形；取得了发行人出具的《仁智股份关于不实施财务性投资、不直接或变相投资金融及类金融业务的承诺函》；

19、取得公司对外投资的相关文件，了解对外投资的背景和目的，查阅被投资企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；

20、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》等法规中对财务性投资的相关规定。

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（二）保荐机构及会计师的核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、本次转让三台农商行股权的交易定价采取评估定价的方式，相关定价公允、合理。截至2022年6月30日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的前提下，后续过户登记不存在实质性障碍，已满足控制权转移条件，可终止确认该项长期股权投资。由于公司本次股权转让向交易对方出售的股权比例均小于5%，因此本次股权转让无需经中国银行保险监督管理委员会批准。目前发行人持有的三台农商行股份已于2022年10月21日完成过户登记，本次转让事项不存在重大不确定性风险。

2、本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在新增财务性投资的情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

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（本页无正文，为浙江仁智股份有限公司《关于浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）

浙江仁智股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为世纪证券有限责任公司《关于浙江仁智股份有限公司向特定对象发行股票申请文件反馈意见之回复报告》之签字盖章页）

世纪证券有限责任公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明本人已认真阅读浙江仁智股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

世纪证券有限责任公司

年 月 日