公司简称：光启技术 证券代码：002625

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年7月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ...... 6

五、 本次激励计划授予条件成就说明 ...... 7

六、 本次激励计划的首次授予情况 ...... 8

七、 实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 9

八、结论性意见 ...... 10

九、备查文件及咨询方式 ...... 11

一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司股票的权利

二、声明

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光启技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对光启技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光启技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025年6月9日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

（二）2025年6月9日，公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2025年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2025年6月16日至2025年6月25日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务通过公司公告栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个人或组织对公司首次授予激励对象提出的异议。2025年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2025年7月15日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2025年7月22日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。前述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表了同意的意见。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会首次授予激励对象股票期权的事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

五、本次激励计划授予条件成就说明

根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，光启技术及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予股票期权符合《管理办法》和激励计划规定的授予条件。

六、本次激励计划的首次授予情况

（一）首次授予日：2025年7月22日；

（二）首次授予数量：293.02万份；

（三）行权价格：37.13元/股；

（四）股票来源：公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股；

（五）首次授予人数：133名；

（六）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。

注2：上述激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。

注4：部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次股票期权的首次授予事项与公司2025年第三次临时股东会批准的激励计划的内容相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

七、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，独立财务顾问建议光启技术在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

八、结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，光启技术和本激励计划激励对象均符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

九、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、光启技术股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议

2、光启技术股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告

3、光启技术股份有限公司章程

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年7月23日