公司简称：光启技术 证券代码：002625

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年6月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

五、备查文件及咨询方式 ...... 15

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

公司根据本激励计划的规定，授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司股票的权利

二、声明

本独立财务顾问对本报告特做如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光启技术提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对光启技术股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光启技术的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、光启技术不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、光启技术2025年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

且光启技术承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股

票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。本独立财务顾问认为：光启技术2025年股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划符合法律法规的规定

本激励计划符合法律法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。

2、本激励计划在操作程序上具备可行性

本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行的。

本独立财务顾问认为：光启技术2025年股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

光启技术2025年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本独立财务顾问认为：光启技术2025年股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、股权激励计划的权益授出总额度

本激励计划授予股票期权共计366.28万份，占本激励计划公告之日公司股本总额215,458.7862万股的0.17%。其中，首次授予293.02万份，占本激励计划股票期权授予总额的80%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.14%；预留授予73.26万份，占本激励计划股票期权授予总额的20%，占本激励计划公告之日公司股本总额的0.03%。

公司2025年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、股权激励计划的权益授出额度分配

公司2025年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

本独立财务顾问认为：光启技术2025年股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

本期股权激励计划中明确规定：

“激励对象参与本激励计划的资金来源为合法自筹资金”“公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包

括为其贷款提供担保”“激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等”本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，在光启技术2025年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见

1、股票期权的行权价格

本激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为37.13元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股37.13元/股的价格购买1股公司股票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.30元的88.72%，为每股35.75元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股41.85元的88.72%，为每股

37.13元；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.22元的88.72%，为每股

35.68元。

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股41.62元的88.72%，为每股36.93元。

3、预留部分股票期权的行权价格确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予部分股票期权的行权价格一致。预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

4、定价合理性说明

本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定，行权价格采取自主定价方式。该定价方式的目的是保障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司业务稳定发展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。

本激励计划在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，遵循了激励与约束对等的原则，建立严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了相应考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，且在激励权益份额分配上，亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。上述两层面目标的实现需要发挥员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价方式与业绩要求相匹配。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，本激励计划采用自主定价方式。公司综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，确认本次股票期权激励计划行权价格为每份37.13元。

本独立财务顾问认为：光启技术2025年股票期权激励计划中，股票期权的行权价格符合《管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律法规的规定

光启技术的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、股票期权的时间安排与考核

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

若预留部分在2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的股票期权的行权安排与首次授予部分一致；若预留部分在2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

独立财务顾问认为：光启技术2025年股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支

付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议光启技术在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

本独立财务顾问认为：从长远看，光启技术2025年股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

光启技术公司本次股权激励计划考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。

本激励计划设置公司层面业绩考核，以营业收入作为考核指标，能够有效预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司未来增长潜力与发展水平，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等有关因素。除设置公司层面业绩考核之外，为进一步提高激励与约束性，本激励计划设置个人层面绩效考核，与激励对象的工作绩效表现相挂钩，能够对激励对象的工作绩效表现做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件。

本独立财务顾问认为：光启技术本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、光启技术未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为光启技术本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，光启技术股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》

2、光启技术股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议

3、光启技术股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议

4、光启技术股份有限公司章程

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于光启技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年6月9日