证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号： 2025-029债券代码：128105 债券简称：长集转债

广东长青（集团）股份有限公司关于转让长青环保能源（中山）有限公司与中山市长青环保

热能有限公司100%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别揭示：

1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，且需履行报中山市城市管理和综合执法局的审批同意等程序，具体实施情况和进度存在不确定性。

2、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于转让长青环保能源（中山）有限公司与中山市长青环保热能有限公司100%股权的议案》。现将相关内容公告如下：

经交易各方友好协商，公司及公司全资子公司名厨（香港）有限公司（以下简称“名厨香港”）、长青环保能源(中山)有限公司（以下简称“长青能源”、“标的公司1”）、中山市长青环保热能有限公司（以下简称“长青热能”、“标的公司2”）于2025年7月25日与中山公用事业集团股份有限公司（以下简称“中山公用”）下属全资子公司中山公用环保能源投资有限公司（以下简称“公用环保能源”）分别签署《股权转让协议》，向公用环保能源转让上述标的公司100%

股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易对价合计为人民币49,424.25万元，其中长青能源100%股权的交易对价为14,973.19万元，长青热能100%股权的交易对价为34,451.06万元。

一、股权转让事项概况

1、2023年6月30日，公司与中山公用签署了《关于长青环保能源(中山)有限公司、中山市长青环保热能有限公司股权并购框架协议》（以下简称“原协议”），拟将公司及名厨香港实际控制持有的长青能源100%股权和公司全资持有的长青热能100%股权转让给中山公用或中山公用指定的关联方。（具体内容详见2023年7月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署子公司股权交易框架协议的公告》，公告编号：2023-055）

2、2023年12月29日，根据交易双方合作开展的实际情况，经友好协商，公司与中山公用签署了《关于长青环保能源(中山)有限公司、中山市长青环保热能有限公司股权并购框架协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），双方一致决定延长原协议约定的有效期直至2024年5月31日。（具体内容详见2023年12月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署子公司股权交易框架协议之补充协议的公告》，公告编号：2023-089）

3、因交易双方在《原协议》和《补充协议》有效期内未能就本次股权转让的关键问题达成一致意见。经友好协商，在2024 年 5 月 31 日协议有效期到期后，双方未另行签署延长有效期的协议，但未来仍可能就相关事项进行接触。（具体内容详见2024年5月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司股权转让事项的进展公告》，公告编号：2024-040）

4、2025年6月，基于当前资本市场环境结合公司的发展战略和经营情况，中山公用与公司进行接触并重启本次交易的协商。（具体内容详见2025年6月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司股权转让事项的进展公告》，公告编号：2025-024）。

5、2025年7月25日，公司和名厨香港及上述标的公司与公用环保能源分别签署《股权转让协议》，以49,424.25万元作为对价款转让长青能源100%股权与长青热能100%股权。其中长青能源100%股权的交易对价为14,973.19万元，长青热能100%股权的交易对价为34,451.06万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：中山公用环保能源投资有限公司统一社会信用代码：91442000MA521JBX5L类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：中山市东区兴中道18号财兴大厦北座4楼法定代表人： 王磊注册资本：31000万元成立日期：2018-07-20经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；竹制品制造；竹制品销售；木炭、薪柴销售；污水处理及其再生利用；畜禽粪污处理利用；环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务；建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

主要股东及实际控制人：股东为中山公用事业集团股份有限公司，实际控制人为中山市人民政府国有资产监督管理委员会

2.交易对方最近一年主要财务数据

单位：万元

3.其他说明

是否为失信被执行人：否。上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司1

1.基本信息：

名称：长青环保能源(中山)有限公司统一社会信用代码：91442000758315639P类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）住所：广东省中山市南朗镇蒂峰山中心组团垃圾综合处理基地法定代表人：黄荣泰注册资本：11,660万元成立日期：2004年2月2日营业期限：2004年2月2日至2027年2月1日经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。

股东及持股比例：公司持有75%的股权，名厨香港持有25%的股权。是否为失信被执行人：否。

2.核心资产情况：

该标的公司为中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂一、二期项

目的运营公司。该项目由公司采用BOT模式投资、建设与运营，概算投资额3.9亿元，特许期为22年（含建设期），自2004年6月30日起算。该项目于2006 年4月投产，截至目前正常运营中。

3.最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

4.权属状况说明

该标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

5.本次交易的评估、定价情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对本次交易出具了无保留意见的审计报告（众环粤审字【2025】01128号），审计基准日为2025年4月30日，截至审计基准日，该标的公司归属于母公司所有者权益账面值15,064.30万元。

广东正恒资产土地房地产评估有限公司对本次交易出具了评估报告（广东正恒资评字【2025】第0012号），评估基准日为2025年4月30日，本次评估采用收益法，所有者权益评估值15,068.60万元。

说明：评估基准日前标的公司的可分配利润（约91.11万元）由转让方享有，

已在股权转让协议中约定将在股权交割前分配完毕，上述评估结论尚未考虑标的公司分红。交易各方协商后确定该标的公司截至评估基准日100%股权作价为14,973.19万元。

6.资金占用、提供担保、财务资助和委托理财情况

本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，该标的公司不再属于公司合并报表范围。

截至本公告披露日，标的公司不存在占用公司资金的情况，公司不存在向该标的公司提供担保、财务资助和委托理财的情况。

（二）标的公司2

1.基本信息：

名称：中山市长青环保热能有限公司

统一社会信用代码：914420000917725079

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中山市南朗镇蒂峰山中心组团垃圾综合处理基地1号楼

法定代表人：黄荣泰

注册资本：2,900万元

成立日期：2014年1月17日

营业期限：2014年1月17日至无固定期限

经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：污水处理及其再生利用；固体废物治理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东及持股比例：公司持有100%的股权

是否为失信被执行人：否。

2.核心资产情况：

该标的公司为中山市中心组团垃圾综合处理基地垃圾焚烧发电厂三期项目的运营公司。该项目由公司采用BOT模式投资、建设与运营，概算投资额4.25亿元，特许期为22年（含建设期），自2018年1月15日起算。该项目于2019

年7月投产，截至目前正常运营中。

3.最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

4.权属状况说明

该标的公司股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况。

5.本次交易的评估、定价情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所对本次交易出具了无保留意见的审计报告（众环粤审字【2025】01127号），审计基准日为2025年4月30日，截至审计基准日，该标的公司归属于母公司所有者权益账面值17,816.09万元。

广东正恒资产土地房地产评估有限公司对本次交易出具了评估报告（广东正恒资评字【2025】第0013号），评估基准日为2025年4月30日，本次评估采用收益法，所有者权益评估值42,435.03万元。

说明：评估基准日前标的公司的可分配利润（约7,866.05万元）由转让方享有，已在股权转让协议中约定将在股权交割前分配完毕，上述评估结论尚未考虑标的公司分红。

交易各方协商后确定该标的公司截至评估基准日100%股权作价为34,451.06

万元。

6.债权债务处理

截至审计评估基准日（即2025年4月30日），该标的公司对中国农业发展银行中山分行负有债务（贷款期限：2018年10月10日起至2030年10月9日止，贷款金额：340,000,000.00元），截至审计评估基准日的贷款余额为187,000,000.00元。公司及其子公司明水长青环保能源有限公司（以下简称“明水长青”）为该笔贷款的担保人。

根据转让协议中支付条款的相关约定，公司将在交易对方支付第一期转让款后及时办理变更贷款担保人手续。

7.资金占用、提供担保、财务资助和委托理财情况

本次交易完成后，公司合并财务报表合并范围将发生变更，该标的公司不再属于公司合并报表范围。

截至本公告披露日，标的公司不存在占用公司资金的情况，公司不存在向该标的公司提供财务资助、委托理财情况，但存在向其提供担保的情况。公司和明水长青经股东大会审批为该标的公司提供担保额度合计为34,000.00万元，截至目前实际担保金额为18,700.00万元。公司和明水长青将在交易对方支付第一期转让款后及时办理变更贷款担保人手续。

四、拟签署协议主要内容

（一）股权转让协议1

受让方：中山公用环保能源投资有限公司（甲方）转让方：广东长青（集团）股份有限公司（乙方一）、名厨（香港）有限公司（乙方二）标的公司：长青环保能源（中山）有限公司（丙方）

1.交易标的：长青环保能源（中山）有限公司100%股权

2.交易对价：标的公司股权价格为14,973.19万元。

3.支付方式：现金

本项目股权转让款分三期支付

（1）第一期转让款

股权转让协议生效后5个工作日内，公用环保能源向乙方支付首期股权对价款（股权转让价格的25%）即3,743.30万元。其中：向乙方一长青集团支付股权对价款3,743.30万元，向乙方二名厨香港支付股权对价款0元。

（2）第二期转让款

第一期对价款支付后30个工作日内，乙方应达成如下条件：

①取得中山市城市管理和综合执法局同意本次股权转让的书面批复文件；

②乙方向标的公司清偿完毕全部应付款项。

股权转让协议生效后，甲方开立由甲乙双方、银行方共同监管的专项并购托管账户（以下称“专项账户”），乙方应配合及时签署《资金账户监管协议》。在前述两个条件均满足后5个工作日内，甲方将第二期转让款汇入专项账户。

《资金账户监管协议》约定支付条件为：专项账户监管银行在收到乙方提交的关于标的公司股东变更登记为甲方的市场监督管理局变更登记通知复印件后2个工作日内，将第二期转让款（股权转让价格的66%）即9,882.31万元分别汇至乙方一、二指定账户，其中：向乙方二名厨香港支付其持有25%股权的全部股权对价款3,743.30万元，向乙方一长青集团支付剩余第二期转让款6,139.01万元。

（3）第三期转让款（尾款）

在标的公司1股权变更登记至公用环保能源名下的次日起计的6个月期间(以下称“尾款保证期”)，倘若不出现约定的尾款扣除情形的，公用环保能源在尾款保证期间结束后5个工作日内一次性付清保证期尾款，尾款为股权对价款总额的9%即1,347.58万元，其中：向乙方一长青集团支付股权对价款1,347.58万元，向乙方二名厨香港支付股权对价款0元。

4.资金来源：自有资金及自筹资金

5.过渡期损益：标的公司过渡期内发生正常经营活动的经营损益归属甲方所有

6.本协议自同时满足下列条件后生效：

（1）各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；

（2）乙方分别按照乙方公司章程规定的审议权限完成本次股权转让的内部决策，并取得合法有效决策文件；

（3）甲方按照甲方公司章程规定的审议权限完成本次股权受让的内部决策，并取得合法有效决策文件。

（二）股权转让协议2

甲方（受让方）：中山公用环保能源投资有限公司

乙方（转让方）：广东长青（集团）股份有限公司

丙方（标的公司）：中山市长青环保热能有限公司

1.交易标的：中山市长青环保热能有限公司100%股权

2.交易对价：标的公司股权价格为34,451.06万元。

3.支付方式：现金

本项目股权转让款分三期支付

（1）第一期转让款

股权转让协议生效后5个工作日内，甲方应向乙方支付首期股权对价款（股权转让价格的25%）即8,612.77万元。

（2）第二期转让款

第一期对价款支付后30个工作日内，乙方应达成如下条件：

①取得中山市城市管理和综合执法局同意本次股权转让的书面批复文件；

②在甲方第一期转让款支付后即书面告知贷款银行本次的股权转让事宜；

③乙方向项目公司清偿完毕全部应付款项。

股权转让协议生效后，甲方开立由甲乙双方、银行方共同监管的专项并购托管账户（以下称“专项账户”），乙方应配合及时签署《资金账户监管协议》。在本条款前述三个条件均满足后5个工作日内，甲方将第二期转让款汇入专项账户。

《资金账户监管协议》约定支付条件为：监管银行收到乙方提交的关于目标股权变更登记至甲方的行政主管部门出具的核准文书复印件的2个工作日内，将该笔资金转出向乙方支付第二期股权对价款（即股权转让价格的66%即22,737.70万元)。

③第三期转让款（尾款）

第三期对价款金额为股权转让价格的9%即3,100.59万元，在目标股权变更登记至公用环保能源名下的次日起6个月内为尾款保证期，倘若不出现本协议约定

的尾款扣除情形，则公用环保能源在尾款保证期间结束后5个工作日内一次性付清尾款。

4.资金来源：自有资金及自筹资金

5.过渡期损益：标的公司过渡期内发生正常经营活动的经营损益归属甲方所有

6.本协议自同时满足下列条件后生效：

（1）各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章；

（2）乙方分别按照乙方公司章程规定的审议权限完成本次股权转让的内部决策，并取得合法有效决策文件；

（3）甲方按照甲方公司章程规定的审议权限完成本次股权受让的内部决策，并取得合法有效决策文件。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组情况。本次交易所得款项将用于优化公司债务结构，为聚焦发展主业提供流动性。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

本次交易完成后，将进一步加强公司的资金实力，聚焦发展农林生物质能综合利用环保产业；同时有利于优化公司财务结构，提高公司竞争力。

2、对公司的影响

（1）本次交易完成后，公司将可以把长青能源和长青热能所持有的两个BOT项目在剩余特许权期限内的合理投资收益提前进行回收。假设以2025年9月30日为股权交割日进行测算，本次出售长青能源和长青热能股权预计将产生投资收益约2.10-2.20亿元 （未经审计），最终收益额将取决于股权交割日标的公司的资产情况，并以公司在年度报告中披露数据为准。

（2）本次交易对价以评估结果为基础，经双方协商后确定，不会对公司财务状况及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司不再持有长青能源和长青热能的股权及债权，长青能

源和长青热能将不再纳入公司合并报表范围。

（3）交易对方的控股股东为市属国资企业，资信良好，具备履约能力。

七、风险提示

1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，且需履行报中山市城市管理和综合执法局的审批同意等程序，具体实施情况和进度存在不确定性。

2、因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，根据本次交易进展情况及时履行相应决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第三十次会议决议；

2、股权转让协议；

3、长青环保能源（中山）有限公司专项审计报告和资产评估报告；

4、中山市长青环保热能有限公司专项审计报告和资产评估报告；

5、上市公司交易情况概述表；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东长青（集团）股份有限公司董事会

2025年7月25日