关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问

询函的回复

保荐机构（主承销商）

（上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39楼）

二〇二五年四月

深圳证券交易所：

贵所于2025年4月11日出具的《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120015号）（以下简称“《问询函》”）已收悉，浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”、“公司”或“发行人”）与中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题

三、在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 14

问题3 ...... 19

问题4 ...... 26

问题5 ...... 28

其他问题 ...... 37

问题1

报告期各期，发行人销售费用分别为15,091.96万元、17,817.77万元、23,230.84万元和20,159.83万元，占营业收入比重为6.32%、7.34%、9.65%和

8.52%，呈上升趋势。根据申报材料，同行业可比公司中爱仕达、苏泊尔销售费用率较高，主要系国内自主品牌销售收入占比较高，广告促销等推广费用较高；嘉益股份、安胜科技销售费用率较低，主要系其主要从事海外大客户OEM/ODM业务，主要客户较为稳定，自主品牌业务占比较低。报告期内，发行人营业收入来源以境外、线下的OEM/ODM业务为主，主要客户较为稳定，主要产品与嘉益股份、安胜科技相似，但销售费用率显著高于二者。

请发行人补充说明：结合公司在业务模式、主要客户集中度及变化情况、线上线下销售占比、自主品牌销售占比等方面说明可比上市公司选取是否具有针对性，报告期内境内、境外销售费用的具体情况，进一步说明公司近年来主要客户保持稳定的情况下销售费用增长的原因及合理性，销售费用率较高的原因，是否涉及商业贿赂情形。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师就发行人是否涉及商业贿赂核查并发表明确意见。

一、发行人说明事项

（一）结合公司在业务模式、主要客户集中度及变化情况、线上线下销售占比、自主品牌销售占比等方面说明可比上市公司选取是否具有针对性

1、可比公司的选择依据

公司选取的同行业可比公司具体如下：

嘉益股份、同富股份、安胜科技均为国内专业从事不锈钢真空保温器皿生产和销售的公司之一，其中嘉益股份为深交所创业板上市公司，同富股份、安胜科技为新三板挂牌公司，其主营业务、主要产品、业务模式均与公司存在较高的相似性。由于以上同行业可比公司中上市公司仅一家，为进行充分的同行业比较，按产品市场和业务模式的相似性选择了爱仕达、苏泊尔、新宝股份等上市公司作为同行业可比公司。公司选取新宝股份作为可比公司，主要原因系新宝股份销售模式也以OEM/ODM为主，且产品市场主要系生活日用品市场，业务模式和产品市场与公司相比具有一定的相似性。

公司选取爱仕达和苏泊尔作为可比公司，主要原因系爱仕达和苏泊尔从事少量保温杯生产和销售业务，且其产品市场主要系生活日用品市场，生产销售的产品和产品市场与公司相比具有一定的相似性。

2、公司与可比公司的业务模式情况

公司与可比公司的业务模式情况具体如下：

公司业务模式分为OEM/ODM和OBM模式，选取的同行业可比公司均包含代工模式及自主品牌，业务模式上具备相似性和可比性。

3、公司与可比公司的主要客户集中度情况

报告期各期，公司与同行业可比公司的前五大客户占比具体如下：

注：除嘉益股份外，其他可比公司均未披露2024年1-9月前五大客户销售情况。

同行业可比公司中，嘉益股份、安胜科技与发行人的客户集中度较高，同富股份客户集中度相对较低，主要系同富股份线上销售占比较高，客户较为分散。爱仕达、苏泊尔、新宝股份客户集中度较低，主要系其产品种类较为丰富，致使客户集中度显著低于发行人。

4、公司与可比公司的线上线下销售占比、自主品牌销售占比情况

公司与可比公司的线上销售占比情况如下：

注：1、可比公司均未披露2024年1-9月线上、线下销售情况；

2、嘉益股份、爱仕达、苏泊尔、新宝股份未披露线上、线下销售情况。

公司与安胜科技线上销售占比较低，主要系线上销售初步发展，尚未形成较大规模的收入，同富股份线上销售发展较早，报告期内以线上销售为主。

公司与可比公司的自主品牌销售占比情况如下：

注：1、可比公司均未披露2024年1-9月自主品牌销售占比情况；

2、爱仕达、苏泊尔、新宝股份未披露自主品牌销售占比情况。

嘉益股份、同富股份、安胜科技自主品牌销售占比均低于发行人，主要系报告期内发行人按照既定战略逐步加强自主品牌的发展，在扩大自主品牌的影响力和市场份额，提升公司的知名度和市场地位的同时，亦能够有效减少国际贸易环境变化带来的风险。

综上所述，公司综合考虑主营业务、主要产品、业务模式等方面，最终选择同行业可比公司，公司目前选取的同行业可比公司合理、全面，具有针对性。

（二）报告期内境内、境外销售费用的具体情况，进一步说明公司近年来主要客户保持稳定的情况下销售费用增长的原因及合理性，销售费用率较高的原因，是否涉及商业贿赂情形。

1、报告期内境内、境外销售费用的具体情况，进一步说明公司近年来主要客户保持稳定的情况下销售费用增长的原因及合理性

报告期内，公司境内、境外销售费用具体如下：

单位：万元、%

注：境内、境外销售费用根据营业收入分地区分类进行统计

公司境外销售包括境外OEM/ODM客户收入及自主品牌境外销售收入，以OEM/ODM模式销售收入为主。报告期内，相关的境外销售费用占比变动较小，销售费用金额有所增加，主要系销售人员工资、奖金等随着公司业绩的增加有所增加，以及自主品牌海外销售的网络平台费、推广费用等增加。

境内销售费用主要系自主品牌销售相关的人员薪酬、广告宣传及展览、会议费及网络平台费等。报告期内有所增长，主要系公司持续加大自主品牌的建设和推广，通过签约代言人、优质IP、增加广告投放等方式，提升公司自主品牌的知名度和市场份额，致使公司销售费用增长较快。

报告期内，公司主营业务收入按地区分类如下：

单位：万元、%

报告期内，公司营业收入以境外OEM/ODM销售为主，外销的销售费用率

分别为3.38%、4.06%、4.60%和4.30%，占比较为稳定。报告期内公司主要客户为境外OEM/ODM客户且较为稳定，外销费用率亦较为稳定，具备合理性。

综上，报告期内公司主要客户以境外OEM/ODM客户为主且保持稳定，同时公司按照既定战略加强自主品牌的发展，持续加大自主品牌建设投入，致使报告期内销售费用在主要客户稳定的情况下有所增长，具备合理性。

2、销售费用率较高的原因分析

发行人与同行业可比公司销售费用率具体如下：

注：同富股份未披露2024年1-9月相关数据。

报告期内公司销售费用率高于同行业可比公司平均水平，主要系各公司在业务模式上存在一定差异，具体体现在主要客户集中度、线上线下销售占比、自主品牌销售占比等方面，因而导致在销售人员数量及相关费用、电商平台费用、广告宣传费等项目支出存在差异，公司销售费用率较高具备合理性。

根据境内、境外的销售费用情况，公司境内相关的销售费用较高，境外的销售费用率分别为3.38%、4.06%、4.60%和4.30%，占比较为稳定。略高于与主要产品、业务模式更为相似的嘉益股份、安胜科技，主要系公司境外销售费用包含部分自主品牌相关费用，具备合理性。

因此，发行人销售费用率较高主要系自主品牌持续拓展业务所致。自主品牌发展需要较长时期的投入和积累才能有效转化产出，公司自主品牌尚在发展初期，前期投入尚未能形成较高的效益，销售费用率相对较高。公司坚持实施自主品牌发展战略，在扩大自主品牌的影响力和市场份额、提升公司的知名度和市场地位

的同时，亦有利于减少国际贸易环境变化带来的不利影响，符合公司实际经营需要，对公司可持续发展具有重要意义。报告期内，公司销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传及展览、会议费、网络平台费等。相关费用的构成及变动的具体分析参见首轮问询回复之“问题1”之“（七）结合公司业务特点、报告期内线上线下销售收入占比情况及可比公司情况，说明期间费用率较高的原因及合理性，期间费用规模是否与销售规模相匹配，报告期内销售费用大幅度增长的原因，销售费用中网络平台费对应的具体服务内容”之“4、报告期内销售费用大幅度增长的原因，销售费用中网络平台费对应的具体服务内容”。

综上，报告期内公司持续加大自主品牌投入，销售人员数量、电商推广、广告宣传等均有所增加，致使报告期内公司销售费用增加，销售费用率较高，具备合理性。

3、是否涉及商业贿赂情形

（1）公司销售费用构成

报告期内，公司销售费用具体情况如下：

单位：万元、%

报告期各期，公司销售费用主要由职工薪酬、网络平台费、广告宣传及展览、会议费、差旅费及招待费构成，合计占比均在销售费用的80%以上。

1）职工薪酬

报告期内，公司销售费用中薪酬金额分别为7,001.82万元、7,855.88万元、9,009.93万元和7,372.13万元，公司销售人员的薪酬整体有所上升，整体与公司营业规模相匹配，具有合理性。

2）网络平台费

网络平台费主要为公司在天猫、京东、亚马逊及抖音等电商平台运营线上店铺过程中，为推广经营品牌、吸引更多潜在客户，在电商平台进行各类宣传推广活动形成的各类费用。

公司线上销售主要通过天猫、京东、亚马逊及抖音等主流大型平台销售，网络平台费具体情况如下：

公司网络平台费与线上收入、平台费率、广告投放量、粘性用户等相关，公司近年来逐步加大自主品牌的推广投入，致使网络平台费有所增加。报告期内，网络平台费用均按照协议约定与电商平台直接结算，并定期进行对账，不存在异常情况。

3）广告宣传及展览、会议费

报告期内，公司广告宣传主要系加大自主品牌建设的推广投入，包括签约代

言人、优质IP、增加广告投放等方式。公司根据最终交付的成果向供应商支付费用，相关费用真实发生，系实际经营需要。

展览、会议费主要支出系获得展位和展览场地、展台设计等，公司一般与行业协会或专门的展会服务公司签订展览服务合同，明确展览服务内容以及相应合同金额。报告期内，公司展会费支出情况与公司参与展览业务情况相匹配。4）差旅费及招待费公司业务招待费主要系公司业务人员在业务洽谈、对外联络、商务接待等活动中产生的餐饮费、酒水费用等，由员工实报实销。经办人填写报销单后经过一系列审批，且附有合法合规的单据，以防止利用费用报销行贿等违法违规行为。

综上，报告期内，公司销售费用的发生均具备真实的业务背景，系公司业务开展的实际支出，符合公司实际经营需要。

（2）发行人为防范商业贿赂采取的措施

为规范公司反商业贿赂、反腐败和员工日常廉洁守法行为，发行人已建立《廉洁自律管理条例》《反舞弊管理制度》，对发行人员工廉洁行为要求作出具体规定，并对收受和支付贿赂或回扣等舞弊行为建立详细的调查、管理机制，明确具体责任部门。

公司注重与客户、供应商之间的商业往来廉洁行为，公司建立的包括前述制度在内的廉洁制度有效执行，公司禁止员工向客户、供应商及利害关系人提供或收取礼品、现金、回扣，以及发生借钱、借物或其他变相利益输送行为，禁止供应商、客户及利害相关人以宴请、娱乐、货币或其他商品形式给予员工回扣、样品等馈赠；公司亦建立电话、邮箱、微信等举报通道，并由审计部门负责接收举报并调查。

报告期内，公司销售费用增加、销售费用率较高主要系公司持续加大自主品牌投入所致。公司在与客户交易过程中不存在商业贿赂情形。

公司通过执行《资金管理制度》《费用报销及付款管理制度》等财务内控制度，在收款、付款、现金管理、报销等方面为防范商业贿赂建立了配套措施，报

告期内，相关财务内控制度执行良好，公司不存在商业贿赂情形。

此外，公司与员工签署的《劳动合同》中明确员工不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，遵守廉政各项管理规定，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。

（3）发行人不存在商业贿赂情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健审〔2022〕3919号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕3879号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2024〕975号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕6499号），报告期内，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据发行人住所地市场监督管理部门出具的合规证明、发行人子公司调取的企业信用报告/公共信用信息报告（无违法违规证明），截至2024年12月31日，发行人及其子公司不存在因商业贿赂受到处罚或被立案调查的情形。

综上，报告期内，公司销售费用的发生均具备真实的业务背景，系公司业务开展的实际支出，符合公司实际经营需要，不涉及商业贿赂行为；报告期内，发行人及子公司不存在商业贿赂或变相商业贿赂等违法违规行为，不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，未涉及任何商业贿赂案件。

公司已制订并有效执行《廉洁自律管理条例》《反舞弊管理制度》《资金管理制度》《费用报销及付款管理制度》，公司通过严格执行相关财务内控制度，在收款、付款、现金管理、报销等方面建立并有效实现防范商业贿赂的配套措施。公司将继续严格执行反商业贿赂的合规体系，并将对重点岗位员工不定期开展廉洁从业职业指导和反商业贿赂的相关培训。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、查阅可比公司公开披露信息，了解其主营产品、销售模式及经营范围等，

分析可比公司选取是否具有针对性。

2、获取公司营业收入明细表及销售费用明细表，结合分析主要客户的变动情况与销售费用的变动情况；

3、查阅同行业可比公司公开披露信息，了解发行人销售费用的具体构成情况，分析发行人销售费用率较高的原因；

4、取得并查阅发行人《廉洁自律管理条例》《反舞弊管理制度》《资金管理制度》《费用报销及付款管理制度》；

5、访谈发行人总裁、销售及采购业务负责人、法务部负责人，确认发行人与客户/供应商商业往来过程中不存在商业贿赂行为，了解发行人对员工廉洁行为的要求及防范商业贿赂的措施；

6、访谈发行人财务总监，了解发行人财务内控制度的执行情况，以及从财务内控制度层面防范商业贿赂的措施；

7、取得并查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人报告期内历年《内部控制审计报告》；

8、取得并查阅发行人现行使用的《劳动合同》模版；

9、取得发行人住所地市场监督管理部门出具的合规证明，以及发行人子公司调取的企业信用报告/公共信用信息报告（无违法违规证明）；

10、登录“国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）”、“信用中国（www.creditchina.gov.cn）”、“中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）”、“全国法院被执行人信息查询系统（zxgk.court.gov.cn）”、“企查查（www.qcc.com）”，检索发行人及其子公司是否存在因商业贿赂行为受到处罚或被立案调查的情形；

11、取得发行人出具的关于不存在商业贿赂的《说明及确认函》；

12、访谈发行人报告期内前五大供应商及客户，了解发行人与该等供应商/客户相关交易过程中不存在商业贿赂或其他违法违规的情形。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、公司选取的同行业可比公司具有针对性，公司目前选取的同行业可比公司合理、全面；

2、公司报告期内主要客户以境外OEM/ODM客户为主且保持稳定，同时公司按照既定战略加强自主品牌的发展，持续加大自主品牌建设投入，致使报告期内销售费用在主要客户稳定的情况下有所增长，具备合理性；

3、报告期内公司持续加大自主品牌投入，销售人员数量、电商推广、广告宣传等均有所增加，致使报告期内公司销售费用增加，销售费用率较高，具备合理性；

4、报告期内，公司销售费用的发生均具备真实的业务背景，系公司业务开展的实际支出，符合公司实际经营需要，不涉及商业贿赂行为。

问题2

根据申报材料，公司与采莲贸易的合作业务主要为水杯的研发、销售业务，符合公司主营业务及战略发展方向，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不构成财务性投资。报告期内，公司与采莲贸易仅在2022年度发生一笔内容为出售“不锈钢杯、塑杯等”的关联交易，金额为2.31万元，其余年度未发生交易。

请发行人补充说明：结合报告期内与杭州采莲贸易有限公司的具体合作内容，说明财务性投资的相关认定是否谨慎。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明事项

（一）报告期内与杭州采莲贸易有限公司的具体合作内容

1、采莲贸易基本情况

截至本回复出具日，采莲贸易的基本情况如下：

报告期内，采莲贸易主营业务为杯壶品牌运营及杯壶产品销售，主要进行水杯品牌“咔咔/KAKA”的品牌运营、产品销售，属于公司产业链下游的杯壶产品销售行业。

2、发行人投资采莲贸易的背景情况

采莲贸易设立于2017年，主要对“咔咔/KAKA”等系列杯壶品牌进行运营管理以及杯壶产品的销售。发行人在经过与采莲贸易运营团队的接洽、商讨后认同运营团队的经营理念以及“咔咔”的品牌潜力，拟与采莲贸易就“咔咔/KAKA”品牌水杯的研发、生产、销售业务开展全面合作，并于2021年6月通过增资入股的方式持有采莲贸易35%股份，以采莲贸易作为业务团队运营“咔咔/KAKA”品牌水杯的唯一平台，将其打造成为以产品设计研发、供应链整合为优势的ODM供应链公司，扩展公司自有品牌布局以及国内零售业务渠道。

报告期内，由于国内杯壶市场竞争较为激烈，采莲贸易对“咔咔/KAKA”品牌水杯的市场拓展情况未及预期，逐步停止开展经营活动。

3、发行人与采莲贸易的关联交易情况

报告期内，发行人向采莲贸易出售商品/提供劳务的情况如下：

单位：万元

2022年度，采莲贸易根据其需求向发行人采购部分产品，除上述交易外，报告期内，发行人与采莲贸易不存在其他关联交易。

（二）投资采莲贸易不属于财务性投资的相关依据

发行人投资采莲贸易主要为开展“咔咔/KAKA”系列杯壶品牌的运营管理以及杯壶产品的销售，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资，具体分析如下：

1、关于财务性投资及类金融业务的相关认定标准

（1）财务性投资的认定标准

根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，财务性投资的界定如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。……”

（2）类金融业务的认定依据

根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》之“7-1 类金融业务监管要求”，类金融业务的界定如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”

2、公司投资采莲贸易不涉及财务性投资或类金融业务的情况

（1）类金融业务

采莲贸易主营业务为杯壶品牌运营及杯壶产品销售，不涉及类金融业务。

（2）非金融企业投资金融业务

采莲贸易不涉及开展金融业务，发行人对采莲贸易的投资不涉及非金融企业投资金融业务。

（3）与公司主营业务无关的股权投资

发行人对采莲贸易的投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于与公司主营业务无关的股权投资。

（4）投资产业基金、并购基金

采莲贸易不属于产业基金、并购基金。

（5）拆借资金

发行人不存在向采莲贸易拆借资金的情形。

（6）委托贷款

发行人对采莲贸易的投资不属于实施委托贷款。

（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品

发行人对采莲贸易的投资不属于金融产品投资。综上，发行人投资采莲贸易主要为开展“咔咔/KAKA”系列杯壶品牌的运营管理以及杯壶产品销售，属于对下游杯壶自主品牌运营的投资，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，有利于扩展公司自有品牌布局以及国内零售业务渠道，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、取得并查阅采莲贸易最新工商档案、营业执照、最近两年财务报表；

2、取得并查阅发行人与采莲贸易签署的《关于杭州采莲贸易有限公司之投资协议书》；

3、访谈发行人董事会秘书，了解发行人投资采莲贸易的背景、业务开展情况以及报告期内的关联交易情况；

4、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法规文件，分析发行人对采莲贸易的投资是否属于财务性投资。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

发行人投资采莲贸易主要为开展“咔咔/KAKA”系列杯壶品牌的运营管理以及杯壶产品销售，属于对下游杯壶ODM自主品牌运营的投资，该项投资系围绕公司产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，有利于扩展公司自有品牌布局以及国内零售业务渠道，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资。公司对投资采莲贸易不属于财务性投资的认定谨慎，符合相关法律法规的规定。

问题3

根据申报材料，本次向特定对象发行股票于2023年12月29日经公司第六届董事会第五次会议审议通过。截至本次向特定对象发行股票董事会决议日前，“哈尔斯未来智创”建设项目（一期）已投入金额1,839.49万元。本次募集资金拟投入部分不包括董事会前已投入的资金。对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募投项目建设相关的资金，在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

请发行人补充说明：本次向特定对象发行股票董事会决议日前募投项目的开展情况及已投入资金情况，董事会决议日后募投项目的相关进展，结合本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的资金来源，进一步说明本次募集资金的必要性和合理性，以及发行人采取的保障募集资金用于本次募投项目的相关措施。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明事项

（一）本次向特定对象发行股票董事会决议日前募投项目的开展情况及已投入资金情况

本次向特定对象发行股票于2023年12月29日经公司第六届董事会第五次会议审议通过。截至本次向特定对象发行股票董事会决议日前，“哈尔斯未来智创”建设项目（一期）已投入金额1,839.49万元，主要为土地购置费、中介费、

设计费、公证费等前期项目投入，尚未正式进行项目建设，董事会决议日前投入资金情况具体如下：

单位：万元

（二）董事会决议日后募投项目的相关进展

截至2024年12月31日，本次募投项目已投入的资金情况如下：

单位：万元

截至本回复出具之日，“哈尔斯未来智创”建设项目（一期）已开始进行工程建设，目前厂房主体建筑已完成封顶，正在开展外墙施工、仓库建设。

（三）结合本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的资金来源，进一步说明本次募集资金的必要性和合理性

1、本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的资金来源

本次向特定对象发行股票于2023年12月29日经公司第六届董事会第五次会议审议通过，截至2024年12月31日，本次发行董事会决议日后发行人对本次募投项目已投入19,947.73万元，主要资金来源为自有资金。

发行人于2024年11月与中国工商银行股份有限公司永康支行签署了《固定资产借款合同》（0120800010-2024年（永康）字01255号），为发行人提供额度为77,000万元的专项贷款，用于支付“哈尔斯未来智创”建设项目的建设相关费用。上述贷款协议签订后，本次募投项目在募集资金到账前的前期投入将主要来源于专项贷款。

2、发行人本次募集资金的必要性、合理性

（1）本次募投项目实施的必要性

1）实现生产智能化转型升级，提高公司核心竞争力保温杯产品消费属性的逐步凸显在为公司带来更多市场订单需求的同时，日趋多样化的产品定制要求也对公司的生产能力、技术储备、管理经验等多方面综合实力提出了更高的要求。从国内市场来看，伴随我国经济稳步增长、居民收入水平提升、政策驱动国内消费需求不断释放，以及社会健康、养生、环保意识的增加，将推动全国保温杯消费需求持续提升。受限于哈尔斯路老厂区的设备条件、产线布局、厂区面积等因素，公司的现有生产水平将在未来市场发展趋势下出现产能瓶颈，并且在原有厂区的设备设施基础上实现进一步的数字化、智能化转型升级也较为困难，较难满足未来客户更加精细的产品定制需求，因此亟需通过本次募投项目实现老厂区产能搬迁、新增产能建设，以实现公司全面智能化转型升级的发展目标。公司将通过本次募投项目引进自动抛光线、喷涂线、丝印包装等先进智能化生产设备，结合配套的信息化系统平台，能够显著提高产品产线的自动化、数字化、智能化制造水平，进一步提高生产效率与管理效率，通过对数据的监控、收集、共享，实现生产过程的实时调控、动态平衡，大幅降低生产成本。项目建成将进一步推动公司生产的转型升级，通过数字化方法提升管理水平，通过智能化生产系统为客户提供一站式定制服务，通过自动化产品产线提高生产效率，大幅提高公司核心竞争力。

2）提高保温杯产品产能，满足日益增长的市场需求近年来，全球保温杯市场规模总体呈现稳定增长的发展趋势，保温杯的使用已不再局限于简单的容器，其在智能饮水、健康养生、户外运动、社交娱乐、个性表达等方面的功能属性逐渐突显，能够适用不同生活场景、拥有健康品质保障、符合时尚潮流、展现消费者个性化需求成为保温杯产业重要发展方向。根据海关总署数据，我国2024年度保温杯累计出口额377.15亿元，同比增长18.67%。未来随着居民生活水平提升和多场景应用，全球杯壶市场规模将保持持续增长，根

据智研咨询预测，未来全球保温杯（壶）零售市场规模将由2024年的1,788.26亿元增长至2028年的3,322.89亿元，复合增长率为16.75%。随着产品不断趋向智能化、轻量化、个性化发展，保温杯生产企业需要不断提升产品创新和高端制造能力，同时加强品牌推广和多渠道营销，为客户提供一站式产品定制服务，以迎合下游市场的多样化需求，及时抢占随保温杯消费属性增强而产生的增量市场。本次募投项目的实施能够扩大保温杯产品产能，解决公司未来可能面临的产能瓶颈问题，并且能够进一步丰富公司产品条线，充分满足市场多元化需求。同时，产品产线的转型升级将大幅提高公司高端制造能力，通过数字化、智能化产线提高产品生产效率，能够满足客户未来大量定制化服务的需求，增强公司市场竞争力，提高公司盈利能力后赋能技术创新，进一步强化公司规模效应优势。

3）整合现有生产资源，提高公司经营管理水平公司深耕于真空保温器皿的研发、设计、生产与销售，多年来在真空器皿生产过程中积累了丰富经验，在杭州及永康分别设立了生产基地。但永康基地建立时间较早，随着业内制造技术迭代加速，部分老旧设备已难满足持续提升的产能需求，且由于场地条件限制，生产工艺流程的布置难以实现效率最大化。

公司新建生产基地并淘汰部分老旧设备，有利于改善生产环境，更加流畅地布置工艺流程环节，加快制造技术升级；同时配备的MES生产制造执行系统、ERP系统可确保供需信息在整个生产环节中能及时有效的传递，引入的APS高级排产系统将更准确、高效的整合生产资源，为产能规划提供有效数据和合理规划生产计划排程，实现更短周期的滚动式生产规划模式，全面提高公司生产管理的数字化、智能化程度，进一步提高公司经营管理水平。

（2）本次募集资金的必要性

截至2024年9月30日，发行人可自由支配资金及银行贷款规模如下：

单位：万元

由上表，截至2024年9月30日，发行人可自由支配资金余额为85,696.48万元，银行贷款余额为57,903.63万元，扣除需要偿还银行贷款的货币资金后（不包含利息费用），发行人可自由支配自有资金余额约为27,792.85万元，自有资金规模难以满足“哈尔斯未来智创”建设项目的全部投资建设。此外，发行人于2024年11月签署了77,000万元的专项贷款，用于支付“哈尔斯未来智创”建设项目的建设相关费用，发行人未来存在较大规模的资金需求用于偿还贷款本息，拥有较强融资需求，本次融资具备必要性。

（3）本次募集资金的合理性

根据发行人日常营运需要、公司货币资金余额、未来三年预计经营活动净现金流量、总体资金需求等，发行人未来三年资金缺口约为93,611.04万元（参见首轮问询回复之“问题2”之“（七）结合报告期末货币资金、易变现的金融资产余额、未来经营资金流入及支出需求、分红情况、资本性支出等，说明本次融资规模的合理性”），大于本次募集资金规模，本次融资规模具备合理性。

综上，本次募投项目的实施能够实现公司智能化、数字化、自动化转型，解决产能瓶颈问题，提高管理效率与核心竞争力，具备实施的必要性。同时，发行人自有资金规模难以支持本次募投项目的全部投资建设，根据发行人日常营运需要、公司货币资金余额、未来三年预计经营活动净现金流量、总体资金需求等，发行人未来三年资金缺口约为93,611.04万元，大于本次募集资金规模，发行人本次募集资金具备必要性与合理性。

（四）发行人采取的保障募集资金用于本次募投项目的相关措施发行人采取了以下措施以保障募集资金用于本次募投项目：

1、完善公司治理结构，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

2、加快募投项目建设，加强募投项目管理

本次募集资金到位之前，公司将以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，确保募集资金投资项目早日建成投产，尽快发挥经济效益。

本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，审慎使用募集资金，合理统筹安排项目进度，切实保证募投项目按规划顺利推进，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力。

3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、取得并查阅发行人本次募投项目投入资金台账，识别并统计本次向特定对象发行股票董事会决议日前已投入资金情况以及累积资金投入情况；

2、对发行人本次募投项目进行实地考察，现场了解本次募投项目的建设进度；

3、取得并查阅发行人本次募投项目专项贷款的合同与提款通知书，核查本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的资金来源；

4、取得并查阅发行人关于本次募集资金使用的可行性分析报告，核查并分析发行人本次募投项目实施的必要性；

5、取得并查阅发行人关于融资需求及未来三年资金缺口的测算资料，核查并分析本次募集资金的必要性、合理性；

6、取得并查阅发行人关于本次发行方案的论证分析报告，了解发行人采取的保障募集资金用于本次募投项目的相关措施。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、截至本次向特定对象发行股票董事会决议日前，“哈尔斯未来智创”建设项目（一期）已投入金额1,839.49万元，主要为土地购置费、中介费、设计费、公证费等前期项目投入；

2、截至本回复出具之日，“哈尔斯未来智创”建设项目（一期）已开始进行工程建设，目前厂房主体建筑已完成封顶，正在开展外墙施工、仓库建设；

3、截至2024年12月31日，本次发行董事会决议日后发行人对本次募投项目已投入19,947.73万元，主要资金来源为自有资金。发行人于2024年11月与中国工商银行股份有限公司永康支行签署了额度为77,000万元的专项贷款，用

于支付“哈尔斯未来智创”建设项目的建设相关费用。上述贷款协议签订后，本次募投项目在募集资金到账前的前期投入将主要来源于专项贷款；

4、发行人本次募投项目的实施能够实现公司智能化、数字化、自动化转型，解决产能瓶颈问题，提高管理效率与核心竞争力，具备实施的必要性。同时，发行人自有资金规模难以支持本次募投项目的全部投资建设，根据发行人日常营运需要、公司货币资金余额、未来三年预计经营活动净现金流量、总体资金需求等，发行人未来三年资金缺口约为93,611.04万元，大于本次募集资金规模，发行人本次募集资金具备必要性与合理性；

5、发行人采取了充分、合理的应对措施以保障本次募集资金用于本次募投项目。

问题4

根据尽职调查报告，截至2024年9月30日，泰国哈尔斯生产线及新厂房的在建工程账面余额分别为3,371.79万元和4,864.11万元；根据保荐工作报告，截至2024年9月30日，泰国哈尔斯生产线及新厂房的在建工程账面余额分别为3,627.95万元和4,607.96万元。

请发行人补充说明：请进一步核对泰国哈尔斯二期项目的在建工程余额是否准确，并结合在建工程转固的具体条件，说明报告期内相关会计处理是否符合准则规定，说明近期缅甸地震等事项是否对相关项目产生影响。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、发行人说明事项

（一）进一步核对泰国哈尔斯二期项目的在建工程余额是否准确

经核实，截至2024年9月30日，发行人泰国哈尔斯二期项目的在建工程余额如下：

单位：万元

发行人已会同中介机构对申报材料进行全面自查，并对申报文件中的数据填列错误进行了更正。

（二）结合在建工程转固的具体条件，说明报告期内相关会计处理是否符合准则规定

发行人在建工程转固的具体条件如下：

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

报告期内，发行人在建工程转固的相关会计处理准确，符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）说明近期缅甸地震等事项是否对相关项目产生影响

2025年3月28日，缅甸发生7.9级地震，震中位于缅甸第二大城市曼德勒附近，发行人泰国哈尔斯二期项目所在地泰国罗勇府距离震中直线距离约1,100公里，泰国哈尔斯二期项目的建设未受到本次缅甸地震影响。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、对申报材料进行全面自查，并对申报文件中的数据填列错误进行更正；

2、查阅《企业会计准则》的相关规定，对发行人在建工程转固的具体条件进行分析，进而评价发行人报告期内相关会计处理是否符合准则规定；

3、对发行人泰国哈尔斯在建工程进行视频考察，了解近期缅甸地震是否对泰国哈尔斯在建工程产生影响。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、经核实，截至2024年9月30日，泰国哈尔斯生产线及新厂房的在建工程账面余额分别为3,371.79万元和4,864.11万元。发行人已会同中介机构对申报材料进行全面自查，并对申报文件中的数据填列错误进行了更正；

2、报告期内，发行人在建工程转固的相关会计处理准确，符合《企业会计准则》的相关规定；

3、泰国哈尔斯二期项目的建设未受到本次缅甸地震影响。

问题5

根据申报材料，预计本募完全达产后，本募与泰国基地的真空器皿合计产能将扩张至9,900万只，显著高于其他同行业公司同类业务扩产后产能。

请发行人补充说明：结合前期泰国哈尔斯一期的产能消化及效益实现、境内外业务拓展等情况，进一步说明本次募投项目的产能消化及效益预测是否合理、谨慎。

请发行人补充披露上述风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

一、 发行人说明事项

（一）结合前期泰国哈尔斯一期的产能消化及效益实现、境内外业务拓展等情况，进一步说明本次募投项目的产能消化及效益预测是否合理、谨慎。

1、泰国哈尔斯一期的产能消化及效益实现情况

（1）泰国生产基地建设的必要性

报告期内，发行人泰国哈尔斯一期项目正式建成投产，实现新增550万只保温杯产能，泰国哈尔斯二期项目正处于建设阶段，发行人投资建设泰国生产基地的必要性分析如下：

1）发行人在泰国投资新建生产基地是落实海外战略布局的重要举措，有利于发行人建立全球化产品供应体系、完善产业布局，进而满足国际客户的多样化订单需求，进一步开拓海外市场，并提高应对国际宏观环境波动和国际贸易环境变化的抗风险能力，提高公司盈利能力与经营业绩稳定性。

2）由于发行人本次募投项目需要一定的建设投产周期，泰国生产基地的先行建成投产能够缓解发行人面临的产能瓶颈问题，满足2023年末以来持续增加的客户订单需求，提高产品供货能力，为发行人经营业绩的稳定增长提供了有力保障。

报告期内，发行人同行业可比公司嘉益股份亦在2023年度、2024年度持续在越南投资建设围绕公司主营业务开展的海外产能建设项目，发行人的全球化产能布局符合行业整体发展趋势，能够一定程度缓解产能瓶颈问题，有利于公司持续提高全球保温器皿市场份额，增强市场竞争力，具备实施必要性。

（2）泰国哈尔斯一期的产能消化情况

泰国哈尔斯一期项目作为发行人海外战略布局的重要生产基地，于2023年3月正式建成投产，项目达产后的能够实现550万只保温杯产能。2024年度，泰国哈尔斯一期项目处于产能爬坡阶段，累计产能利用率已达79.96%，整体产能消化情况良好。

为进一步加快泰国哈尔斯一期项目的新增产能消化，发行人将持续加强当地员工培训，加快产线设备调试进度，优化完善生产流程与管理体系，在稳步推进项目产能释放的同时，保障生产效率与产品质量，实现降本增效。目前，发行人产品市场需求旺盛，随着泰国哈尔斯一期项目生产管理体系的完善以及生产效率的提高，规划产能将得到充分释放，新增产能消化预计不存在重大障碍。

（3）泰国哈尔斯一期的效益实现情况

2024年度，泰国哈尔斯一期项目累计实现销售收入19,323.56万元，累计已实现盈利，效益水平较发行人国内现有产线存在一定差异，主要原因如下：

1）泰国哈尔斯一期项目属于整体新建产线，目前尚处于产能爬坡阶段，新增固定资产、无形资产的折旧摊销金额较大、固定成本较高，导致项目整体利润水平受到一定影响；

2）泰国哈尔斯一期项目主要生产人员为泰国本地员工，生产人员的职业技能熟练度较国内生产人员存在一定差距，且泰国哈尔斯的管理模式与当地员工文化尚处于磨合阶段，管理运营体系与生产效率存在进一步优化空间；

3）泰国哈尔斯一期项目在泰国当地的原材料采购渠道尚处于扩展阶段，为满足客户订单生产需要，泰国哈尔斯报告期内主要向国内供应商采购原材料，导致生产成本有所增加。

泰国哈尔斯将加快产线设备调试进度，优化完善生产流程与管理体系，稳步推进产能爬坡，逐步摊薄固定成本；持续提升国际化经营管理水平，促进泰国哈尔斯管理体系与当地文化融合，加强员工技能培训，全面提升其业务水平，提高经营管理与生产效率；积极拓宽采购渠道，建立稳定优质的国际化供应商体系，提高采购效率、降低采购成本。

综上，目前泰国哈尔斯一期项目的产能消化情况良好，符合项目建设预期，建设规划合理。预计泰国哈尔斯一期项目全面达产后，能够实现新增产能的完全消化，利润水平将存在较大提升空间。

2、境内外业务拓展情况

（1）行业发展情况

1）全球不锈钢真空保温器皿行业发展概况不锈钢真空保温器皿凭借其良好的保温性能以及安全卫生、健康环保、便携耐用等特点，广泛应用于商务办公、居家校园、户外运动、外出差旅、母婴儿童等场景。随着生产设备、工业设计、加工工艺的进步升级，保温器皿还能进一步附加审美、趣味等价值。全球市场需求较为旺盛，市场容量与潜力大、增长稳健。就全球市场总体规模而言，根据智研咨询的统计数据，2023年全球保温杯（壶）零售市场规模约为1,585.78亿元。全球保温器皿主要消费市场中，亚洲、北美地区各占约1/3的市场份额，欧洲地区约占20%的市场份额。在欧美日韩等市场，用户对外观、外形、功能、使用场景、智能化的综合需求更加丰富与个性化，保温器皿更具消费属性。

就全球不锈钢真空保温器皿供给结构而言，中国是其生产大国和第一大出口国。根据海关总署数据，我国2024年度保温杯累计出口额377.15亿元，同比增长18.67%，全球保温杯市场受潮流爆款单品、消费社交属性增强等行业增长因素的影响，市场需求继续保持稳健增长。根据智研咨询预测，未来全球保温杯（壶）零售市场规模将由2024年的1,788.26亿元增长至2028年的3,322.89亿元，复合增长率为16.75%。

2）国内保温器皿市场发展概况

我国保温器皿市场潜力大、增长快、需求逐步多元化，根据智研咨询的研究报告显示，2023年我国保温杯（壶）零售市场规模约为397.90亿元，同比增长

6.04%。我国不锈钢保温杯占据约3/4的保温杯市场份额，但人均保有量与发达国家相比仍有提升空间，且远远低于日本人均水平。居民生活水平提高、人口结构变化对保温器皿市场空间增长有一定积极影响。

根据浙商证券的行业研究报告，哈尔斯是中国最大的不锈钢真空保温器皿生产企业之一，2023年全球市场份额约为8.4%。公司于2024年荣获全球权威市场调研机构欧睿国际出具的“连续两年全球杯壶销售额第一”的市场地位声明认证

（数据来源：欧睿信息咨询（上海）有限公司；以各大企业2022和2023年在全球范围内的杯壶出厂额（亿元）计；杯壶定义为各类密封型保温杯、玻璃杯、塑料杯、焖烧杯/罐和保温壶，不含马克杯等非密封型）。综上，全球保温器皿市场发展情况良好、市场需求旺盛，发行人拥有较大的保温器皿市场份额与优质的客户资源，报告期内经营业绩情况良好，新增产能消化具备良好的市场基础。发行人整体扩产计划的产能增幅与预期行业增速匹配，实施本次募投项目能够解决发行人面临的产能瓶颈问题，智能工厂的建设能够提高发行人对客户订单需求的响应能力、增强客户粘性，从而进一步提高发行人市场份额以及盈利能力，实现发行人经营业绩的可持续、高质量发展。因此，发行人本次新增产能布局具备合理性。

（2）业务拓展与客户需求情况

报告期内，发行人持续部署全球化战略，积极开拓国内外杯壶市场，在与现有客户进一步维持紧密合作关系的基础上不断扩展新客户。2024年度，发行人营业收入同比增长38.40%，增长较为显著，新客户营业收入占比提升，业务拓展情况良好。

目前，发行人主要客户的终端需求表现良好，2025年一季度，发行人实现营业收入70,408.21万元，同比增长22.50%，预计未来订单能够支撑现有及扩建产能。

（3）业务发展战略

为保障公司经营业绩稳定增长，实现本次募投项目的产能消化与预期效益，公司坚定“中国杯壶专家”战略定位，践行“打造精品”与“重塑品牌”为战略要务与重心。以战略引领增长，围绕三年战略目标，明确如下发展计划：

1）加快品牌建设与传播，提升影响力

继续基于“全球领先的中国杯壶专家”的定位，深化“中国杯壶专家”品牌定位，强化品牌传播。将品牌相关的工作全面贯彻分解至营销端、产品端、业务端和客户端。坚持哈尔斯品牌“精品国货”的定位，强化“五精经营”战略，推动品牌重塑、品牌传播与形象升级。通过产品运动持续在行业内亮相或者发声，

塑造和增强品牌影响力。

2）稳步拓展国际业务，做好基本盘构建核心客户、重点客户、潜力客户的战略合作伙伴关系，提升客户粘性，加速重点区域本地化营销有效布局与突破；通过与客户的主动高频互动，对客户的国内外考察、审核做好细致周密的专业安排，把战略合作伙伴关系落到实处。

按照“稳存量，上增量，抓质量”实现业务量的可持续增长。“稳存量”是指稳住现有客户尤其核心客户的传统业务量规模与份额。“上增量”是继续加大力度有效突破三个增量：一是千方百计获取核心客户新项目与新品，二是系统构建梯队客户和有潜力新客户矩阵，并持续提升现有规模型客户和潜力型客户中的业务量份额；三是实现ODM新业务的快速增长。“抓质量”是指经营有质量、增速有规模、营收有利润、利润有现金、对标有领先。

加速发展国际自有品牌：按照“有规划、有目标、有产品、有渠道、分步走”规划国际品牌业务的目标市场3-5年增长目标与拓展策略，有步骤以关键区域、关键经销商和关键市场为支点，推动国际品牌业务实现规模化增长。

按照“变革创新，数字赋能，准时交付”规划建立健全优化业务与运营体系建设，确保策略-组织-机制-团队的三个一致性，即从策略到执行的一致性、从上级领导到一线员工的一致性、从营销到研发生产的一致性，进而实现目标一致、经营高效和过程可控，从根本上杜绝交期、品质、成本风险。提升团队国际化视野、营销能力与商务技能，扩大直接销售团队，提高现有团队人员直接有效服务客户的比例，强化对客户的直接支持和关系维护。

3）快速提升国内市场规模，找到新的增长点

用品牌与产品引领国内市场可持续增长。基于公司已经启动实施的品牌定位、产品战略、供应链OTD项目，实施“国内营销一盘棋”计划，强化资源和渠道的聚焦与协同、明确品牌与产品的差异化、有序推进中后台运营机制与服务一体化。

线下渠道按照目标导向，做实业务端的精细化运营，强化对业务的结果把控；建立策略与执行监控中枢，对于关键薄弱项进行及时补强和调整。重点关注线下

大客户渠道、礼品渠道、战略客户渠道、跨界互动与异业联名渠道，制定专项拓展策略、机制、计划，分区划片，地图式、清单式、持续滚动式展开客户开发，实现超常规增长。智能生态渠道按照“传统五金+移动互联+健康生活+高科技+高级感”系统做好智能技术预研与产品开发，逐渐有序丰富产品家族，构建哈尔斯智能产品矩阵，同时全力发力多渠道拓展，提升渠道稳定性。

4）有效实施产品战略，提升产品核心竞争力坚持“让专业看得见”的产品战略，产品设计与营销产品、设计、营销部门要验证并保障消费者对“看得见的专业”中外观、功能、品质的可感知性。坚持哈尔斯品牌“精品国货”的定位，强化“五精经营”战略，转换产品开发思维方式，从制造思维走向用户思维与品牌思维，推动品类规划、精品打造、爆品开发、产品矩阵优化、产品套系化家族化礼品化发展等方面的重点工作。坚定“向上突围”的产品战略中心思想，按照“销量、毛利额、毛利率、销售额”四大指标定位新品，同步精简淘汰部分老品。有效规划并优化产品线，聚焦大众升级、精工时尚、功能高端三大产品线，以实现消费者对功能价值满足、情绪价值满足双升级。

5）创新研发管理，强化研发的直接价值创造全面从工厂思维、“标准”意识向客户思维、市场意识转换，将好的技术研发实力快速转化为公司产品与业务核心竞争力，在关键竞争点、关键价值点上进行技术转化创造价值。围绕市场需求及潜在机会加快新材料新技术新工艺的开发与应用。围绕核心客户的品类延伸方向积极主动预研、储备相关技术和工艺，积极参与新供应商的开发和赋能，提高OEM产品的开发质量与效率，提升爆品打造的成功率。

以结果为导向，强化研发的直接价值创造，积极响应客户需求，不让研发成为客户服务的瓶颈。完善研发项目管理机制与流程，持续压缩新品开发周期。重视自主研发与创新，把新品研发任务作为第一优先级。以新品研发为核心，进行新品开发的系统性改善与突破，持续优化迭代研发路线图，尤其强调CMF技术

的有效应用，大幅度提高资源投入与专项开发力度。

综上，报告期内，发行人泰国哈尔斯一期的产能消化、效益实现情况基本符合预期。发行人经营业绩情况良好、客户拓展顺利、产品市场需求旺盛，本次募投项目新增产能消化具备良好的市场条件，未来扩产规划基于自身发展需求与行业研判，具备合理性。本次募投项目的智能工厂建设能够提高发行人对客户订单需求的响应能力、增强客户粘性，从而进一步提高发行人市场份额以及盈利能力，为本次募投项目实现预期效益提供有效支撑。为实现经营业绩的稳定增长，确保本次募投项目的产能消化与预期效益，发行人制定了明确的未来发展战略。本次募投项目以产能搬迁与新增产能相结合，合理安排扩产幅度、投产节奏，本次募投项目的产能消化及效益预测合理、谨慎。

二、发行人补充披露

为提醒广大投资者注意相关事项，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“十、（二）新增产能无法消化的风险”以及“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、募集资金投资项目的风险”之“（三）新增产能无法消化的风险”中补充披露如下：

“公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于投资“‘哈尔斯未来智创’建设项目（一期）”，上述募投项目在投产后将逐年释放产能，此外，公司泰国二期项目新增产能将自2025年起陆续投产，上述新增产能项目全部达产后公司的产能规模将在现有基础上大幅提升。公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础及未来市场、技术发展趋势的判断等因素作出的。由于公司未来年度的扩产规模较大，在未来公司募集资金投资项目实施完成后，如上述因素发生重大不利变化，或宏观经济、地缘政治导致行业市场出现不利因素，将可能导致本次新增产能无法充分消化，甚至出现新增固定资产产能闲置或大额资产减值的情形，对公司经营业绩产生不利影响”。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

1、向发行人管理人员了解发行人海外战略布局及产能规划，进而评价发行人投资建设泰国生产基地的必要性；

2、获取并查阅泰国哈尔斯一期项目的产量统计及效益实现数据，了解泰国哈尔斯一期项目的经营投产情况、生产管理体系优化措施，进而评价泰国哈尔斯一期项目的产能消化、效益实现情况；

3、查询保温器皿行业公开统计数据，向发行人管理人员了解报告期内行业发展、公司经营业绩、业务拓展、市场需求情况以及公司整体业务发展战略，核查发行人本次募投项目的产能消化能力及预期效益实现能力。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：

1、发行人泰国哈尔斯一期项目的产能消化情况良好，符合项目建设预期，建设规划合理。预计泰国哈尔斯一期项目全面达产后，能够实现新增产能的完全消化，利润水平将存在较大提升空间；

2、报告期内，发行人经营业绩情况良好、客户拓展顺利、产品市场需求旺盛，本次募投项目新增产能消化具备良好的市场条件，未来扩产规划基于自身发展需求与行业研判，具备合理性；

3、本次募投项目的智能工厂建设能够提高发行人对客户订单需求的响应能力、增强客户粘性，从而进一步提高发行人市场份额以及盈利能力，为本次募投项目实现预期效益提供有效支撑。为实现经营业绩的稳定增长，确保本次募投项目的产能消化与预期效益，发行人制定了明确的未来发展战略。本次募投项目的产能消化及效益预测合理、谨慎。

其他问题

请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

一、发行人说明事项

自2023年12月29日发行人首次公开披露本次向特定对象发行股票预案至本回复出具之日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，自公司首次公开披露本次向特定对象发行股票预案至本回复出具之日，无社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐人履行了以下核查程序：

持续关注媒体报道，通过网络检索等方式，对自发行人本次发行预案披露日至本回复出具之日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行项目相关申请文件进行核对并核实。

（二）核查意见

经核查，保荐人认为：

发行人自本次发行预案披露日至本回复出具之日，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人和发行人将持续关注相关舆情，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

具体内容参见保荐人出具的《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之舆情情况专项核查报告》。（以下无正文）

（本页无正文，为浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

年 月 日

发行人董事长声明本人作为浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读本次审核问询函回复报告的全部内容，确认本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中银国际证券股份有限公司《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）

中银国际证券股份有限公司

年 月 日

保荐人董事长声明

本人已认真阅读《关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中银国际证券股份有限公司

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