证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2025021
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
章 程
| 第一章 总则 |
| 第一条 为维护洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由洛阳北方玻璃技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在河南省洛阳市市场监督管理局注册登记，现持有注册号为91410300171125094X《企业法人营业执照》。 |
| 第三条 公司于【2011年8月12日】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【6700万】股，于【2011年8月30日】在深圳证券交易所上市。 |
| 第四条 公司注册名称：洛阳北方玻璃技术股份有限公司 公司英文全称：_Luoyang North Glass Technology Co.,Ltd. |
| 第五条 公司住所：_洛阳市高新区滨河路20号 邮政编码：_471003 |
| 第六条 公司注册资本为人民币_1,100,568,692_元。 |
| 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 |
| 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、审计总监、行政总监。 |
| 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十四条 公司的经营宗旨：立足高新科技，振兴民族经济。以一流的产品和服务，最大限度地满足用户需求，使全体股东获得优厚的投资回报。 |
| 第十五条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：研发、设计、制造、销售玻璃深加工设备和产品；从事货物及技术的进出口业务。 |
| 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 |
| 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 |
| 第二十条 2000年4月10日，经河南省人民政府以豫股批字[2000]8号《关于洛阳北玻技术有限公司变更为洛阳北方玻璃技术股份有限公司的批复》批准，公司整体变更为股份有限公司，发起人为高学明、高学林、冯进军、徐岭钦、白雪峰、方立、史寿庆和陈跃力。公司设立时发行的股份总数为5283.9万股、面额股的每股金额为一元。 |
| 第二十一条 公司已发行的股份数为_1,100,568,692股，均为人民币普通股。 |
| 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 向不特定对象发行股份； (二) 向特定对象发行股份； |
| (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三节 股份转让 |
| 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第三十条 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。 |
| 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十六条 股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 |
| 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 |
| 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十一条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； |
| （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； |
| (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； (十) 审议批准本章程第四十八条规定的关联交易事项； (十一) 审议批准本章程第四十九条规定的重大交易事项； (十二) 审议批准本章程第五十条规定的购买、出售资产事项； (十三) 审议批准本章程第五十一条规定的重大对外投资事项； (十四) 审议批准本章程第五十二条规定的对外提供财务资助事项； (十五) 审议批准本章程第五十三条规定的募集资金使用事项； (十六) 审议批准本章程第五十四条规定的证券投资与衍生品交易事项； (十七) 审议批准本章程第五十五条规定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； (十八) 审议批准股权激励计划和员工持股计划； (十九) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (二十) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东会决定： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； |
| (三) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (四) 为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。 |
| 第四十八条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准： （一） 公司与关联方发生的交易（无偿接受关联方提供担保、受赠现金资产除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的与同一交易标的的交易的金额应当累计计算； （二） 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准的，应提交股东会审议； （三） 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，新修订的或续签的协议达到本条第（一）款规定的标准的； （四） 协议没有具体交易金额的，须提交股东会审议； （五） 除本章程另有规定外，董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司与关联方达成的关联交易按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定可以免予股东会审议的，从其规定。 |
| 第四十九条 公司发生的下列重大交易行为（公司受赠现金资产除外），须经股东 |
| 会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； (二) 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (四) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等行为。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 |
| 第五十条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准： (一) 达到本章程第四十九条规定标准的； (二) 不论交易标的是否相关，若在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的。 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。 |
| 第五十一条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准： |
| (一) 达到本章程第四十九条规定标准的； (二) 公司进行“委托理财”交易时，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，其额度占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元的； (三) 公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司对外投资行为涉及的交易金额的计算方法、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。 |
| 第五十二条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东会审议批准： （一） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十； （二） 单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十； （三） 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供财务资助，且条件同等的，此类财务资助需提交股东会审批后实施； （四） 交易所规定的其他情形。 虽有前述规定，公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以无需提交股东会审批。 公司不得为关联人提供财务资助。 |
| 第五十三条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议通过： （一） 变更募集资金用途。包括取消或者终止原项目实施新项目，变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外），变更募 |
| 集资金投资项目实施方式及深圳证券交易所认定的其他情形； （二） 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的使用； （三） 使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （四） 因项目终止出现节余募集资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的； （五） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。 公司使用超募资金用于在建项目或新项目、使用募集资金时涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，依照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的规定属于提交股东会审议事项的，应当提交股东会审议。 |
| 第五十四条 公司进行证券投资与衍生品交易，需符合法律、法规及证券交易所的相关规定，下列证券投资与衍生品交易行为，须经股东会审议批准： （一） 审议金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额在人民币五千万元以上的证券投资； （二） 审议金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额在人民币五千万元以上的不以套期保值为目的的衍生品交易； （三） 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，应当提交股东会审议。 |
| 第五十五条 公司发生的下列自主变更会计政策、变更重要会计估计事项，须经股东会审议批准： （一） 对最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之五十的； （二） 对最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过百分之五十的。 |
| 第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一） 董事人数不足五人时； （二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 |
| 第五十八条 本公司召开股东会的地点为：公司住所或召集会议通知中所指定的地址。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 |
| 第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四节 股东会的召集 |
| 第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
| 第六十一条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第六十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第六十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，截至发出股东会通知之日已连续九十日以上、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。 召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。 |
| 第六十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第六十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十八条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 |
| 第六十九条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的所有普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决， |
| 该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 董事、高级管理人员候选人在股东会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第六节 股东会的召开 |
| 第七十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 |
| 第七十五条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人姓名或者名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 |
| 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 |
| 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 |
| 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 股东会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。 |
| 第八十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程及本章程附件的修改； (四) 本章程第五十条第（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十七条第（三）项所涉及的担保； (六) 股权激励计划； (七) 除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； (八) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； |
| (九) 公司以减少注册资本为目的回购普通股； (十) 公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股； (十一) 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十二) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。 |
| 第八十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并 |
| 申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 |
| 第九十条 召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，宣布前，会议登记应当终止。 |
| 第九十一条 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加股东会表决。 |
| 第九十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票，否则，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
| 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百〇一条 股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东会的，由会议召集人在股东会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 |
| 第一百〇二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百〇三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 |
| 第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事或者被提名为董事候选人： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； (八) 深圳证券交易所规定的其他情形。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： (一) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚； (二) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； (三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； (四) 存在重大失信等不良记录。 以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事、高级管理人员受聘议案的时间为截止日。 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条第一款情形或者其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则规定的不得担任董事、高级管理人员情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇六条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司设职工代表董事一名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三) 不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； |
| (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 应及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；无法保证公司定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在两个交易日内披露有关情况。 |
| 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，或独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规规定或独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事/独立董事就任前，原董事/独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在不得被提名担任上市公司董事情形的除外。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担忠实义务。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为二年，自该董事辞任或者任期届满之日起计算。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二节 董事会 |
| 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
| 项； (二十一) 审议决定股东会职权范围以外的金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的证券投资及衍生品交易； (二十二) 审议决定公司存放募集资金的专项账户； (二十三) 根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； (二十四) 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十七条 除本章程第四十八条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准： (一) 与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币； (二) 与关联法人发生的交易金额超过三百万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易行为； (三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百一十八条 除本章程第四十九条、第五十条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； (二) 交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 |
| 审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (四) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； (五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； (六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 |
| 第一百一十九条 除本章程第五十三条规定之外的募集资金的如下使用事宜，应当经董事会审议通过： (一) 改变募集资金投资项目实施地点的； (二) 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； (三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的； (四) 对闲置募集资金进行现金管理； (五) 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额百分之十的使用（节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净额百分之一的除外）； (六) 股东会审批范围以外的超募资金使用； (七) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用事宜。 |
| 第一百二十条 公司董事会应当就会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷等事项作出专项说明。 |
| 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入本章程或者作为本 |
| 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 董事会授予的其他职权，包括但不限于审批除股东会、董事会审议批准的对外提供财务资助事项外，公司及子公司提供财务资助事宜。 |
| 第一百二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会提议时，以及全体独立董事过半数提议时，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。 |
| 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知，通知时限为临时董事会会议召开前五日。 因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 会议的召开方式； (四) 事由及议题； (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (六) 董事会表决所必须的会议材料； |
| (七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (八) 联系人和联系方式； (九) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百二十八条 公司董事会召开和表决可以采用现场方式也可以采用电子通信方式（包括视频、电话、传真或者电子邮件等方式），也可以通过现场与电子通信方式相结合的方式召开。 |
| 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。 第一百三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一） 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托； （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； |
| （三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。 |
| 第一百三十一条 董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。 由董事会审批的对外担保和对外提供财务资助行为，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过；审议对关联方提供担保或财务资助行为时，还需经出席会议的三分之二以上无关联关系董事审议通过，并提交股东会审议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百三十二条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。 以非现场方式召开的董事会会议，表决方式为投票表决，以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定。 |
| 第一百三十三条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应当在会议决议上签名。 董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 |
| 第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式； (二) 会议通知的发出情况； |
| （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 |
| （六）董事会授权的其他的事项。 第一百五十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。有关费用由公司承担。 第六章 高级管理人员 |
| 第一百五十三条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，设审计总监、财务总监、行政总监、董事会秘书各一名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、审计总监、财务总监、行政总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； |
| (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董事会审议通过的事项的组成部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序； (九) 审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交易、关联交易、证券投资及衍生品交易事项； (十) 单个或全部募集资金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入）不足五百万元或占该项目募集资金净额百分之一以下的使用； (十一) 董事会授予的其他职权。 总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由董事会审议批准。 总经理可将本条第一款（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十九条 公司副总经理、财务总监对总经理负责，根据总经理的授权行使职权。 |
| 第一百六十条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百六十一条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 |
| 公司高级管理人员离职后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 |
| 第一百六十二条 财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施，并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 |
| 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。 |
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百七十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围（公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例），同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： |
| (一) 按法定顺序分配的原则； (二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则； (三) 同股同权、同股同利的原则； (四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则； (五) 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 |
| 第一百七十一条 利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 |
| 第一百七十二条 公司现金分红的具体条件： (一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； (二) 公司累计可供分配利润为正值（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低者为准）； (三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）； (四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上且超过5000万元人民币； 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。 |
| 第一百七十三条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公司股东的净利润的百分之十，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如存在以前年度未弥补亏损 |
| 的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。 在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。 |
| 第一百七十四条 公司发放股票股利的具体条件： （一）公司经营情况良好； （二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； （四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 |
| 第一百七十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 |
| 第一百七十六条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百七十八条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 |
| 第二节 内部审计 |
| 第一百七十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百八十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第一百八十一条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百八十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百八十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百八十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百八十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第八章 通知和公告 |
| 第一节 通知 |
| 第一百九十条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十一条 公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百九十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传真、或电话方式进行。 |
| 第一百九十四条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第【五】个工作日为 |
| 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。 |
| 第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节 公告 |
| 第一百九十六条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，规范地披露信息。 |
| 第一百九十七条 公司指定【证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn】为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百〇二条 公司分立，其财产作相应的分割，并应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第二百〇四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 第二百〇五条 公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信息披露指定报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百〇六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百〇七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 |
| 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 |
| 第二百〇九条 公司因下列原因解散： (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销设立登记； (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十条 公司有本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 公司因本章程第二百〇九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十一条 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； |
| (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 分配公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的信息披露指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百一十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百一十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十章 修改章程 |
| 第二百一十八条 有下列情形之一的，公司将修改章程： (一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程的规定与在后修改或颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定相抵触的； (二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； (三) 股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章 党建工作 第二百二十二条 根据《公司法》及《中国共产党章程》规定，党组织在公司法人治理结构中具有法定地位，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司已设立中国共产党洛阳北方玻璃技术股份有限公司总支部委员会(以下简称“公司党总支”)，按照上级党组织要求开展党的活动，充分发挥党组织在企业中的战斗堡垒作用和共产党员的先锋模范作用。 第二百二十三条 公司党总支书记、副书记和委员的职数按上级党组织的批复设置。支部委员由公司党员代表大会选举产生，书记、副书记由全体委员选举产生，并报上级党组织批准，或由上级党组织任命。支部成员的任期时间和换届选举工作按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作条例》等规定执行。 |
| 第二百二十四条 公司党总支的主要职责是： (一)贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家法律法规。 (二)发挥政治核心作用，围绕企业生产经营管理开展工作； (三)支持股东会、董事会、经理层依法履行职责； (四)加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织； (五)团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展； (六)研究其它应由公司党支部决定的事项。 |
| 第十二章 附则 |
| 第二百二十五条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三） 关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》第六章确定的关联人。 （四） 直系亲属，是指配偶、父母、子女；主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。 （五） 重大业务往来，是指根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。 （六） 任职，是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。 （七） “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。 （八） 交易，包括下列事项： |
| 易”“对外提供财务资助”。 （十一） 对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： 1. 提供财务资助属于上市公司的主营业务； 2. 资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过百分之五十的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 （十二） 本章程所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。本章程关于证券投资与衍生品交易的规定不适用于下列情形： 1. 作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为； 2. 固定收益类或承诺保本的投资行为； 3. 参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； 4. 购买其他上市公司股份超过总股本的百分之十，且拟持有三年以上的证券投资； 5. 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 （十三） 本章程所称会计政策变更和会计估计变更是指《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》定义的会计政策变更和会计估计变更。 |
| 第二百二十六条 公司任一行为同时涉及本章程规定的关联交易、对外担保、对外投资等多个条款规定事项的，应当同时对照相应条款并从高从严确定审批及信息披露程序。但《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及深圳证券交易所自律监管指引等规范性文件另有明确规定的除外。 |
| 第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百二十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、 |
| “以外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 |
| 第二百二十九条 公司控股子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述各章的规定。 公司参股公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述重大事件，或者与公司的关联人发生《深圳证券交易所股票上市规则》第六章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照前述各章的规定，履行信息披露义务。 |
| 第二百三十条 公司制定股东会、董事会议事规则，由公司股东会审议批准，并作为本章程附件。 |
| 第二百三十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在河南省洛阳市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。 |
| 第二百三十二条 本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百三十三条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。 |
| 第二百三十四条 本章程由股东会决议通过之日起施行。 |
洛阳北方玻璃技术股份有限公司
2025年4月
