中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对姚记科技全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

1、2022年12月2日，公司召开第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍的关联交易议案》，公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称“启东姚记”）向启东智杰文体用品有限公司（以下简称“启东智杰”）租赁员工宿舍用于员工住宿使用，租赁面积合计9,188.55平方米，租赁单价为168万元/年，租赁期间为协议签署生效后5年。具体内容详见2022年12月3日公司在巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司向关联方租赁员工宿舍暨关联交易公告》（公告编号：2022-076）。

2、启东姚记与启东智杰双方经友好协商，拟提前终止《员工宿舍租赁合同》。

本次交易方案中，交易对方为启东智杰文体用品有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，启东智杰是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决。在提交第六届第十八次董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本信息

2、股权结构及关联关系

（1）各股东的出资额和出资比例：

（2）本公司控股股东之一、副董事长姚硕榆先生及其一致行动人邱金兰女士合计持有启东智杰公司100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，启东智杰公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。启东智杰公司履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。

三、关联交易标的基本情况

公司全资子公司启东姚记拟终止向启东智杰租赁其名下位于启东市开发区华石村银河路980号1幢、2幢、11幢员工宿舍房地产，终止租赁面积合计9188.55平方米，该房产权益所有人为启东智杰公司。房屋具体信息如下：

四、关联交易协议的主要内容

甲方（出租方）：启东智杰文体用品有限公司乙方（承租方）：启东姚记扑克实业有限公司

1、甲乙双方协商一致，原合同自2025年4月30日（以下称“终止日”）起正式终止，双方除本协议约定外原合同下的相关权利义务终止，双方均无需就原合同的终止行为向对方承担违约责任。

2、鉴于乙方基于原合同在租赁物业内进行了装修，现甲乙双方协商一致同意，甲方参照上海众华资产评估有限公司于2024年12月6日出具的沪众评报字2024第0000号《启东姚记扑克实业有限公司拟了解启东市开发区华石村银河路980弄1号宿舍楼改造装修工程涉及的改造、装修工程及家具家电市场价值资产评估报告》，应于2025年4月30日前，向乙方支付装修损失补偿款共计人民币2,952,000.00元（大写：人民币贰佰玖拾伍万贰仟元整）。

3、乙方应于原合同终止日后五个工作日内将原合同项下的租金及其他费用（包括水、电、暖、煤气等费用）根据实际数额与甲方结算完毕。

五、交易目的和对上市公司的影响

本次终止租赁是子公司经营的正常调整，此次解除合同的实施不会对子公司现有经营情况造成影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2025年初至本核查意见出具日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为125.44万元人民币。

七、公司履行的审议程序

本次关联交易议案已经公司第六届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，并已取得全体独立董事的同意，独立董事发表如下审核意见：公司本次终止租赁，属于子公司日常经营的调整需要。本次事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次终止租赁的事项，并将该议案提交公司董事会进行审议，关联董事需回避对本次交易事项的表决。公司于2025年4月23日召开第六届董事会第十八次会议和和第六届监事会第十六次会议审议通过了本次关联交易事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：。

姚记科技全资子公司启东姚记向关联方启东智杰终止租赁员工宿舍暨关联交易，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

盛财平 傅志武

中信建投证券股份有限公司

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