66.46%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易之独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］22号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为经核查，国泰海通在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查

经核查，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

1、上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

2、上市公司聘请北京市君合律师事务所作为本次交易的法律顾问；

3、上市公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备考审阅机构；

4、上市公司聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

以上机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，除此之外，上市公司聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务。

除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构及备考审阅机构、资产评估机构以外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司、深圳尚普投资咨询有限公司为本次交易提供材料制作、底稿电子化等服务，上市公司上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>相关规定的核查意见》之签章页）

国泰海通证券股份有限公司

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