证券代码:002592 证券简称: ST八菱 公告编号:2025-010
南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十五次会议于2025年3月26日（星期三）上午10:30在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2025年3月14日通过专人、通讯的方式送达全体董事。本次会议由董事长顾瑜女士主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事逐项审议，会议以记名投票方式通过如下议案：
(一) 审议通过《2024年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，将在公司2024年年度股东大会上述职。《2024年度独立董事述职报告》于2025年3月27
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(二) 审议通过《2024年年度报告》及其摘要
《2024年年度报告》于2025年3月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》（公告编号:2025-012）披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(三) 审议通过《2024年度财务决算报告》
具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第十节 财务报告”及《2024年年度审计报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于2024年度计提信用、资产减值准备及确认其他权益工具投资公允价值变动的议案》
具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提减值准备及确认公允价值变动的公告》（公告编号:2025-013)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
(五) 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号:2025-014)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
由于公司截止2024年12月31日未分配利润为负值，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司2024年度不具备现金分红条件，所以公司拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号:2025-015)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
(七) 审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过。
(八) 审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
(九) 审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告》“第四节 公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
(十) 审议通过《2025年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》具体内容详见公司于2025年3月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
(十一) 审议通过《关于提前完成第六期员工持股计划第三个归属期业绩考核指标的议案》根据《第六期员工持股计划（草案）》和《第六期员工持股计划管理办法》的规定，公司第六期员工持股计划设有公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本次员工持股计划的权益归属条件，分三期将股票权益归属至持有人，每期可归属比例分别为50%、40%、10%。若公司业绩考核指标提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。公司层面的
业绩考核指标如下：
（1）第一个归属期：2023年公司净利润不低于6,200.00万元；
（2）第二个归属期：2024年公司净利润不低于6,800.00万元；
（3）第三个归属期：2025年公司净利润不低于7,500.00万元。上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销所有股份支付费用前的净利润。2023年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司摊销股份支付费用及相应递延所得税费用后归属于上市公司股东的净利润为10,549.77万元，摊销股份支付费用及相应递延所得税费用前的净利润为13,874.07万元，达成本次员工持股计划第一个归属期业绩考核指标，并且提前完成了第二个归属期的业绩考核指标。2024年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司摊销股份支付费用及相应递延所得税费用后归属于上市公司股东的净利润为6,998.16万元，摊销股份支付费用及相应递延所得税费用前的净利润为10,302.16万元。2023年度及2024年度累计实现的摊销股份支付费用及相应递延所得税费用前的净利润为24,176.23万元，高于第一、二、三个归属期合计考核指标20,500万元，因此，本次员工持股计划第三个归属期业绩考核指标也提前完成。至此，本次员工持股计划所持公司股票全部解锁行权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。董事刘汉桥先生和林永春女士因参与本次员工持股计划对本议案回避表决。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
(十二) 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2025-016)。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事顾瑜女士和杨经宇先生回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
(十三) 审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2025年3月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2024年年度股东大会的通知》（公告编号:2025-017)。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1.公司第七届董事会第十五次会议决议；
2.公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
3.公司第七届董事会审计委员会第十二次会议决议；
4.公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董事会2025年3月27日