史丹利农业集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年八月

目 录

第一章 总则 ...... 1

第二章 董事会的职权 ...... 2

第三章 定期会议和临时会议 ...... 3

第四章 董事会会议的召集、主持和通知 ...... 5

第五章 董事会会议的召开和出席 ...... 6

第六章 董事会议事和表决程序 ...... 7

第七章 董事会会议决议和会议记录 ...... 8

第八章 附则 ...... 10

第一章 总则第一条 宗旨为了进一步规范史丹利农业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《史丹利农业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。第二条 地位公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。第三条 组成人数董事会由6名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会设职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第四条 董事会秘书公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。第五条 证券部

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。

第二章 董事会的职权第六条 董事会职权董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制订公司章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。第七条 董事会权限

董事会运用公司资产所作出对外投资、收购出售资产、贷款审批、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：

(一) 对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产50%的对外

投资权限；

(二) 收购出售资产：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资

产30 %的收购出售资产权限；

(三) 贷款审批：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%

的贷款审批权限；

(四) 资产抵押：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的总资产30%

的资产抵押权限；

(五) 对外担保：公司章程规定的应由股东会审议批准的对外担保范围以

外的对外担保；

(六) 委托理财：董事会具有一年之内不超过公司最近经审计的净资产50%

的委托理财权限；

(七) 关联交易：董事会具有单次不超过公司最近经审计的净资产的5%或

单次不超过3000万元的关联交易审批权限。

(八) 对外捐赠：董事会具有一个会计年度内累计实物或现金捐赠金额不

超过500万元的对外捐赠权限。

公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

超过以上权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

按照法律、行政法规、中国证监会或深圳证券交易所相关规则以及公司章程规定需提交股东会审议的事项，应报股东会批准。

第三章 定期会议和临时会议第八条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第九条 定期会议董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十条 定期会议的议案

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第十一条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 董事长提议时；

(二) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(三) 三分之一以上董事联名提议时；

(四) 审计委员会提议时；

(五) 法律、法规或公司章程规定的其他情形。

第十二条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

(一) 提议人的姓名或者名称；

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四) 明确和具体的提案；

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第四章 董事会会议的召集、主持和通知

第十三条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

董事会应向董事提供足够的资料，两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。第十五条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第十六条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。

第五章 董事会会议的召开和出席第十七条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十八条 亲自出席和委托出席

董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，按其意愿代为投票。委托书应当载明：

(一) 委托人和受托人的姓名；

(二) 委托人对每项提案的简要意见；

(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四) 委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在授权范围内作出的行为或决策，由委托人承担法律责任。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十九条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

(三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。第二十条 会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第六章 董事会议事和表决程序

第二十一条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十二条 发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，如确有必要，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。第二十三条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决方式为：记名投票表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十四条 表决结果的统计与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，视为弃权。

第七章 董事会会议决议和会议记录

第二十五条 决议的形成

除本规则下一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第二十六条 回避表决

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。第二十七条 不得越权董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。第二十八条 提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十九条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第三十条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第三十一条 会议记录

董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。

(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条 董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。第三十三条 会议档案的保存董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第八章 附则

第三十四条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。第三十五条 本规则与相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程相悖时，应按后者规定内容执行，并应及时对本规则进行修订。第三十六条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”，不含本数。第三十七条 本规则构成章程的附件，由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。第三十八条 本规则由董事会解释。