证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2023-039

西陇科学股份有限公司关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权

进行股权激励的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月21日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的议案》，本议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、股权激励方案概述

（一）向参股子公司管理层股东转让部分股权实施股权激励概述

为充分调动山东艾克韦生物技术有限公司（以下简称“艾克韦生物”或“标的公司”）经营管理团队和核心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物长远发展紧密结合，促使艾克韦生物管理层积极实现2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的公司做出的艾克韦生物的业绩承诺，2023年8月22日公司与济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）、张国宁签订《股权转让暨股权激励协议》，公司拟通过向艾克韦生物管理层股东转让艾克韦生物部分股权对其实施股权激励，即公司向济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）转让5%的标的公司股权，向张国宁转让4%的标的公司股权，转让完成后公司仍持有艾克韦生物4.7801%股权。同时根据激励与约束条款，济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁对公司根据2021年12月7日与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的如若标的公司未完成业绩承诺公司应向各甲方承担的补偿向公司提供同等金额补偿并承担连带责任保证。如若在公司承担补偿后的3个月内济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁未完成向公司同等金额的补偿，则济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁应当在公司承担补偿后3个月期满之日起1个月内按照本次公司通过向艾克韦生物管理层股东

转让艾克韦生物部分股权对其实施股权激励的同等条件回转本次公司对其激励的全部标的公司股权。

（二）标的公司基本情况

1、公司名称：山东艾克韦生物技术有限公司；

2、统一社会信用代码：91370100798859788J；

3、注册资本：1231.148万人民币；

4、法定代表人：张国宁；

5、成立日期：2007年03月16日；

6、住所：山东省济南市高新区大正路1777号生物医药园中小企业产业基地15号楼1F；

7、经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；会议及展览服务；化工产品批发（不含危险化学品）；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；机械设备批发；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电气设备批发；办公设备批发；电子办公设备零售；五金产品零售；人体干细胞技术开发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；货物进出口；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

8、本次转让前标的公司股权结构：

9、标的公司最近一年又一期经审计的主要财务数据：

截至2022年12月31日，艾克韦生物总资产70,085.97万元，净资产34,608.96万元；2022年实现营业收入51,734.42万元，实现净利润14,389.27万元。

截至2023年3月31日，艾克韦生物总资产72,220.34万元，净资产34,218.36万元；2023年1-3月，实现营业收入2,753.21万元，实现净利润-457.39万元。

10、经查询，截止本公告日，标的公司未被列为失信被执行人。

11、截至董事会召开日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

12、根据2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，为保障业绩承诺实现，公司将持有的艾克韦生物剩余13.7801%股权作为质押担保质押给济南高新实业发展有限公司。

除前款情形外，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三） 交易对方的基本情况

受让方1、济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)

受让方2、 张国宁张国宁，男,1968年9月生,中国国籍,无境外永久居留权,现任山东艾克韦生物技术有限公司董事、总经理，曾任山东艾克韦生物技术有限公司董事长。张国宁先生参股的企业如下：

张国宁先生不属于失信被执行人。

（四）审议决策程序

2023年8月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十七次会议通过了《关于通过向参股子公司管理层股东转让部分股权进行股权激励的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

三、股权转让暨实施股权激励协议的主要内容

1、协议主体

受让方1：济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙）

受让方2：张国宁

转让方：西陇科学股份有限公司

2、标的公司和标的股权

2.1标的公司

标的公司山东艾克韦生物技术有限公司，成立于2007年3月16日，注册资本人民币1231.1480万元，统一社会信用代码91370100798859788J，法定代表人为张国宁；本次转让前，标的公司的股权结构如下：

（上述表格中持股比例为四舍五入保留两位小数点）

2.2标的股权

乙方合法持有的山东艾克韦生物技术有限公司注册资本人民币1,108,033元（对应艾克韦生物9.00%的股权）。

2.3标的股权状态

根据2021年12月7日乙方与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订了《股权转让协议》，为保障业绩承诺实现，乙方将持有的艾克韦生物剩余13.7801%股权作为质押担保质押给济南高新实业发展有限公司。

3、标的股权转让价格

3.1乙方将其合法持有的标的股权转让给甲方，其中，标的股权一转让给甲方一，标的股权二转让给甲方二。

3.2乙方出于激励目的，并经甲、乙双方协商，同意将标的公司1,108,033元注册资本以1,108,033元转让给甲方。本协议项下标的股权一的股权转让对价款为人民币615,574元（大写：陆拾壹万伍仟伍佰柒拾肆元整），标的股权二的股权转让对价款为492,459元（大写：肆拾玖万贰仟肆佰伍拾玖元整）。

4、股权转让变更登记

乙方应于本协议生效之日起30日内配合甲方办理完毕股权转让工商变更登记手续，将标的股权登记到甲方名下并载入标的公司股东名册。

5、交易对价款支付方式

5.1收款账户

乙方指定收款账户名称：西陇科学股份有限公司

账号：44050165090100000116

开户行：中国建设银行股份有限公司汕头市分行

5.2支付方式

本协议约定的股权转让对价款由各甲方在本次转让完成工商变更登记之日起三个工作日内向乙方指定账户划付。

6、税费负担

标的股份转让过程中涉及的各项税费及其他相关费用由协议各方依据相关法律、法规和规范性文件各自承担。

7、激励与约束

7.1为充分调动标的公司经营管理团队和核心骨干员工的积极性， 将员工利益与标的公司长远发展紧密结合，促使标的公司管理层积极实现2021年12月7日乙方与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中乙方做出的艾克韦生物的业绩承诺，乙方通过向甲方转让标的公司部分股权对甲方进行股权激励，即乙方向甲方一转让5.00%的标的公司股权，向甲方二转让4.00%的标的公司股权。

7.2 各方一致同意，各甲方对乙方根据2021年12月7日与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的如若标的公司未完成业绩承诺乙方应向济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司承担的补偿向乙方提供同等金额补偿并承担连带责任保证，如若在乙方承担补偿后的3个月内各甲方未完成向乙方同等金额的补偿，则各甲方应当在乙方承担补偿后3个月期满之日起1个月内按照同等条件回转本次乙方对甲方激励的标的公司全部股权。

8、协议的生效与解除

8.1 本协议在协议各方签字、盖章后成立，自甲方、乙方内部有权机构审议通过之日起生效。

8.2 各方协商一致，可解除本协议。

8.3在以下任何一种情形出现时，甲方有权单方解除本协议：

（1）乙方违反本协议项下的义务，导致本次交易目的不能实现。该情形出现时，各甲方除可以单方解除本协议外，另有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的实际损失；

（2）乙方违反本协议项下任一项承诺与保证，则视为乙方根本违约，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担损害赔偿责任；

各甲方单方解除本协议时，本协议自甲方的书面解除通知到达其他各方时即告解除。

9、违约责任

9.1若乙方未能依本协议约定按时将标的股权质押解除，或未能按时将标的股权变更登记至甲方名下，则乙方构成根本违约，甲方有权要求单方解除本协议。

9.2任何一方违反本协议项下的约定、承诺与保证，或未完全履约，均视为违约，除本协议另有约定或相关法律另有规定外，违约方应依法承担相应的违约责任。守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失，包括直接损失和间接损失。

9.3如因不可抗力导致本协议无法履行，不视为各方违约。本协议所述的不可抗力指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害（如台风、地震、洪水、冰雹等）、政府行为（如征收、征用等）、社会异常事件（如罢工、骚乱等）。

10、争议解决

10.1本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决。协商不成，任意一方均可向标的公司所在地的人民法院提起诉讼。

10.2在争议解决期间，除争议事项外，不影响本协议所规定的其他各项条款的履行。

四、本次股权转让暨股权激励的目的及对公司的影响

本次股权转让暨股权激励的目的是为充分调动艾克韦生物经营管理团队和核心骨干员工的积极性，将员工利益与艾克韦生物长远发展紧密结合，促使艾克韦生物管理层积极实现2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的公司做出的艾克韦生物的业绩承诺。本次股权激励预计将产生股份支付费用，具体以年审会计师的审计结果为准。同时根据激励与约束条款，济南新丽景生物科技合伙企业（有限合伙)和张国宁对公司根据2021年12月7日与济南高新实业发展有限公司、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《股权转让协议》中的如若标的公司未完成业绩承诺公司应向各甲方承担的补偿向公司提供同等金额补偿并承担连带责任保证。本次股权转让暨股权激励完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

五、风险提示

本次股权转让暨股权激励不会影响公司主营业务的正常生产和经营。《股权转让协议》需交易各方内部有权机构审议通过后生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次公司转让参股子公司部分股权暨股权激励事项需提交公司股东大会审议，能否通过股东大会批准尚存在不确定性。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成关联交易事项。公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、独立董事意见

我们认为本次股权转让暨股权激励可以最大限度保障公司做出的艾克韦生物业绩承诺的实现，并取得了艾克韦生物管理层股东向公司未来因业绩承诺未实现需承担或有补偿进行同等金额补偿的承诺和连带责任保证，符合公司全体股东利益。本次股权转让事项经董事会审议后需提交公司股东大会表决，审议程序合法。

因此我们同意本次股权转让暨股权激励事项，并同意董事会将该事项提交至公司股东大会审议。

七、备查文件

（一）第五届董事会第二十三次会议决议；

（二）独立董事的独立意见；

（三）第五届监事会第十七次会议决议；

（四）《股权转让暨股权激励协议》；

（五）山东艾克韦生物技术有限公司2022年、2023年1-3月审计报告。

特此公告。

西陇科学股份有限公司董事会2023年8月21日