西陇科学股份有限公司

2024年年度报告

2025-009

【2025年4月26日】

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人黄少群、主管会计工作负责人张丽及会计机构负责人（会计主管人员）张丽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该陈述或计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

敬请投资者认真阅读本报告，公司在本报告“第三节 管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分，描述了公司经营中可能存在的主要风险及应对措施，敬请投资者注意风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 38

第五节 环境和社会责任 ...... 59

第六节 重要事项 ...... 67

第七节 股份变动及股东情况 ...... 84

第八节 优先股相关情况 ...... 90

第九节 债券相关情况 ...... 90

第十节 财务报告 ...... 91

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表；

（二）载有中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（四）其他有关资料。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计差错更正

产（元）

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

为了更严谨地执行收入准则，公司对相关贸易业务的交易实质进行了更加严格的判断，基于谨慎性考虑并结合审计机构相关意见，将部分贸易业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。本次会计差错更正涉及公司2023年度、2024年一季度、2024年半年度、2024年三季度报告中营业收入和营业成本科目，仅影响上述期间的合并及母公司利润表，不影响合并及母公司资产负债表、合并及母公司现金流量表，不会对公司总资产、净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润和经营活动现金流量净额产生影响，不会导致公司已披露的定期报告出现盈亏性质的改变。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

公司最近一个会计年度经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异?是 □否公司对相关贸易业务的交易实质进行了更加严格的判断，基于谨慎性考虑并结合审计机构相关意见，将部分贸易业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。本次会计差错更正涉及公司2023年度、2024年一季度、2024年半年度、2024年三季度报告中营业收入和营业成本科目

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

公司主要从事化学试剂的研发、生产、销售，原料药及食品添加剂生产及销售，并从事部分化工原料贸易等业务。根据国家统计局国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017），公司所属行业归属于“化学原料及化学制品制造业”大类。化学试剂作为基础性产业，为微电子、新材料、生物医药、石化能源等先进制造业及传统工业的发展提供物质基础和技术支持。近年来，国家及相关部门不断出台相关政策，不断加大自主创新产业的投入。随着科学技术的不断进步和工业生产的快速发展，对化学试剂的需求也在不断增加，对产品质量要求亦不断增高，整体推动了化学试剂行业的发展。化学原料及化学制品制造业工业包括多个子行业。国家统计局公布的数据显示：2024年化学原料和化学制品制造业行业利润总额同比下降8.6%，一定程度上反映了行业内部业绩分化加剧，而多数基础化工子行业受成本高企、需求疲软影响较大。

公司为化学试剂生产商和集成供应商，化学试剂属于精细化学品。化学试剂上游行业包括基础化学原料、生产设备、包装材料及耗材等。上游基础化学原料属于大宗材料，其市场竞争充分，价格透明且波动较大；部分化学试剂涉及到贵金属原材料采购，受贵金属价格波动影响较大，贵金属年内价格强势上行。中游为化学试剂生产商和代理商、检测仪器生产商等，公司属于化学试剂中游。下游客户主要可分为科研和工业两类。科研客户包括科研院所和高等院校等，其采购具有多样化、小批量、高频次的特点，单笔订单金额较小，对价格敏感度不高，更关注试剂产品的品牌、质量等因素。工业客户行业覆盖广泛，包括半导体、新材料、生物医药、食品日化、分析检测、石油化工、新能源和节能环保等，工业客户目前系化学试剂主要应用领域，需求量大，价格敏感度较高。

化学试剂是科学研究和分析检测必备的物质条件。根据国家统计局发布的数据显示，经初步统计2024年我国全社会研究与试验发展（R＆D）经费投入超过3.6万亿元，比上年增长8.3%。科学技术的不断进步和工业生产的快速发展，推动了化学试剂行业市场规模的快速扩张。随着中国制造业加速迈向高质量发展阶段，催生了各类配套化学试剂的发展机遇，国家政策出台大力支持科研试剂国产化和关键材料的自主突破，高端材料持续推进中。

公司电子化学品主要包括通用型电子化学品如酸、碱、溶剂类和功能性湿电子化学品如蚀刻液、剥离液、去毛刺液等。下游主要应用于显示面板、集成电路、太阳能光伏等领域。2024年度，面板行业景气度回升，中国国内市场手机出货量、平板电脑出货量均实现了同比增长。我国汽车智能化加速发展，车载显示逐渐向大尺寸、多屏化方向发展，车载显示面板市场持续增长。国家统计局发布数据显示，2024年度新能源汽车、集成电路产品产量分别增长38.7%、22.2%。上述行业的发展，带动配套电子化学品的市场需求增加。

光伏产业晶硅电池生产过程中会使用到多种化学品，如清洗液、抛光液、湿电子化学品、光伏银浆等，根据中国光伏行业协会数据，2024年全年，国内新增装机 277.57GW，同比增长 28.3%。总体来看，随着全球“双碳”进程的推进，光伏行业的发展对公司专用化学品和电子化学品持续发展形成有力支撑。

二、报告期主要业务或产品简介

公司是化学试剂的专业制造商和集成供应商，有着40多年化学试剂专业生产的历史。主要从事化学试剂的研发、生产、销售，原料药及食品添加剂生产及销售，并从事部分化工原料贸易等业务。目前拥有佛山、汕头、成都大型产品生产基地以及云南盈和磷酸铁锂正极材料生产基地，在全国主要城市均设立了销售子公司或者办事处提供产品销售和技术服务。

1、经营模式

公司作为国内技术和规模领先的化学试剂专业制造商和集成供应商，通过佛山、汕头、四川主要生产基地的合理分工与协同运作，采用大规模生产和专业化定制模式相结合提供产品，满足产业升级背景下客户对精细化学品的需求；同时通过OEM方案进行产品输出，为客户提供“化学试剂一站式采购”的便捷服务。公司建立了覆盖全国大部分区域的线下销售服务网络，并不断探索线上销售业务，成立了“有料网”交易平台，开展化工原料及部分化学试剂的线上销售，为客户提供方便快捷的购物体验。通过线上+线下的销售模式，以及自产、OEM、集成供应相结合的供应链管理模式，不断提升产业数字化水平。

2、生产模式

公司采购工业级化学品作为化学试剂原材料，通过高效连续精馏、分离、合成等技术将其纯度提升到满足特定生产、实验或检测所要求的级别，并用特定材料（如HDPE，聚四氟乙烯）、密闭性和洁净度较高的容器包装后制成化学试剂产品销售给下游客户。

公司还以多年积累的先进提纯工艺技术为依托，发展了以优质供应商管控、高灵敏检测和高洁净度包装为核心壁垒的化学试剂分装业务。

3、主要产品及用途

（1）化学试剂

通用化学试剂泛指最常用、应用范围最广的化学试剂，按照国家和主管部门颁布的统一质量标准制造，为常用大宗化工原料提纯到一定等级后的产物，它是科研、教学、分析检测、工业生产中所必需的化学品。

PCB用化学试剂指印刷线路板（PCB）制造过程中所用到的化学试剂，PCB是电子和微电子器件安装的基板，元器件性能的发挥及最终成品的可靠性与PCB的质量相关度很高，生产过程中所用化学试剂的纯度和金属杂质离子含量等质量指标要求要高于普通通用化学试剂。

超净高纯化学试剂是指主体成分纯度大于99.99%，杂质离子，尤其是杂质阴阳离子和微粒数符合严格要求的化学试剂，超净高纯试剂是在通用试剂基础上发展起来的纯度最高的试剂，其杂质含量较优级试剂低几个数量级。除了作为

分析空白试剂和溶剂外，最主要的是用作大规模集成电路和超大规模集成电路的关键性基础化工原料之一，主要用于芯片的清洗、蚀刻，以及高能电池电解液、太阳能电池、电子元器件、高端通用芯片、分立器、平板显示器、光电玻璃等制造领域。

（2）光伏及新能源材料

公司新能源材料包括硝酸银、银粉、磷酸铁锂正极材料等。硝酸银系光伏银粉的原材料之一，银粉作为制备光伏导电银浆的核心原材料，是光伏产业链中不可或缺材料。公司磷酸铁锂正极材料可应用于动力电池、储能电池。

（3）原料药及医药中间体

公司拥有GMP生产车间，可生产高质量的医用原料药及药用辅料，如次硝酸铋、碘化钾等。

（4）化工原料

由于化工原料在下游行业中用途极为广泛，公司的客户当中有很多同时需要使用化工原料，因此，公司根据客户的要求采购各类化工原料，并销售给国内客户，为客户提供一站式采购服务。子公司广州西陇精细化工技术有限公司与巴斯夫(扬子巴斯夫)、汉姆、索尔维、宝洁、SK、湖南石化、LG、南亚、中纤、燕山石化、金光、优利德、滨化、诺力昂等达成了良好的合作关系，成为以上知名品牌的部分产品华南、华东的代理商或分销商，化工原料覆盖广泛，包括日化、纺织、皮革、油墨、涂料、树脂、电镀、电子、食品、医药等。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求主要原材料的采购模式

单位：元

原材料价格较上一报告期发生重大变化的原因白银采购价格发生变化主要原因是下半年贵金属价格上涨能源采购价格占生产总成本30%以上

□适用 ?不适用

主要能源类型发生重大变化的原因主要产品生产技术情况

主要产品的产能情况

主要化工园区的产品种类情况

报告期内正在申请或者新增取得的环评批复情况

□适用 ?不适用

报告期内上市公司出现非正常停产情形

□适用 ?不适用

相关批复、许可、资质及有效期的情况?适用 □不适用

从事石油加工、石油贸易行业

□是 ?否

从事化肥行业

□是 ?否

从事农药行业

□是 ?否

从事氯碱、纯碱行业

□是 ?否

三、核心竞争力分析

1、综合配套服务优势

公司是化学试剂的专业制造商，拥有多种品类的生产能力，产品质量与服务质量在市场上具有良好声誉。同时，公司又是化学试剂的集成供应商，基于和国内外大型化工企业长期良好的合作关系，公司具有很强的配套能力和集成供应能力，拥有50000多个SKU，能为客户提供化学试剂的一站式服务。

此外，公司十分重视对产品的应用技术研究，注重在产品销售的同时为客户提供全面的技术服务和技术支持。公司采用销售人员和应用工程师结合、研发部门最终支持的专业服务模式，为客户提供包括现场技术解决方案在内的全方位配套服务，赢得客户忠诚度的同时，及时反馈了信息，形成了快速、灵活的市场应变能力和机制。

2、平台和资源优势

公司入选工业和信息化部第四批专精特新“小巨人”企业，公司及主要子公司已先后被认定“国家高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”、“国家级示范企业”，拥有“广东省企业技术中心”、“广东省精细化学品研究开发技术中心”，获批设立了“博士后科研工作站”等高端技术创新平台。

公司重点发展精馏、电化学等核心高新技术。公司拥有先进的分析实验室，具备数百台高精专业检测仪器；在质量检测上，有精确到PPt等级的ICP-MS，还有GC-MS仪器，确保产品质量。公司具备有湿电子化学品复配车间、剥离液产线、蚀刻液产线、超净高纯试剂及半导体材料车间，配备有PTFE过滤系统和洁净分装区间，可开展化学品定制服务。

公司承担多项国家及省级科研项目，拥有多项高新技术产品和自主创新产品。同时，非常重视跟高校、科研院所的技术交流及合作，充分利用企业产业化的基础和资源，将国内高校的高新技术转化成为具有市场价值的产品及服务。

3、快速响应的产品迭代能力

公司在化学试剂领域深耕近40年，凭借对行业趋势和客户需求的深入理解，在产品迭代升级方面具备快速响应的能力。随着制造业高端化、智能化、绿色化不断深入，对试剂的品种、质量都提出了更高的要求。公司拥有专业的技术服务团队，为客户提供进口替代、定制个性化产品、 新产品开发全过程协助等，公司在产品拓展方面不断深入，为公司持续、健康、快速发展注入新的动力。

4、数字化与信息化优势

加速推进信息化建设，实现安全、研发、营销、计划、采购、生产、质量、仓储、物流、财务等环节的网络化、数字化和智能化实施落地。构建覆盖各个工厂的EHS安全管理平台，构建线下+线上的营销管理平台，并接入TMS物流信息，实现营销+配送的360订单可视化管理，构建计划到生产到仓储到运营的APS+MES+WMS+ERP的一体化数字运营协同平台，并与上下游产业链信息协同，实现运营过程的精细化管控。质量中心建立QMS质量系统，构建MSDS、COA、标签等信息数据库，实现质量全过程管控。公司信息化积极拥抱互联网，探索构建行业互联网领域及应用场景的预测、决策分析、质量识别等，借助互联网推动信息化升级及变革。

5、品牌与渠道优势

公司经过多年市场开拓，已形成较为完备的市场网络，基本实现了产品在国内主要城市的覆盖。公司还拥有进出口经营权，产品销往东南亚等海外地区。凭借公司长期发展起来并分布广泛的市场网络，以及对各地化学试剂市场的熟悉，公司销售团队反应迅速，能迅速捕捉到市场机会，并对客户遇到的问题提供及时的技术支持。公司品牌在国内业界具有较高的知名度和美誉度。公司多次获得供应商、客户的认证和认可，良好的口碑进一步提升了公司在行业内的竞争力。

四、主营业务分析

1、概述

报告期内，面对复杂的宏观环境，公司把握下游市场需求和产业动态变化，通过产业深耕和产品挖掘、精细化管理，切实提升了运营效率。2024年度，公司营业收入同比增长10.22%，归属于上市公司股东的净利润同比增长85.24%。公司主要业绩驱动因素包括：

1、产品结构调整与产品品质提升

报告期内，公司电子化学品毛利率进一步提升。公司目前已打造种类较为齐全的基础性湿电子化学品的产品线，例如无水乙醇、甲醇、丙酮、异丙醇、硫酸、硝酸等，湿电子化学品功能性配液自2023年底大规模量产，报告期内产品品质稳定，向国内头部面板企业稳定供应。湿电子产品品类及规格的丰富更好的满足了客户需求。报告期内，公司乙腈扩产项目顺利实施，梯度级乙腈稳定量产，乙腈系列产品年度销量增长超过50%；公司正丙醇锆、催化剂硫酸锌等新产品正式上市推广，扎扎实实做好“生产、储备、研发”的产品战略，保持在产业链完整性方面的竞争优势。

2、化工原料贸易业务整体盈利能力恢复

2023年上半年受化工原料价格持续下跌影响，化工原料贸易业务部分产品价格出现倒挂，导致化工原料贸易业务盈利能力下降。2024年度，化工原料市场整体平稳，产品销售具备了一定的议价空间，化工原料贸易盈利能力有所恢复，对公司净利润增长产生积极影响。

3、新材料产线逐步产出，报告期内为收入增长带来积极影响

由于光伏和电子行业对银盐产品需求的强劲增长，2024年公司硝酸银产量提升。同时，自24年3月以来，金银铜贵金属快速步入上涨轨道，价格持续冲高，金属原材料价格上涨导致公司贵金属产品销售价格上升。叠加量价因素，报告期内，公司专用化学品销售收入同比增长超过70%，带动公司营业收入大幅增长。

报告期内，公司加强对白银深加工和金属粉体等新材料领域产品的研发，在现有银粉产线和技术基础上，结合公司硝酸银产品的原材料优势，在佛山西陇开展银粉新产线建设，生产球形银粉、类球形银粉等。新的银粉产线经过调试，已经实现批量生产和产品交付，四季度产量进一步提升。公司通过关联产品的布局，加强了硝酸银→银粉的上下游链接，提升了公司在光伏新能源领域的产品供应能力。

报告期内，磷酸铁锂正极材料尚在市场开拓期而处于阶段性亏损状态。进入24年第四季度，磷酸铁锂正极材料出货量明显提升。伴随下游储能、动力电池客户的不断开拓，产销量预计有所提升，盈利能力预计将有所加强。

4、自动化产线建设和精细化管理，带来生产效率的提高

报告期内，公司继续引入智能数字化生产设备，扩大产能，加强规模效应，提高产品品质。公司全自动固态包装线10月启动，该条产线运用先进传感技术，全线智能联动，产能比传统生产大幅提升。液体自动化包装线自23年正式投入使用，24年产品累计突破800万瓶，生产效率提升。通过工厂数字化系统和车间、工厂标准化管理，产品出厂时效、检验时效均得到有效提升，订单交付时效进一步缩短，降本增效成果显著。

报告期内，公司积极听取一线人员在实践中总结的经验和发展建议，深入推进精细化管理项目，涉及成本降低、质量提升、效率提升、流程优化等，并取得了良好的效果。

5、标准化建设进一步提升软实力

报告期内，公司及主要子公司共申请专利24项，其中发明专利13项。2023年底，工信部公开征求对《化工行业智能制造标准体系建设指南》（征求意见稿）的意见，拟到2026年初步建立化工行业智能制造标准体系。公司高度注重标准化建设工作，积极参与行业标准的制定和修订。报告期内，西陇科学及子公司参与起草了2项行业标准与4项团体标准，公司获得了中国化学试剂工业协会“团体标准创新贡献奖”。公司不断的建立和完善化学试剂的质量标准和管理体系，实施质量管理红线制度，提升产品的一致性和可靠性。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

单位：元

境外业务产生的营业收入或净利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入或净利润10%以上

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用 □不适用销售量下降是由于化工原料贸易业务销售收入大幅降低导致

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明无

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

合并范围的增加：

合并范围的减少：

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

得到球形银粉。本项目的目的是研发一种可连续生产均匀纳米银的微反应器及其制备方法，以解决现有技术中制备的银粉分散性差、颗粒大小不均匀、球形度不好的问题。由于该还原反应是一个快速反应过程，因此研发一种可连续生产均匀纳米银的微反应器，利用微反应器连续制备规则的纳米银粉，可使物料扩散距离缩短，实现快速质量传递和精准控制，显著提高反应转化速率。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明?适用 □不适用根据公司的战略，报告期内总投入的研发费用减少，且报告期内研发项目更多处于研究阶段，以致研发资本化减少。

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用1）经营活动产生的现金流量净额变动： 经营活动产生的现金流量净额流入增加主要系报告期内优化经营资金使用效率，销售回款产生的现金流入较上年增加；2）投资活动产生的现金流量：本期投资活动现金流入较上期减少的主要原因是上期收回以前期间购买的理财产品，本期没有发生此事项；本期投资活动现金流出较上期减少的主要原因是上期云南盈和购建固定资产支出较大，本期此事项导致的现金流出较上期减少；3）筹资活动产生的现金流量净额变动：筹资活动产生的现金流量净额流出增加主要原因系报告期内公司优化经营资金使用效率，归还部分银行借款；同时报告期内公司分配现金股利31,016,468.08元。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用变动主要为减值损失0.36亿元，折旧及摊销0.61亿元，属于融资的财务费用0.58亿元，投资收益-0.01亿元，采购存货支出-0.61亿元，经营性应收应付净流出0.46亿元，合计2.39亿元。24 年净利润为0.63亿元，经营现金流净额

3.02亿元。

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

?适用 □不适用1） 报告期内以套期保值为目的的衍生品投资?适用 □不适用

单位：万元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

2） 报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用 ?不适用

公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业发展

1、政策对于行业升级的支持

政府对精细化工行业的支持力度在不断加大，继续出台了一系列政策措施，促进精细化工行业的技术创新、产品升级、产业集聚和市场拓展。2023年12月国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》中，提出积极推动功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气体、新型显示和先进封装材料等电子化学品及关键原料的开发与生产。2024年1月，工信部等9部门联合印发《原材料工业数字化转型工作方案(2024—2026年)》，并在附件中发布《石化化工行业数字化转型实施指南》，为石化化工行业数字化建设定方向、下指标，力推行业数字化转型。2024年7月，工信部等9部门发布《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》，明确了发展精细化工作为化工产业延链补链强链、转型升级的主攻方向，旨在提升高端产品供给能力、提高绿色安全水平、集约化布局等目标，推动精细化工产业的高端化、绿色化、智能化发展。

2、新兴产业发展带来的电子化学品发展机遇

电子化学品是电子信息与化工行业交叉的领域，专业性强，是典型的技术密集行业，也是化学试剂产品中对品质、纯度要求最高的细分领域之一。电子化学品作为电子行业的配套行业，与下游行业结合紧密，素有“一代材料、一代产品”之说。电子化学品下游应用行业主要有锂电池制造、光伏太阳能电池、平板显示、半导体等，下游应用行业的未来发展趋势对电子化学品的需求起到决定性作用。中国半导体需求巨大且快速增长，逐步实现了中低端芯片的国产突破，并已向国际市场出口中国制造的芯片。随着 OLED渗透率的逐步提升、国内大型显示面板企业产能的持续释放、面板技术革新带来的终端材料迭代和需求量提升等诸多积极影响，进一步带动相关材料的采购需求，将推动电子化学品行业保

持较快速度增长。同时，循环经济和绿色制造的理念将引导企业优化生产工艺，减少废弃物，提高资源利用效率，电子化学品行业将更加注重创新和可持续性。

3、一体化产品和服务提升差异化竞争优势

化学试剂具有品类繁多、产品质量对用户生产影响大等特点，因此化学试剂品牌的知名度对客户的购买行为具有较大的影响。客户采购时往往倾向于选择品牌认可度高、市场口碑好的试剂厂商。能提供客户指定的具体产品，更能根据客户需求提供一体化的方案、配套产品和技术服务，通过提升客户效率、降低成本的综合型企业凭借丰富的产品矩阵、高效的供应链和物流体系、全方位的支持服务，将获得差异化竞争优势，提升业务空间和盈利能力。

4、企业将更加注重技术创新

技术创新是推动化学试剂行业发展的重要动力。随着中国制造业加速迈向高质量发展阶段，新技术不断涌现，化学试剂应用领域的不断拓展，化学试剂行业将不断涌现出新的产品和技术需求。这些新产品和技术需具有更高的性能、更低的成本和更广泛的应用领域，例如特种化学品、功能性添加剂等，为化学试剂行业的发展注入新的活力。未来，随着市场竞争的加剧，化学试剂行业将涌现出更多的创新产品和服务方案，企业将更加注重技术创新，以强化核心竞争力。

（二）公司发展战略

公司将充分发挥在技术研发、产品创新、产业链融合、客户资源与品牌等方面所形成的竞争优势，不断进行产品升级，持续优化公司内部资源配置和业务结构，提升高附加值产品占比；不断提升自动化和数字化水平，提高生产效率和质量控制水平，降低成本。以市场需求为导向，不断进行产业深耕与产品发掘，开拓电子化学品和复配试剂在新能源、半导体新材料产业的新应用；紧盯新兴行业，牢抓头部企业，提升核心技术。实施专业管理，强化组织结构，优化人才队伍。

（三）面对的风险

1、宏观经济风险

化学试剂行业与国民经济整体的关联度较高，如果未来国内出现经济增速放缓，市场需求下降的情况，可能会给公司带来利润下滑或库存积压或业务发展不达预期的风险。一方面公司以较强的新产品研发能力、良好的产品质量及品牌优势，使得公司在国内同行业中保持领先优势，扩展新市场并提高现有行业的市场渗透率，并加大对新兴市场和行业的开发；另一方面公司加强企业内部管理，提高效率，降低成本，以确保公司在激烈竞争中持续盈利的能力。同时，公司把握机遇，积极探索“走出去”战略，深化海外合作。

2、安全生产的风险

化工企业因其产品的特殊性和危险性，使得其安全生产成为全社会关注的焦点之一。公司生产过程中，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。在生产、装卸和仓储过程中存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。虽然报告期内，公司未发生重大安全事故，也十分重视安全生产事故的

防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。针对安全风险，公司加大安全隐患排查和整改力度，内部设置了专职部门，制定了安全生产相关制度，加强了安全环保培训，并尽量采用了先进的设备设施和自动控制系统，尽量降低安全生产风险。

3、环保风险

随着国家环保督查和环评监管的日益加剧，报告期内，部分化工生产企业被要求停产整改或被直接关闭，环保整改力度空前加强。化学试剂的在生产过程中会产生废水、废气、废渣等排放物，如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事故。随着打击环境污染、环保整治等专项活动力度不断加强，企业执行的环保标准也更高更严格。对此，公司将积极调整产品结构，优化生产工艺，实现节能减排与产品品质提升相辅相成。

4、技术研发风险

公司产品品质提升，新技术的引入、传承、升级与改造均需要专业的知识与丰富的经验，此外，化学试剂行业的一个重要特点是品种多、发展快，质量要求高。如果缺乏强大的技术力量支持，会导致不能响应市场需求，直接影响产品的销量与客户忠诚度。公司积聚和培养了一批具备较强研发实力的科研人员和经验丰富的专家，已获得了多项专利。公司将不断加强研发投入，引进专业性人才，通过研发与业务、生产端联动，加强开展产研合作，引导知识产权与科研成果的产业化。

5、管理风险

随着公司战略转型，公司业务范围、产品领域进一步扩大，组织结构和管理体系日趋复杂，对经营团队的管理水平、风控能力、反应速度、资源整合能力形成较大挑战。尽管公司管理团队经验丰富，但如果公司在战略转型的过程中不能有效地进行管控，将对公司发展形成一定风险。公司将在制度建设、组织架构、运营管理、资金管理和内部控制等方面加强管控，应对机遇和风险。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

投资者关系活动记录表

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求，持续规范公司治理结构、健全内部控制体系，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，提高公司规范运作水平，采取有效措施维护公司及全体股东的合法权益。

（一）股东大会运作情况

公司严格遵守法律法规，规范地召集、召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定。报告期内共召开了1次年度股东大会和4次临时股东大会，均由董事会召集召开。股东大会的召开邀请律师进行现场见证，公司以现场与网络投票相结合的方式召开股东大会，充分保障了公司股东尤其是中小投资者的参与权及决策权，为股东更好的行使合法权利提供支持。

（二）董事会运作情况

2024年1月31日经公司2024年第一次临时股东大会选举产生第六届董事会成员，公司第六届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。第六届董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，为董事会的决策提供科学和专业的意见。公司全体董事能积极严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，认真守信、勤勉尽职开展各项工作。

报告期内，董事会共召开8次会议，第五届董事会召开1次，第六届董事会召开7次。公司全体董事能够勤勉尽责，不存在连续2次不参加董事会会议的情形。独立董事能够严格按照《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、各专门委员会议事规则等规定，出席公司董事会、股东大会，独立履行职责，依据自己的专业能力及经验促进公司的规范运作。

（三）监事会运作情况

2024年1月31日经公司2024年第一次临时股东大会选举产生第六届监事会非职工代表监事后，公司第六届监事会有监事3名，含职工监事1名和非职工代表监事2名。监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。

报告期内，监事会共召开8次会议，第五届监事会召开1次，第六届监事会召开7次。公司监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，认真履行职责，对董事会决策程序、决议事项及公司依法运作情况实施监督，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

（四）经营管理层

报告期内，公司定期召开经营管理会议，审议公司的生产经营事项、内部管理机构设置方案等事项，从公司业务发展、财务管理、市场营销、产品研发、组织管理、人才队伍建设等多方面，加强公司的管理，全面提升公司的竞争能力，促进公司的全面发展。

公司总裁及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总裁工作制度》等各项管理制度履行职责，全面负责公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划、拟定公司的基本管理制度、制订公司的具体规章等，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。

（五）内审部门运作情况

公司成立了专门的审计部门，审计人员均由专职人员担任。内审部门依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求、按照《内部审计制度》、《审计委员会工作制度》、《审计委员会年报工作制度》等制度的规定，定期对公司财务报告、资金往来情况、子公司的管理等进行审计与监督，向审计委员会提交工作报告。

（六）信息披露情况

公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》以及《重大事项内部报告制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。 同时，明确董事长对公司信息披露事务承担首要责任，董事会秘书为信息披露工作的直接负责人，董事会秘书办公室负责信息披露日常事务。《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的指定信息披露媒体，确保所有股东能公平的获取公司信息。

（七）投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，不断尝试更加有效的方式开展投资者关系管理工作。通过投资者热线、传真、专用邮箱、深交所“互动易”平台等多种渠道，由专人负责与投资者进行沟通和交流，积极回复投资者咨询，接受投资者来访与调研。董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，通过加强与投资者的信息交流，积极推动投资者回报，构建与投资者的良好互动关系。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

（一）业务独立情况

公司主营业务为化学试剂研发、生产、销售，并从事部分化工原料贸易、原料药及食品添加剂生产及销售等业务。公司拥有独立的采购和营销系统，具有独立完整的主营业务和面对市场经营的能力，不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行经营活动的情况。公司控股股东（实际控制人）出具了避免同业竞争的承诺，承诺不直接或间接地从事任何与公司构成同业竞争的业务。

（二）人员独立情况

公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均属专职，并在公司领薪，并未在股东单位或其下属企业担任除董事、监事以外的职务。公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度，由公司独立与员工签订劳动合同。

（三）资产独立情况

公司具备完整的与生产经营有关的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施，具有独立的采购和产品销售系统，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，不存在与股东单位共用的情形，资产产权明晰。公司对其资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情形。

（四）机构独立情况

公司依法建立股东大会、董事会、监事会等机构，形成了有效的法人治理结构，独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司生产经营和办公机构独立，不存在与股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情形。

（五）财务独立情况

公司已建立独立的财务核算体系，独立进行财务决策，公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员并进行了适

当的分工授权，拥有较完善的财务管理制度与会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司具有独立的银行账号，依法独立纳税，公司的资金使用按照《公司章程》及相关制度的规定在授权范围内独立决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情形。综上，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人，具备独立完整的业务及自主经营能力。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责董事会成员

1、黄少群先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长。历任汕头市西陇化工厂有限公司副总经理；汕头西陇化工总公司副总经理；广东西陇化工有限公司副总经理；公司副总裁、总裁。在企业管理、战略规划方面具有丰富的经验。

2、黄伟鹏先生，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事。兼任中国化学试剂工业协会副理事长；中国地方病协会第四届理事会副会长；广东省材料研究会第二届第三届理事会理事；汕头市第十三届人大代表；汕头市工商联第十四届执委副会长；汕头市金平区工商联合会第二届执行委员会常务副主席副会长；汕头市金平区政协第三届委员会常委，汕头市金平区政协第三届委员会（社会与法制建设委员会）副主任。历任汕头市郊区西陇化工厂副厂长；汕头西陇化工总公司副总经理；广东西陇化工有限公司总经理；公司董事长、副董事长、总裁。

3、黄伟波先生，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事。历任汕头市郊区西陇化工厂厂长、汕头西陇化工总公司总经理、广东西陇化工有限公司董事长、公司董事长。

4、黄侦凯先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学EMBA。现任公司副董事长、副总裁。历任汕头西陇物流部主管、广东西陇化工有限公司采购部经理、广东西陇化工有限公司供应链中心总经理，公司监事会主席。

5、黄侦杰先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学EMBA。现任公司董事、副总裁。历任广州试剂总经理、广东西陇化工有限公司副总经理。

6、赵晔先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学硕士研究生，上海市普陀区十七届人大代表，现任公司总裁、董事。历任福君基因生物科技有限公司总经理、上海和汇运动防护产业集团总裁、H＆HSportsProtection意大利公司和美国公司总经理。

7、吴守富先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于安徽财贸学院会计学专业，于上海财经大学完成金融投资与管理研修；高级会计师、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师，具有法律职业资格。现为上海通展会计师事务所合伙人，曾于安徽华普会计师事务所担任高级审计经理、于安徽吉顺交通工业有限公司担任财务总监、于上海天智资产管理有限公司担任财务总监、于安徽飞彩（集团）有限公司及安徽飞彩车辆股份有限公司担任财务经理、会计科长、第二届监事会监事。现任公司独立董事。

8、刘晓暄，1957年出生，博士，二级教授/博士生导师，欧洲自然科学院外籍院士现任广东工业大学“材料科学与工程”(一级学科)省重点学科(攀峰计划)高分子材料方向学科带头人，广东省光固化先进材料工程技术研究中心主任，高分子材料与工程专业负责人。1982年1月毕业于大连理工大学高分子化工专业，获工学学士学位;2001年12月中山大学博士研究生毕业并获得理学博士学位。2006年6月至今，在广东工业大学材料与能源学院高分子材料与工程系任教授，2006 年评聘为博士生导师，2010~2015年任系主任。现为中国化学会会员，广东省材料学会理事，广东省复合材料学会常务理事，中国感光学会辐射固化专业委员会理事、学术委员。北美辐射固化技术协会(RadTech North USA)国际会员;英国皇家化学会(RSC)国际会员;美国纳米学会(ANS)国际会员;先进材料国际学会会员(IAAM)。现任公司独立董事。

9、曾幸荣先生，1962年10月出生，中国国籍，华南理工大学高分子材料专业工学博士。现担任华南理工大学材料科学与工程学院教授、博士生导师，兼任广东省高性能与功能高分子材料重点实验室副主任、高性能橡胶塑料与复合材料广东省高校重点实验室主任、中国化工学会橡胶专业委员会名誉主任委员、广东省化工学会橡胶专业委员会主任委员、广州市橡胶学会理事长等职务。主持完成了国家自然科学基金项目、教育部高等学校骨干教师资助计划项目、广东省战略性新兴产业核心技术攻关项目、广东省科技计划重大科技专项、粤港关键领域重点突破招标项目、广东省教育部产学研结合项目等60多项纵向科研项目及一批企事业单位委托的横向技术开发项目，荣获2021年中国石油与化学工业联合会科技进步奖一等奖和2018年广东省科技进步奖二等奖各1项。兼任广东聚石化学股份有限公司和金发科技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。监事会成员

1、吴倞先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，持有期货从业资格证书，2022年3月加入公司，现任公司贵金属事业部执行总经理、公司监事会主席。

2、郑楚标先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，西南财经大学管理学学士，现任公司监事会监事、财务中心试剂财务部副总监。2003年加入公司，历任北京西陇化工财务经理、西陇科学会计管理部财务经理、深圳化讯财务副总监。

3、陈祥龙先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司系统应用部副经理，公司职工代表监事。高级管理人员

1、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生和赵晔先生简历详见前述董事会成员介绍。

2、宗岩先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学硕士研究生，保荐代表人。现任公司副总裁、

董事会秘书。2008年7月至2014年5月，在华泰联合证券有限责任公司投资银行部工作，先后任项目经理、高级

经理、业务董事职务；2014年5月至2016年4月，在安信证券股份有限公司投资银行部工作，任业务总监职务；

2016年4月至2019年10月，在兴业证券股份有限公司投资银行部工作，任董事副总经理职务、兴业证券投行内核

委员；2019年10月至2020年8月在招商证券股份有限公司投资银行部工作，任董事职务。

3.张丽女士，1994年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业）。2016年7月至

2019年9月任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计员；2019年10月至2021年5月任致同会计师事务

所（特殊普通合伙）广州分所项目经理；2021年6月至2023年6月，先后担任公司财务中心总账经理、财务管理

部总监，现任公司财务总监。

4.祁红波先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学硕士研究生。2020年4月加入公司，现

任公司副总裁、营销中心总监。

5.牛佳先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，现任公司副总裁、生产运营中心总经理。历任公

司质管部经理、湖北杜克化学科技有限公司制造部经理、西陇科学股份有限公司汕头基地总经理、佛山西陇化工有

限公司总经理、公司监事会主席。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况

?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

1、2022年11月16日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对西陇科学股份有限公司采取责令改正措施并对黄少群等采取岀具警示函措施的决定》（[2022]172 号），针对公司未按规定披露与控股股东及其关联方的非经营性资金往来情况等违规情况，对公司采取责令改正的行政监管措施，对黄少群、宗岩、王庆东、黄伟鹏、邬军晖采取出具警示函的行政监管措施。 2022年11月16日，公司控股股东及实际控制人之黄伟波、黄伟鹏收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对黄伟波、黄伟鹏采取责令改正措施的决定》（[2022]173号），针对占用上市公司资金情况，对黄伟波、黄伟鹏采取责令改正的行政监管措施。

2、2023年3月6日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对西陇科学股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，针对公司在2020年1月至2022年4月期间实际控制人非经营性占用上市公司资金的违规行为，对黄少群、黄伟鹏、王庆东、杜修鸿给予通报批评的处分。

3、2023年7月7日，公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《行政处罚决定书》([2023]16号)，针对通过虚构乙二醇、甲醇等贸易业务虚增收入利润导致2020年、2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载的违规情况，对黄少群、黄伟鹏、张建国、王庆东给予警告，并分别处以 80万元、80万元、60万元、50万元的罚款。

4、2023年11月1日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对西陇科学股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2023〕1022号），针对公司2020年至2022年上半年，通过虚构乙二醇、甲醇等贸易业务虚增收入及利润导致2020年、2021年年度报告、2022年半年度报告存在虚假记载的违规行为，对黄少群、黄伟鹏、王庆东、张建国给予公开谴责的纪律处分。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况决策程序：

1、公司第六届董事会独立董事的津贴方案由公司2024年第一次临时股东大会表决通过；

2、公司非独立董事、高级管理人员2024年度薪酬方案由第六届董事会第二次会议审议后提交公司2023年年度股东大会表决通过，公司监事2024年度薪酬方案经第六届监事会第二次会议审议后提交公司2023年年度股东大会表决通过。确定依据：

在公司任职的非独立董事和监事、高级管理人员的年度薪酬参照市场、行业平均薪酬水平，根据公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑具体岗位职责及工作业绩等因素确定，按各自的考核结果按月或根据薪酬发放制度进 行发放。实际支付情况：

公司独立董事的津贴按季度支付；其他人员的固定工资按月支付，绩效奖金按年支付。报告期内， 公司已向董事、监事及高级管理人员足额支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

审议通过以下议案：1.《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》；2.《关于选举公司第六届董事会副董事

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司全体董事勤勉尽责，严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《董事会议事规则》等制度开展工作，积极主动关注公司规范运作和经营管理情况，对提交董事会审议的各项议案进行认真审议，为公司的经营发展建言献策，并监督和推动董事会决议的执行。公司认真听取董事的建议，确保决策科学、及时、高效，充分发挥了董事在科学决策、规范管理等方面的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

案》、《关于公司及子公司对2024年度融资授信提供担保的议案》、《关于2024年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司结合各地区的平均薪酬水平、岗位职责以及员工个人的工作能力综合制定薪酬制度，并根据综合能力、工作态度、工作成绩来确定晋升、加薪，并结合公司整体经营业绩和个人绩效完成情况核算奖金。实施年度评优激励，对优秀员工或事迹进行宣传、报道，树立标杆，鼓舞士气。以目标为导向制定专项激励方案，激发销售人员潜能。通过较完善的激励方案，调动了广大员工积极性。公司薪酬标准与公司经营情况紧密结合，根据年度绩效考核情况作为员工薪酬调整的重要依据，确保公司薪酬政策的灵活性与成长性，确保公司利益与员工利益的一致。

3、培训计划

报告期内，公司根据各岗位对知识及技能的不同需求，开展多层次培训。公司建立了多种类的学习平台，鼓励员工以专业化为导向，自律、自主开展深度学习，激发组织活力，追求有质量的长远发展。

生产线员工主要实施安全生产、应急演练、精益管理、环保等方面培训。仓储物流主要开展仓储管理、安全规范操作类培训。营销中心主要开展产品知识、技术方案、营销方案、终端开发类培训等。公司通过完善的员工培训体系，为员工畅通职业发展通道，为人才发展提供广阔空间，为业务创新升级、高水平发展提供人才储备和组织保障。制定并落实相关培训制度，形成针对新员工、专业人才、管理人才的多元化培养体系，以多梯队培训形式分级统筹，提供满足不同阶段员工发展需求的培训项目，全面提升员工职业技能和专业素养。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

（一）2023年度利润分配

公司2024年5月17日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》：以2023年12月31日总股本585,216,422 股为 基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），合计拟派发现金红利11,704,328.44 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。具体执行情况如下：以总股本585,216,422股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）。该分配方案已于2024年7月10日执行完毕。具体详见公司于2024年7月3日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《西陇科学：

2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-047）

（二）2024年前三季度利润分配

公司2024年11月14日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于 2024 年前三季度利润分配预案的议案》：

以总股本585,216,422 股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），合计拟派发现金红利19,312,141.93 元(含税)，不送红股，不进行资本公积金转增股本。具体执行情况如下：以总股本585,216,422股为基数，向全体股东每10股派0.33元人民币现金。该分配方案已于2024年12月23日执行完毕。具体详见公司于2024年12月14日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《西陇科学：2024年度前三季度利润分配实施公告》（公告编号：2024-078）。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案?适用 □不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□适用 ?不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用 ?不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立了一套严谨科学、运行有效、适合公司实际情况的内部控制体系，并由内部审计部门对公司的内部控制制度实施情况进行监督与评价。董事会每年均对公司内部控制进行自我评价并披露《内部控制自我评价报告》，同时聘请会计师事务所对公司进行内控审计。公司发布

的《2024年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，报告期公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司制定了较完备的内部控制制度，涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等，公司定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。内部审计部直接对董事会及董事会审计委员会负责，向董事会及审计委员会报告工作。内部审计部门将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 公司将根据经营管理情况、市场竞争状况、业务风险等，持续不断的梳理、完善公司内部控制体系， 提高经营管理水平，推动公司健康、可持续发展。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，建立了公司治理的各项制度并能够有效执行，公司治理规范，股东大会、董事会、监事会运作规范有效，董事、监事和高级管理人员勤勉尽职，按照法律法规和公司章程的规定履行职权。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位?是 □否环境保护相关政策和行业标准环保政策：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国土壤污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国突发事件应对法》、《中华人民共和国环境保护税法》等行业标准：《排污许可证申请与核发技术规范 专用化学产品制造工业》（HJ1103—2020）、《水污染物排放限值》(DB4426-2001)、《污水综合排放标准》（GB8978-1996），工艺排放废气执行《大气污染物排放限值》（DB44/T27—2001）、《大气污染物综合排放标准》(GB16297-1996)、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993），油烟废气排放执行《饮食业油烟排放标准》(GB18483-2001)，噪声排放执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等环境保护行政许可情况

西陇科学、佛山西陇、四川西陇三家生产型企业均严格遵守国家与地方环境方针、政策、法律、法规，按照国家及上级环境保护部门有关规定，做到各类污染物100%达标排放。各公司所有建设项目“环境影响评价”和“三同时”制度执行率达到100%，并经环保部门验收合格，三家公司均依法取得了排污许可证。

行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况

对污染物的处理

突发环境事件应急预案各公司非常重视突发环境事件应急机制，针对可能发生的突发环境事件都编写了相应《突发环境事件应急预案》，并都在当地生态环境部门实施了备案，定期组织进行演练、总结、评审。在日常生产中，配备所需的必要资源，通过应急演练，查找环境事故应急存在的问题及不足，不断完善应急管理工作，从而提高应对突发环境事故能力，最大限度地降低公司的环境风险。环境自行监测方案

各公司环保设施运行稳定，处理效果均符合要求。为加强减排管理和污染治理的工作，各公司均设有环境监测小组，各自隶属于所在公司质保部，三公司共配备专职环境监测人员12名，拥有环境监测仪器和设备10 余种；各公司均制定了废水、废气、噪音等环境监测计划，专人负责监测数据的质量控制，每天检测，记录pH 、COD、氨氮等指标，建立监测数据反馈制度，对环境监测合规性进行验证评价，对可疑数据及时报单位负责人，查清原因，及时处理。各公司每年都按时委托专业第三方检验检测机构，对废水、废气、噪声等进行定期的监测、检验，2024年所有监测项目均符合排放标准要求。环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况

报告期内，公司及主要子公司均按要求缴纳环境保护税。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司从生产的源头减少原材料消耗，加大对节约能源、环境保护的管理力度和资金投入，从而减少污染物的产生量和排放量，每年均能按相关规定完成减排任务。公司采取多种具体措施实现节能降耗、废物回收和综合利用效果：

（1）加大对进厂原材料质量的把关，提高原料利用率；

（2）提高重复用水率，控制新鲜用水量；提高中水回用率，尽量减少污水排放量；

（3）加强废气吸收装置管理，提高副产品回收效率;

（4）减少生产过程中的物料损失，采用隔膜泵或蠕动泵送料，高位罐正压灌装，避免有些低沸点的有机溶剂经真空泵抽吸引起的物料损失。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

其他应当公开的环境信息

公司严格按照有关法律法规和公司制度管理固体废物。对于可以回收循环利用的材料，设置专人负责废旧物资的回收和循环使用工作，对于危险废物统一收集后交由具备相应资质的单位处置。

公司生产过程中产生的一般固体废弃物主要有：生产过程中使用的废包装材料包括包装纸箱、纸皮，工程废物如废铁废塑料件，交予其它厂家回收作资源再生利用；一般生活垃圾由环卫部门统一回收。

各公司的危险废物主要包括：少量的废有机溶剂、蒸馏车间的少量废有机溶剂残渣、部分含有重金属的滤渣及固体废物、含有少量含重金属的废水预处理污泥、化验室和实验室的部分残液等；上述危险废物均根据要求统一收集，并按有关规定进行危险废弃物转移，交有资质的危险废物处理公司处理，三个公司危险废弃物安全处置率均达到100%。其他环保相关信息

公司坚持节能降耗、资源综合利用作为提高综合竞争力的重要手段，大力推广先进的清洁生产工艺、污染防治及综合利用技术。早在2009年西陇科学就顺利通过广东省清洁生产专家组评审，是粤东地区首家获得“广东省清洁生产企业”荣誉证书的化工类生产型企业；公司将持续性清洁生产工作提上公司日常管理，通过加强过程控制，不断更新生产工艺，从源头和全过程控制污染物产生和排放，使清洁生产有组织、有计划、有步骤地在公司中持续进行下去，并已顺利通过

各次清洁生产复审认证，保持“广东省清洁生产企业”称号。四川西陇科学2024年上半年参加四川省生态环境厅进行的2023年度企业环境信用评价被评为“环保良好企业”。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况报告期内，上市公司及子公司未发生重大环境污染事故。

二、社会责任情况

公司坚持稳中求进，统筹推进业务发展，持续推进公司治理体系和治理能力现代化，积极履行社会责任，助力经济社会发展，探求建立符合自身特点的企业社会责任管理体系。为更好的履行社会责任，公司已逐步建立了与利益相关方的沟通机制，并保持和各方的密切沟通，及时利益相关方的需求和诉求以及他们对公司发展的建议。

1、报告期内公司获得的行业内认可

公司秉持“科学助力幸福美好”的使命，以创新为驱动，以技术为根基，不断夯实专业领域核心竞争力。报告期内，公司继续上榜“2024中国石油和化工企业500强”、“2024广东企业500强”、“2024中国精细化工百强”“中国化学试剂行业十强企业（2022-2023年度）”。公司斩获2024年SMM“光芒杯”光伏材料优质服务商称号，中广核发布2024年度四星级供应商（20家）名单，西陇科学入选。公司积极参与行业标准化建设，获得了中国化学试剂工业协会“团体标准创新贡献奖”。

2、相关方权益保护

（1）股东权益保护：公司股东大会的召集、召开与表决程序严格按照法律、法规及《公司章程》等的规定。股东大会实行现场投票与网络投票相结合的方式，为广大投资者充分参与股东大会提供便利条件， 确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决进行单独计票并在股东大会决议中及时公开披露，充分保护中小投资者的权益。公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息，保障全体股东的合法权益。同时，公司通过深交所互动易、投资者网上说明会、投资者电话、投资者邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的信息透明度，确保投资者知情权。

公司努力为股东创造价值，注重与股东和投资者共享成长收益，积极回报投资者。2024年度，公司合计支付股东现金分红款项3101.65万元（含税），公司的现金分红情况参见本报告“第四节 公司治理”之“十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况”。

（2）债权人利益保护：公司在经营过程中诚实守信，充分维护债权人的合法权益，严格遵守相关合同及制度，充分考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与债权人权益相关的重大信息，将维护债权人的合法权益落到实处，实现股东利益与债权人利益的双赢。

（3）客户及供应商权益保护：公司十分注重与客户的长期战略合作关系，坚持以客户为导向，积极配合客户进行项目研发或产品设计，努力成为其供应链中重要一环。公司重视客户反馈，通过市场调研、客户拜访、组织客户技术交

流、厂商参观、参加行业展会、服务回访、满意度调查等方法，倾听客户的声音，积极响应客户的产品和服务需求，同顾客建立良好互动关系，不断改进产品和服务质量。

公司不断完善质量管理体系，汕头、佛山、四川三大生产基地QMS系统全面上线运行，生产、包装、检验记录真实可追溯，进一步加强生产环节的管控，保障产品质量。报告期内，订单交付时效提升，客户有效投诉进一步下降。 公司建立了完善的采购业务内控体系，制定了《采购管理制度》、《物资供方准入管理制度》、《物资供方定期考核及评审管理制度》、《采购合同管理制度》等系列制度。全面规范供应商评估与选择、采购需求与计划、采购申请与审批、价格审定、合同签订、到货验收及入库、采购付款等关键环节的流程与授权审批机制。根据绩效评价结果优化供应商资源池，提升供应链整体竞争力。

2024年，公司在全国多个片区开展了主题为“与陇同行 合作共赢”的战略经销商交流会，旨在进一步加强与经销商的交流与互动，建立更加紧密的战略伙伴关系。我们在上海、广州、深圳、安徽、青岛、西安、常州、陕西、孟加拉通过展会交流展现了我们的产品、品牌和实力，和客户对话，和大家共同聚焦行业发展趋势。

（4）职工权益保护

公司在劳动关系和薪酬管理制度上严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规的要求，为员工缴纳五险一金。其次，实施具有弹性化的薪酬管理体制，充分发挥员工积极性和能动性，并开展了覆盖大部分员工的定期体检。建立集团爱心基金帮扶帮助有困难的员工。完善员工培训体系，为员工畅通职业发展通道，为人才发展提供广阔空间，为业务创新升级、高水平发展提供人才储备和组织保障。制定并落实相关培训制度，形成针对新员工、专业人才、管理人才的多元化培养体系，以多梯队培训形式分级统筹，提供满足不同阶段员工发展需求的培训项目，全面提升员工职业技能和专业素养。2024年，西陇科学通过精益黄带等培训项目，有效提升员工的实战能力，推动项目落地。

2024 年，公司增设 “西陇向心力” 系列主题文化活动。通过组织开展 “一把手讲文化” 、员工关系恳谈会、员工生日会、重要节庆员工关怀、退休员工关怀、绩效之星评比、长期服务员工表彰以及工厂年度十佳员工表彰等一系列活动，提升员工对组织的认同度、敬业度和忠诚度，增强西陇文化的向心力，凝聚全员战斗力，助力公司实现基业长青。

3、企业文化建设

2024年，我们开启了“陇行者”文化链接品牌，旨在建立柔性的、引导式的、自驱的学习与自我改善企业文化，助力幸福美好。面向广大员工或合作伙伴，相继推出运动营（步数挑战赛），学习营（书友会/Ai赋能/数据分析），与陇同行（合作伙伴赋能）等系列主题活动。其中“陇行天下”步数积分赛，一年时间累计路程达115283.463公里，相当于2732个马拉松的长度。

4、社会公益事业

西陇科学小小“实验家”活动再次走进广东省博物馆，从毛博士儿童科学实验包中精心挑选十余个安全、有趣的科学实验带领小朋友共同探索奇妙的科学世界，从实验中获取知识，从生活中探索科学。公司及子公司积极向汕头市金平区慈善总会、三水区义务工作者（志愿者）联合会捐助款项，积极支持公益事业。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中化工行业的披露要求

2024年，股份公司及下属企业生产经营整体运行平稳、正常，未发生安全生产事故。公司十分重视安全生产工作，确立了“抓生产从安全入手，抓安全从生产出发”的工作指导思想，公司全体员工认真贯彻国家“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针。

1、安全生产相关制度；

公司各生产基地工厂皆严格按国家法律法规的要求，建立了包括安全生产责任制度、安全生产例会制度、安全教育培训管理规定、特殊作业安全管理规定、消防安全管理制度、安全生产检查及事故隐患排查等相关安全管理制度，并在实际的工作中落实，并及时地进行更新。

2、安全生产管理机构设置、人员组成、组织架构和保障措施；

每个生产基地工厂，都设置有独立的安全管理部门，根据法律法规要求配备专职安全生产管理人员，并成立以总经理为首的安全管理委员会，各部门负责人为安委会成员，落实全员安全生产责任制，把安全生产责任层级分解，将责任和指标明确到部门、班组、个人，做到安全管理制度落实有人抓，安全生产工作有人管。

3、2024年度安全生产发现的问题及改进；

2024年各生产基地公司均无安全生产事故发生，无重大安全事故隐患，检查发现的各项安全隐患都落实完成整改，处于正常安全生产状态。

4、2024年度安全生产的主要投入；

公司安全生产投入主要涉及从业一线员工安责险购买、危化从业人员培训费、厂区建筑防雷检测费、可燃有毒气体报警器年度检测费、员工劳保防护用品采购、消防设施器材采购、厂区生产车间仓储设施等维修维护、物流配送中心电梯年度保养年检、职业病危害因素检测及员工职业病体检、特种设备及安全附件的年检费等，2024年股份公司本部生产基地在安全方面投入约392万，佛山西陇在安全方面投入约420万，四川西陇科学在安全方面投入约83.2万。

5、2024年安全生产自检和接受的全部检查；

公司制定了年度的安全检查计划并按计划执行，根据计划2024年开展了日常现场安全检查，月度消防安全检查，防汛安全专项检查，夏季高温安全检查，节假日放假前厂区安全检查、春节、五一、国庆节后复工复产安全检查等；同时也接受了各级政府部门的安全检查，并根据检查情况落实完成相关整改及报告。

6、2024年安全生产的培训及演练、宣传教育；

2024年度公司共组织相关安全培训超过200次，包括新员三级安全培训、在岗员工安全培训、特殊作业安全培训、外来施工人员安全培训等等。公司在安全月、消防月都制作宣传横幅和宣传海报，对员工进行安全和职业卫生知识的宣传，以方便员工学习安全知识。

7、应急预案编制及备案；

公司各生产基地依据《生产经营单位生产安全事故应急预案编制导则》（GB/T29639-2020）的要求，定期修订应急救援预案，邀请外部专家进行评审，并都在当地应急管理部门完成预案备案登记。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用

为了更严谨地执行收入准则，公司对相关贸易业务的交易实质进行了更加严格的判断，基于谨慎性考虑并结合审计机构相关意见，将部分贸易业务的收入确认方法由“总额法”调整为“净额法”。 本次会计差错更正涉及公司2023年度、2024年一季度、2024年半年度、2024年三季度报告中营业收入和营业成本科目。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用

合并范围的增加：

合并范围的减少：

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

1、公司作为出租方：报告期内公司子公司广州西陇创新园管理有限公司从事租赁服务业务，广州西陇创新园区，获取租金收入。

2、公司作为承租方：公司租赁仓库、办公楼/办公室、员工宿舍，支付租赁费。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用 根据2021年12月7日公司与济南高新实业发展有限公司（已更名为“济南高新生物科技有限公司”）、济南高新财金投资有限公司、济南高新盛和发展有限公司签订的《山东艾克韦生物技术有限公司股权转让协议》，公司承诺标的公司艾克韦生物2022年经审计的税后净利润不低千4,900万元；2023年经审计的税后净利润不低于6,300万元；2024年经审计的税后净利润不低于7,800万元；标的公司2022-2024年累计实现经审计后的税后净利润不低于1.9亿元。前述净利润是指艾克韦生物经审计机构审计后的归属于母公司股东的净利润。如标的公司未完成业绩承诺，公司就差额部分于业绩承诺期满后一次性以现金方式进行补偿。 2024年4月27日，济南高新生物科技有限公司母公司济南高新发展股份有限公司披露了《济南高新发展股份有限公司关于山东艾克韦生物技术有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》【中兴华专字(2024)第030015号】，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，艾克韦生物2023年实现归属于母公司的净利润为3,755.74万元，2023年投入研发费用增加归母净利润430.65万元，2023年度完成承诺净利润为4,186.39万元，2022-2023年累计实现业绩承诺15,395.61万元，完成整体业绩承诺的81.03%。根据《股权转让协议》等约定，将在2022-2024年业绩承诺期满后，视艾克韦生物业绩累计完成情况，确定公司及相关承诺方是否就差额部分进行补偿。 截止本报告披露日，标的公司2024年度审计报告尚未出具和披露，公司对是否承担补偿义务及金额无法做出判断。如后续发生补偿事项，公司将按照信息披露要求及时履行信息披露义务。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

1、报告期内，公司总股本没有变化；

2、报告期内，前监事魏坚爽任期届满前离职导致的股份锁定因锁定期限届满解除锁定，公司高管锁定股减少2250股。股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

审计报告

中兴财光华审会字（2025）第207003号

西陇科学股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了西陇科学股份有限公司（以下简称西陇科学公司）财务报表，包括 2024 年12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了西陇科学公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于西陇科学公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项：

（一）收入确认

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三、27及附注五、43所述。

西陇科学公司2024 年度实现营业收入 781,646.58万元，主要为国内销售。收入是利润表的重要组成项目，是公司的关键业绩指标之一，从而存在西陇科学公司管理层（以下简称管理层）为了达到特定目的或期望而操纵收入确认的固有风险。营业收入是否真实、是否确认在正确的会计期间对财务报表影响重大，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：

（1）了解、测试并评价公司与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性和运行的有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与产品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

（3）查询化工、贵金属行业商品的市场公开报价，与公司的实际销售价格进行对比分析；查询同行业可比公司的毛利率，将公司本年各月的营业收入、毛利率进行对比分析，确定变动的合理性；

（4）采取抽样的方式，检查了相关收入确认的支持性文件，包括相关销售合同、销售发票、销售出库单、客户验收单、货转出库证明、出口报关单、销售回款等资料，核实收入的发生情况；

（5）分析并核查公司的主要客户及变化情况，选取重要客户进行走访，以判断营业收入的真实性；结合应收账款的审计，对主要客户函证交易发生额及往来余额，对未回函的客户执行替代测试，以确认相关收入的发生和准确性；

（6）通过公开信息，将客户与供应商关系进行匹配检查，核实客户与供应商与西陇科学公司及高管之间是否存在关联关系。

（7）抽查资产负债表日前后记录的收入交易，进行截止测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。

（二）货币资金

1、事项描述

相关信息披露详见财务报表附注五、1所述。

截止到2024年12月31日，西陇科学公司货币资金账面余额为59,321.38万元，占流动资产的18.03%，占资产总额的12.58%，其存管的安全性、余额的准确性及完整性对财务报表产生重大影响，对财务报表具有重要性，因此我们将货币资金的存在、正确、完整及受限信息列报识别为关键审计事项。

2、审计应对

我们针对上述关键审计事项执行的主要审计程序如下：

（1）了解与货币资金业务相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）获取已开立银行账户清单，并与公司账面银行账户信息进行核对，检查银行账户的完整性；

（3）取得银行对账单及银行存款余额调节表，对全部银行账户实施函证，并对函证过程实施控制；

（4）获取西陇科学公司开具票据、信用证协议，同时结合银行回函信息报告，检查货币资金是否存在受限等情况；

（5）获取报告期内主要银行交易流水单，将交易流水单与银行明细账进行双向核对，并对重大发生额追查至凭证后附的银行回单及其他证据，检查收付款情况是否与账面记录一致；

（6）检查各银行账户结息单，对利息收入与货币资金余额是否匹配执行分析程序，并与同行业可比公司进行比较分析。

（7）了解西陇科学公司的主要业务模式，分析存在存贷双高是否符合行业惯例，并与同行业可比公司进行比较；

（8）对货币资金进行截止测试；

（9）检查与货币资金相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括西陇科学公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们对审计报告日前获取的其他信息已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估西陇科学公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算西陇科学公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督西陇科学公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可

能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对西陇科学公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致西陇科学公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就西陇科学公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国?北京 中国注册会计师：

2025年04月24日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：西陇科学股份有限公司

单位：元

法定代表人：黄少群 主管会计工作负责人：张丽 会计机构负责人：张丽

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：黄少群 主管会计工作负责人：张丽 会计机构负责人：张丽

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元