证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2025-010
西陇科学股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2025年4月14日以电话、专人送达方式通知公司全体董事，会议于2025年4月24日上午以现场和通讯相结合方式在广州公司五楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全部监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄少群先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并以记名投票方式表决，通过如下决议：
1、审议通过了《2024年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了《2024年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司年度股东大会上述职。同时，公司董事会依据独立董事出具的《关于2024年度独立性的自查报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》，上述述职报告及专项意见详见巨潮资讯网。
3、审议通过了《2024年年度报告及摘要》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
公司《2024年年度报告》全文详见巨潮资讯网；《2024年年度报告摘要》详
见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》【以下合称“指定信息媒体”】和巨潮资讯网。本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的议案》表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对本次计提资产减值准备和核销资产事项按照《企业会计准则》和相关法规进行，公司2024年度计提资产减值准备和核销资产，符合谨慎性原则，计提和核销依据充分。计提减值准备和核销资产后，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值和经营业绩，公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于2024年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
5、审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对董事会认为，本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。本议案已经董事会审计委员会审议，具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：前期会计差错更正公告》
6、审议通过了《<2024年度财务决算报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体详见与本公告同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网的《西陇科学：2024年度财务决算报告》。
7、审议通过了《关于2024年年度利润分配预案的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对公司董事会拟定的2024年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：
2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。尚未分配的利润结转以后年度分配。公司2024年前三季度已按每10股派发现金股利人民币0.33
元（含税），派发现金红利19,312,141.93元。公司独立董事专门会议已审议通过本议案，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：2024年年度利润分配预案的公告》。
8、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对本议案已经董事会审计委员会审议通过。具体详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《西陇科学：2024年度内部控制自我评价报告》。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
9、审议通过了《增加经营地址、经营范围并修订<公司章程>的议案》表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对因生产经营需要，公司拟向工商登记部门申请办理增加经营地址，董事会同意公司新增两处经营地址分别为：
1) 汕头市高新区智汇时代4栋1813房；
2) 光明—金平共建产业园区陇头工业区南侧2号之一。公司住所拟由“广东省汕头市潮汕路西陇中街1-3号”变更为“广东省汕头市潮汕路西陇中街1-3号（一照多址）”（以工商登记机关核准登记的注册地址为准）。
因业务发展实际需求，公司经营范围拟增加“电子元器件销售”。除对上述增加经营地址、经营范围内容进行修订外，本次《公司章程》修订不涉及其他内容的变更。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：增加经营地址、经营范围并修订<公司章程>的公告》，修订后的《公司章程》请见巨潮资讯网公告。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。10、审议通过了《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对为了满足公司日常经营和发展对资金的需求和项目建设的顺利开展，同意公司及纳入公司合并报表的子（孙）公司根据实际运营和资金需求，于2025年度
向相关银行等金融机构申请总额度不超过人民币45亿元【含本数】的综合授信额度。
具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司对2025年度融资授信提供担保的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
2025年度，根据公司及子（孙）公司的生产经营和资金需求情况，公司及子（孙）公司拟为合并报表范围内公司向金融机构申请融资授信提供担保，担保额度总计不超过人民币37.5亿元。
具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于公司及子公司对2025年度融资授信提供担保的公告》。
公司独立董事专门会议已审议通过本议案，本议案需提交公司2024年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2025年度接受关联方无偿担保的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，5票回避。
为满足公司及子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，董事会同意公司实际控制人黄少群先生、黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生及上述人员的近亲属（如有）拟无偿为公司及子公司的融资提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，上述额度自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，且在有效期内可循环使用。
上述担保不向公司及子公司收取担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保。本议案事前经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在指定信息媒体和巨潮资讯网披露的《西陇科学：关于2025年度接受关联方无偿担保的公告》。
13、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品投资额度的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司正常经营、保证公司及控股子公司正常经营运作资金需求并有效控制风险的情况下，公司及控股子公司使用不超过人民币3亿元（含本数）自有资金购买安全性高、流动性好、
风险可控的理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在前述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
具体详见同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网的《西陇科学：关于使用自有资金购买理财产品投资额度的公告》。
14、审议通过了《关于2025年开展套期保值业务的议案》
与会董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：
1）审议通过《关于2025年开展商品期货、期权套期保值业务的议案》；
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司及下属子公司开展商品期货期权套期保值业务保证金和权利金最高余额不超过人民币5000万元（不含期货标的实物交割款项），任一交易日持有商品期货及期权套期保值最高合约价值不超过人民币50,000万元。
2）审议通过《关于2025年开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
同意公司及下属子公司开展外汇套期保值业务交易金额不超过2000万美元（含本数）或等值人民币。
本次开展商品期货、期权和外汇套期保值业务的期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。经审议通过的套期保值交易额度在有效期内可以循环使用，但任一时点交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不得超过已审议额度。
《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》已与本公告同日刊登于巨潮资讯网，内容详见公司刊登于指定信息媒体及巨潮资讯网的《西陇科学：关于2025年开展套期保值业务的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，需提交公司2024年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于非独立董事2024年度薪酬情况以及2025年度薪酬方案》
表决结果：3票同意，0票反对，6票回避表决。
具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于非独立董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况以及2025年度薪酬方案》。黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生、赵晔先生6
名非独立董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，需提交公司2024年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬情况以及2025年度薪酬方案》
表决结果：3票同意，0票反对，6票回避表决。
鉴于现任高管中有3位同时担任公司董事，且董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰系一致行动人，出于谨慎原则黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰、赵晔6位董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于非独立董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况以及2025年度薪酬方案》。
17、审议通过了《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
内容详见同日披露于巨潮资讯网的《西陇科学：未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，需提交公司2024年度股东大会审议。
18、审议通过了《2025年第一季度报告》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网的《西陇科学：2025年第一季度报告》。
19、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司定于2025年5月16日召开公司2024年度股东大会，审议公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议提交的有关议案。具体详见与本公告同日刊登在指定信息媒体和巨潮资讯网的《西陇科学：关于召开公司2024年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签署的第六届董事会第八次会议决议；
2、经与会委员签署的董事会审计委员会2025年第二次会议决议；
3、经与会委员签署的董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议；
4、经全体独立董事签署的独立董事专门会议2025年第一次会议决议。特此公告。
西陇科学股份有限公司
董事会二〇二五年四月二十四日