证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2025-039

山东未名生物医药股份有限公司关于增资取得四川固康药业有限责任公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北大未名（上海）生物制药有限公司（以下简称“上海未名”）拟向四川固康药业有限责任公司（以下简称“固康药业”或“标的公司”）增资人民币4,500万元，取得固康药业51%股权。

2、本次增资取得固康药业51%的股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易可免于提交股东大会审议。

一、交易概述

山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月23日召开了第六届董事会第二次会议、第六届董事会战略决策委员会第一次会议，审议通过了《关于增资取得四川固康药业有限责任公司51%股权的议案》,同意公司全资子公司上海未名向固康药业增资人民币4,500万元，取得固康药业51%股权。交易完成后，固康药业将成为上海未名控股子公司，纳入公司合并报表范围。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.3 条及《公司章程》相关规定，本次交易免于提交股东大

会审议。

二、增资标的基本情况

1、公司名称：四川固康药业有限责任公司

2、统一社会信用代码：91510181057490557M

3、注册资本:2,000万元

4、成立日期：2012年11月27日

5、法定代表人：韩学贞

6、地址：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区龙翔路7号附1号

7、经营范围：许可项目：药品生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；药品互联网信息服务；第二类增值电信业务；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；食用农产品初加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：

9、历史沿革

标的公司成立于2012年11月27日（成立时名称为“四川固康中药饮片有限责任公司”），由夏丽娟、刘敏共同出资设立，注册资本100万元。2013年7月，标的公司陆续进行了二次增资，截至2013年7月5日，标的公司注册资本增加至1,000.00万元。

2016年4月29日，夏丽娟将其持有的标的公司60%的股权转让给韩学贞，将其持有的标的公司35%的股权转让给刘敏。2016年7月13日，刘敏将其持有

的标的公司40%的股权转让给周芳容。两次股权转让完成后，韩学贞持有标的公司60%股权，周芳容持有标的公司40%股权。

2017年5月23日，经股东决定，四川固康中药饮片有限责任公司更名为“四川固康药业有限责任公司”。

2017年7月26日，周芳容将其持有的标的公司20%的股权转让给严建军，将其持有的标的公司5%的股权转让给张少辉，将其持有的标的公司15%的股权转让给韩学贞。股权转让完成后，韩学贞持有标的公司75%股权，严建军持有标的公司20%股权，张少辉持有标的公司5%股权。

2017年9月18日，标的公司股东会作出决议，将公司注册资本由1,000.00万元增加至2,000.00万元，新增注册资本由股东按持股比例认购。

2020年12月1日，严建军将其持有的标的公司20%的股权转让给周芳容，张少辉将其持有的标的公司5%的股权转让给周芳容，韩学贞将其持有的标的公司15%的股权转让给周芳容。股权转让完成后，韩学贞持有标的公司60%股权，周芳容持有标的公司40%股权。

标的公司近三年不存在股权变动情况。

10、信用情况：经查询，固康药业不属于失信被执行人

11、最近一年又一期主要财务指标：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2025年1-4月、2024年度以及2023年度的财务报表进行了审计，最近一年又一期主要财务数据具体如下：

单位：元

12、增资方式：上海未名使用自有资金对固康药业增资4,500万元，增资完成后固康药业注册资本将增至人民币4,081.6327万元。

13、交易标的评估、定价情况

本次增资以标的公司2025年4月30日为基准日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《四川固康药业有限责任公司审计报告》（和信审字（2025）第001378号），经审计，固康药业截至2025年4月30日的股东全部权益价值为4,453.43万元。本次交易价格是以固康药业经审计的结果为基础，经各方协商确定。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

14、股权权属情况

固康药业股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

15、其他说明

截至本公告披露日，公司不存在为固康药业提供担保、委托理财的情况。固康药业亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，固康药业不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。

三、拟签署的协议内容

甲方：北大未名（上海）生物制药有限公司

乙方1：韩学贞

乙方2：周芳容

标的公司：四川固康药业有限责任公司

第一条 增资安排

1、各方同意，本次增资以标的公司2025年4月30日为基准日，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2025年6月23日出具《四川固康药业有限责任公司审计报告》（和信审字（2025）第001378号）的财务数据为依据，经各方协商确定价格。

2、经各方协商，同意甲方用现金认购新增注册资本2,081.6327万元，认购价款为人民币4,500万元，其中2,081.6327万元作注册资本,剩余部分2,418.3673万元计入资本公积。

3、本次增资完成后，标的公司注册资本增加至人民币4,081.6327万元，各

方的持股比例将如下表所示：

4、出资时间及安排：

（1）标的公司应当于本协议签订之日起5个工作日内向登记部门申请办理变更登记手续及章程备案。自登记变更之日起，甲方正式成为标的公司股东，按公司章程规定享受股东权利、承担股东义务。各方应及时签署和提供本次增资所必要的文件，以便标的公司办理登记事宜。

（2）标的公司应当在工商变更登记完成之日起3个工作日内，向甲方交付标的公司变更后的公司章程（原件并加盖标的公司公章）、标的公司变更后的营业执照（复印件并加盖目标公司公章）及应当交付给新股东的其他文件。

（3）甲方应在工商变更登记完成之日起7个工作日内将本协议约定的认购总价款一次性足额存入标的公司指定的银行账户。

5、标的公司和各方承诺，增资款应全部用于标的公司及其控股子公司核心业务的研发、生产、推广及标的公司股东会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。

第二条 陈述、保证与承诺

1、甲方陈述、保证与承诺如下：

（1）甲方具有完全民事行为能力，不存在被禁止持有公司股权的任何情形；

（2）甲方向公司投资的款项来源合法；

（3）甲方根据其成立文件和适用法律，享有一切必要的权力与授权，有权签署、交付和履行本协议。

2、乙方、标的公司陈述、保证与承诺如下：

（1）乙方、标的公司保证，其向甲方提供的全部文件及信息是真实、准确和完整的，公司不存在任何未向甲方披露的对外负债、担保、抵押、法律纠纷等全部事项；乙方同意全额承担本款未披露事项导致甲方和标的公司遭受任何损失（包括但不限于直接经济损失、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、行政处罚款

等），同时，连带地向甲方承担全部的法律及经济责任，乙方为此提供不可撤销的连带责任担保；

（2）标的公司均依照中国相关法律、法规、规章及规范性文件的规定合法经营，其依法申请并已经取得其生产经营所必须的资质、许可和批准，其生产经营符合工商、税务、商务、安全生产、环境保护、消防、劳动等法律法规的要求，不存在超越经营范围、无证经营等情形，该等资质、许可和批准均在有效期，不存在被吊销或无效的情形，且延续不存在法律障碍；

（3）不存在任何与集团公司或业务有关的可能产生重大不利影响而且未在本协议或公司以其他书面形式向甲方披露的任何事实；

（4）没有任何乙方或其关联方与标的公司就公司业务而言存在相同或相似业务；

（5）具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署本协议，签署本协议系其真实意思表示。

第三条、过渡期安排

自评估基准日（即2025年4月30日）至工商变更完成之日为本次投资的过渡期，工商变更完成之日在当月的15日前（含该日），过渡期损益计算至上月的月末；工商变更完成之日在当月的15日后，过渡期损益计算至当月的月末。过渡期内，标的公司经营盈亏归属于乙方。

在过渡期内，乙方与标的公司承诺：在过渡期间，以正常方式经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证本次投资完成后标的公司的资产、业务、和财务情况不受到重大不利影响。未经甲方书面同意，标的公司不会实施利润分配，不会从事或开展任何可能导致标的股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务等方面发生重大变化以及其他任何可能实质性减损标的公司权益的行为。

第四条、公司治理

本次增资完成后，乙方及标的公司应执行与甲方约定的治理模式、财务会计处理原则等，并接受甲方在业务开展中必要的管理和要求，严格遵守国家相关法律法规、规章和政策，确保标的公司合法合规经营。

标的公司设董事会，由3名董事组成，均由股东委派并经股东会选举产生。

其中甲方有权委派2名董事，乙方委派1名董事。

第五条、竞业禁止本次投资完成后，乙方和标的公司承诺并将促成公司的关键员工在持有公司的任何股权期间、在担任公司任何职务期间以及在不再持有公司的任何股权之日或不再在公司任职之日（以后发生者为准）起3年内（“竞业禁止期间”），乙方及其关联方以及关键员工不得直接或间接：

（1）拥有、管理、控制、投资、参与与标的公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（“竞争业务”），或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；

（2）担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；

（3）向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助。以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和公司竞争业务相关的客户进行或试图进行交易；

（4）允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。

第六条、违约责任及赔偿

如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，有权就其因违约而蒙受的全部实际损失提出赔偿要求，并要求违约方实际且全面地履行本协议项下的义务。

四、交易目的和对公司的影响

为进一步完善医药产业链布局，公司全资子公司上海未名拟通过增资固康药业的方式，主动探寻公司在中药材、中药饮片领域及公司生物性资产市场机遇，认真谋划资产开发思路，确定合理的运营模式，整合内外部优质资源盘活资产，推动资产运营效益提升。标的公司作为具备成熟商业化体系的中药材及中药饮片企业，拥有一定的市场份额与稳定的客户资源，与公司现有业务在渠道网络及产品类型方面具有互补性。

本次交易将有助于公司在医药领域方面的上下游形成协同效应，同时提升公司的核心竞争力。通过对标的公司的资源整合与协同发展，可提升公司整体营运能力，进一步巩固公司的行业综合竞争优势，助力公司在医药领域构建更

加完善的产业生态。本次增资固康药业尔符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次增资的资金为公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。

五、风险提示

本次增资取得固康药业51%股权事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议。

2、关于四川固康药业有限责任公司之增资协议

3、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《四川固康药业有限责任公司审计报告》（和信审字（2025）第001378号）

特此公告。

山东未名生物医药股份有限公司

董 事 会2025年6月24日