证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2025-017

山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十五次会议于2025年4月21日上午10时以通讯方式召开。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11人，分别为：岳家霖、刘文俊、黄桂源、岳莹、于秀媛、于文杰、蔡艳红、张荣富、刘洋、夏阳、赵辉。董事会会议通知已于2025年4月16日以通讯方式发出，会议由公司董事长岳家霖先生主持。本次董事会的召集和召开符合国家有关法律、法规、《董事会议事规则》及《公司章程》的规定。本次会议逐项审议了如下议案：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2024年度报告全文及摘要》

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度报告全文及摘要》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

表决结果：通过。

（二）审议通过了《2024年度董事会工作报告》

报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，在职责范围内科学决策，积极推动各项决议

落地实施和经营管理目标达成，积极维护公司及股东利益，不断完善公司法人治理结构，持续提升治理水平，推动公司高质量发展。公司独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度董事会工作报告》《2024年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。

（三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了专项报告，认为公司独立董事尽职尽责，不存在影响其独立客观判断的情况。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决情况：同意7票,反对0票,回避表决4票，弃权0票。关联独立董事蔡艳红、张荣富、刘洋、夏阳进行了回避表决。

表决结果：通过。

（四）审议通过了《2024年度总经理工作报告》

董事会认为，该报告客观、真实地反映了2024年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

表决结果：通过。

（五）审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。公司董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所

有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制。本议案已经公司第五届董事会审计委员会、第五届董事会独立董事专门会议审议通过，深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具了《2024年度内部控制审计报告》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。

（六）审议通过了《2024年度财务决算报告》

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

表决结果：通过。

（七）审议通过了《2024年度利润分配预案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定，因公司2024年合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，为更好地保障公司生产经营和稳定发展，满足公司未来经营及投资活动的资金需求，增强公司抵御相关风险的能力，保障公司现金流的稳定性和长远发展，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2024年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审议通过，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度利润分配方案的公告》。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。

（八）审议通过了《关于制定<激励基金管理办法>的议案》

为充分调动和发挥公司员工的积极性、主动性和创造性，提升公司核心竞争能力，从而为股东带来更高效、更持久的回报。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，设立公司激励基金，并制定本管理办法。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司后续将根据实际情况择日召开股东大会审议本议案。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

表决结果：通过。

（九）审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》

董事会认为，公司计提资产减值准备符合谨慎性原则，符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，计提方式和决策程序合法、合规。本次计提资产减值准备后，公司2024年度财务报表能够更加公允地反映截至2024年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此，公司董事同意公司本次计提资产减值准备事项。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

表决结果：通过。

（十）审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司董事会同意在确保不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司使用不超过人民币5亿元（含5亿元）闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，投资期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效，在有效期内可滚动使用。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

表决结果：通过。

（十一）审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司及子公司经营发展需要及资金需求计划，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币4亿元的综合授信额度，授信期限为自第五届董事会第三十五次会议审议通过之日起12个月之内。具体的授信额度以银行等金融机构实际审批情况为准，实际融资金额不得超过总综合授信额度，授信额度在授信期限内可循环使用。授信内容包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、保函、金融衍生品、供应链金融、远期外汇等综合授信业务。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

表决结果：通过。

（十二）审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

为满足公司子公司业务发展和经营需要，提高公司经营效率，保障公司持续、稳健发展及整体战略目标的实现，董事会同意公司为公司控股子公司天津未名提供总额不超过人民币1.5亿元的担保额度。公司对天津未名日常经营决策有绝对控制权，能有效地控制和防范风险。本次担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会影响公司的生产经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司及广大投资者的利益。公司董事会授权公司董事长、法定代表人及其授权代表在上述额度范围内办理担保事宜并签署相关法律文件，授权期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司为子公司提供担保额度的公告》。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

表决结果：通过。

（十三）审议通过了《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金

往来情况专项说明的议案》深圳广深会计师事务所（普通合伙）对公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审核，并出具了《会计师事务所对2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核报告（广深所证审字[2025]第004号）》，经审核，未发现公司股东及其关联方存在非经营性占用上市公司资金的情况存在。

本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议审核通过，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。

（十四）审议通过了《关于2024年度非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

董事会认为：深圳广深会计师事务所（普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2024年度财务报告出具了带强调事项段保留意见的《2024年度财务报表审计报告》，该审计意见客观、真实地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，一致同意该审计意见。针对上述导致公司形成非标准审计意见的事项，公司董事会高度重视，将积极采取切实可行的办法和措施，力争尽力消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2024年度非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》。

表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。

表决结果：通过。

（十五）审议通过了《关于向全资子公司增资暨变更全资子公司章程的议案》

因经营发展需要，同意公司使用自有资金对全资子公司山东未名天安生物科技有限公司（以下简称“未名天安”）增资700万元，其中700万元计入注册资本，0元计入资本公积，增资完成后未名天安注册资本将增至人民币1,000万元，仍为公司全资子公司。同时，变更未名天安企业名称、注册资本、董事会成员、监事、总经理、法定代表人以及经营范围，并对山东未名天安生物科技有限公司章程的有关内容进行同步修订。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向全资子公司增资暨变更全资子公司章程的公告》。表决情况：同意11票,反对0票,弃权0票。表决结果：通过。

三、备查文件

1、山东未名生物医药股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议。

特此公告。

山东未名生物医药股份有限公司

董 事 会2025年4月23日