山东圣阳电源股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为加强对山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件以及《山东圣阳电源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“应披露的信息”是指将可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门要求披露的其他信息。

第三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有做出具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时进行披露。

第四条 信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

第五条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人为本制度所称的信息披露义务人，信息披露义务人应该接受中国证监会和深圳证券交易所监管。公司信息披露的具体事务由董事会秘书负责。

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是法律、行政法规另有规定的除外。

第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施。

第八条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时公告等。

第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审核、登记，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。

在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情况，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。

第十条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第二章 信息披露的内容及披露标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条 公司应当按照中国证监会的有关规定编制招股说明书。中国证监会制定的招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十二条 公司应当在招股说明书显要位置作出风险提示。第十三条 公司及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。

保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。公司的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。招股说明书应当加盖公司公章。第十四条 公司股票发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

公司应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。

公司应当将招股说明书及备查文件置备于公司、深圳证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十八条 本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

(一)拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的：

(二)中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

第二十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年的年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十六条 年度报告、中期报告和季度报告的格式、内容及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三节 临时公告

第二十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相

同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十八）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十八条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依

法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三章 重大信息的报告、流转、审核、流程

第三十五条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：

（一）报告期结束后，公司总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十六条 临时公告的草拟、审核、通报和发布流程：

（一）临时公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议；审议后由董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告内容。

第三十七条 重大信息的草拟、审核、通报和发布流程：

（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后，应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门和下属子公司负责人应当在第一时间向董事会秘书报告与本部门（本公司）、下属子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。前述报告可以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告提交者应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。

（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第三十八条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

（二）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（五）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（六）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（七）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

（八）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第三十九条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第四十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第四章 信息披露事务的管理职责

第四十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。 董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务。

第四十二条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第四十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第四十四条 董事会秘书的责任包括但不限于：

（一）组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定：

（二）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并向深圳证券交易所报告并公告；

（三）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证

券交易所的所有问询。

（四）办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十五条 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责：

(一) 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理及其他高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和高级管理人员应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

(二) 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当在获悉重大事件的当日立即向公司董事长履行报告义务，并通知董事会秘书；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时公告的披露工作。

(三) 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。

(四) 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

(五) 就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时公告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

(六) 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。

(七) 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符

合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，并签署书面确认意见。

(八) 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第五章 信息披露相关文件和资料的档案管理

第四十六条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，董事会办公室指派专门人员负责保存和管理信息披露文件的具体工作。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保管。

第四十八条 董事会办公室保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时公告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10 年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第四十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供。借阅人不按时归还所借文件或因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据内部规章制度给其一定的处罚。

第六章 信息保密

第五十条 信息知情人对本制度第二章所列的未公告的公司信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第五十一条 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第五十二条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属子公司公开信息披露管理制度负责人为各部门（本公司）保密工作的第一责任人。公司董事会应与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第五十三条 公司应当确保发出正式公告前，有关非公开重大信息处于保密状态。若信息不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即通知深圳证券交易所并采取相应补救措施。

因工作关系了解到非公开重大信息的人员在该信息尚未公开披露之前负有保密义务。公司不得在其内部刊物或内部网络上刊载非公开重大信息。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督。审计负责人对董事会负责并报告工作。

第五十五条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有

关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第五十六条 内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司及公司下属子公司财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。

第五十七条 公司及下属子公司的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。

第八章 公平信息披露

第五十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第五十九条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第六十条 董事会秘书具体负责信息披露工作，公司所有的信息传递工作均应交由董事会秘书依法合规进行。董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、监事、高级管理人员和其他人员除非获得董事会的书面授权并遵守深圳证券交易所的有关规定，不得向外传递非公开重大信息。

第六十一条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人发布非公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

特定对象包括但不限于：

(一) 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

(二) 从事证券投资的机构、个人及其关联人；

(三) 持有公司5%以上股份的股东及其关联人；

(四) 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

(五) 深圳证券交易所认定的其他机构或个人。

第六十二条 公司、相关信息披露义务人进行信息披露，应严格遵循公平信息披露的原则，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息。

第六十三条 公司可以将非公开重大信息提供给对公司负有保密义务的机构或个人。上述负有保密义务的机构或个人包括与公司有业务往来的融资方，为公司提供服务的会计师、律师、投资银行等。第六十四条 公司在向上述负有保密义务的机构或个人提供非公开重大信息前，应核实是否确属必要，并与对方签订保密协议，否则，公司不得提供该信息。第六十五条 对公司负有保密义务的机构或个人在获得该信息后至该信息被公开披露前，不得买卖该公司证券，也不得推荐他人买卖该公司证券。第六十六条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。涉及公司已经公开披露的信息的，应以披露的信息为准。第六十八条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信息。

第六十九条 如果公司非公开重大信息外泄（如出现媒体报道、研究报告、市场传言等），公司知悉后，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向所有投资者迅速传递。

第七十条 公司证券交易价格或成交量出现异常波动时，公司应立即自查是否存在应予披露而未披露的非公开重大信息。如有，应采取立即公开披露的方式予以补救。如没有，董事会应在异常波动公告或澄清公告中声明，公司不存在应予披露而未披露的非公开重大信息。

同时，公司应自查是否存在违反信息公平披露的情形并在公告中予以明确说明。

第七十一条 公司与对手方进行商谈，如果商谈涉及可能对公司证券交易价

格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、重大业务合作、签订重大合同等），而公司认为有关信息难以保密，或证券交易出现异常，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应立即报告深圳证券交易所并作出公告，提示商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定性风险。

第七十二条 公司如果知悉或理应知悉股东或有权部门正在进行有关公司的商谈，如果商谈涉及可能对公司证券交易价格产生较大影响或影响投资者决策的事项（如重组、收购兼并等），而公司觉得有关信息难以保密，或证券交易出现异常，即使商谈未完成、协议未签署、该事项存在较大不确定性，公司也应立即报告深圳证券交易所并作出公告，提示商谈内容和进展情况，并在公告中充分提示该事项存在较大不确定风险。

第七十三条 公司向特定对象发行证券的，不得在证券发行过程中向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息，以促使特定对象认购该公司证券。

第七十四条 公司预计公司业绩有重大变化或与市场预期相差较大等情形的，应根据《上市规则》的规定发出业绩预告公告，不得提前将上述信息披露、透露或泄露给特定对象。

第七十五条 证券监管机构、有关政府部门或其他机构等第三方针对公司发出的公告、通知等可能会对公司证券交易价格产生较大影响的，公司应立即披露有关信息及其影响。

第九章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十六条 公司各部门、公司下属子公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，公司各部门和下属子公司应指派专人负责本部门（本公司）的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门（本公司）相关的信息。

第七十七条 公司各部门、下属子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度履行信息披露义务。

第七十八条 公司各部门、下属子公司发生其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，

公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。第七十九条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属子公司收集相关信息时，各部门、下属子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。

第十章 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录与保管第八十条 董事、监事和高级管理人员履行职责记录是董事、监事和高级管理人员已按有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行信息披露义务职责的证明。董事、监事和高级管理人员应保证其签字是真实、有效的，并对其后果承担相应的法律责任。第八十一条 董事、监事和高级管理人员履行职责的记录包括：

（一）董事、监事和高级管理人员在公司招股说明书、债券募集说明书及其他证券或相关衍生产品募集说明书上的签字；

（二）董事、监事和高级管理人员在公司定期报告上的签字；

（三）董事、监事和高级管理人员在公司临时公告上的签字；

（四）独立董事在述职报告上的签字；

（五）董事、监事和高级管理人员在本节规定的履行职责特别说明上的签字。

第八十二条 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责的记录由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。

第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十三条 董事会秘书应报告和通报的监管部门文件包括：

（一）监管部门新颁布的规章；

（二）规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（三）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；

（四）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件；

（五）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。

第八十四条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第十二章 责任追究机制

第八十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，对责任人给予批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第八十六条 公司各部门、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，对责任人给予批评、警告、减薪直至解除其职务等处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第八十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施。

第十三章 附则

第八十八条 本制度未尽事宜参照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。

若有关法律、法规、规范性文件作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第八十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第九十条 本制度自公司董事会审议批准之日起生效。