广东群兴玩具股份有限公司2024年度董事会工作报告
2024年度，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会始终秉持高度的责任感与使命感，严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度的各项规定和要求，以全体股东的利益为出发点和落脚点，持续推动公司治理水平的提升。董事会在执行过程中，高度重视股东大会的各项决议，以严谨的态度和高效的执行力，确保董事会的运作规范有序、高效顺畅。公司全体董事在各自的岗位上勤勉尽责、恪尽职守，充分发挥专业能力和经验，认真履行股东赋予的职责，积极参与公司决策，为公司的稳健发展出谋划策，切实有效地维护了公司和股东的合法权益，为公司在2024年的平稳发展提供了坚实的保障。现将董事会2024年度工作情况汇报如下：
一、公司经营概况
（一）主要经营指标
2024年度，公司实现营业收入为369,524,068.58元，同比增长493.30%；其中酒类业务实现营业收入337,350,463.22元，同比增长1,015.04%，自有物业租赁与物业管理服务业务实现营业收入32,173,605.36元，同比增长1.94%；实现归属于上市公司股东的净利润为-18,395,061.93元，同比下降300.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-24,007,065.35元，同比下降621.99%。
截至2024年12月31日，公司总资产为930,627,188.16元，较年初增长
2.59%；归属于上市公司股东的净资产为833,592,705.87元，较年初增长2.29%。
二、2024年度主要工作
（一）战略布局智算业务，加快转型升级步伐
公司于2024年1月18日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司签订<算力服务合同书>的议案》,公司布局智能算力业务，正式进军智算
业务领域，这一战略举措符合国家和地方产业政策，有望开辟全国智能算力产业新赛道。这不仅有力推动公司转型升级，加快步伐，进一步增强企业核心竞争力，更为公司创新发展培育全新动能。同月，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于向杭州图灵引擎科技有限公司增资的议案》，本次增资意义非凡，将助于公司拓展相关业务的发展生态圈，提升在市场中的竞争力，进而获取更大规模的市场收益。总体来看，进军智算业务领域以及此次增资，是公司在业务拓展与战略布局上的关键步骤，为公司长远发展筑牢坚实根基，开启全新发展篇章。
（二）公司及子公司向银行申请综合授信额度
公司于2024年7月3日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，为满足公司生产经营及业务拓展所需的资金需求，公司及旗下子公司计划向银行申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信期限自董事会审议通过之日起算，为期12个月。在报告期内，公司管理层积极推进相关工作，顺利与金融机构就授信事宜完成所有协议签署等各项事务，确保了授信流程的圆满落地。
（三）公司变更为无控股股东、无实际控制人
报告期内，公司实际控制人王叁寿先生持有的公司控股股东一致行动人深圳星河66.66%的股权被司法拍卖已完成过户，王叁寿将不再持有深圳星河股权。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人由成都星河、王叁寿先生变更为无控股股东、无实际控制人状态。
公司无控股股东、无实际控制人的认定符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司处于无控股股东、无实际控制人状态不会对公司日常经营活动产生不利影响，亦不会影响公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
（四）关于终止2023年度向特定对象发行A股股票事项及筹划2024年度向特定对象发行A股股票情况
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》，鉴于公司控股股东及实际控制人发生变更等实际情况，2023年度向特定对象发行A股股票的背景、目的、基础均已发生变化，综合考虑各项因素，为
全面切实维护全体股东的利益，经审慎研究，决定终止公司2023年度向特定对象发行A股股票事项。
公司于2024年10月14日召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过公司重新筹划的2024年度向特定对象发行股票方案。同日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议公司重新筹划的2024年度向特定对象发行A股股票方案。本次发行有助于进一步明确实际控制人，有利于稳定公司控制权，为后续业务发展提供保障。同时，有助于补充公司流动资金，为公司业务的拓展，提供有力保障。
（五）关于变更会计师事务所
鉴于亚太（集团）被暂停经营业务12个月，基于审慎性原则，综合考量事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等多方因素，公司聘任国府嘉盈担任公司2024年度财务审计机构与内部控制审计机构。公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。
三、董事会日常工作情况
2024年度，公司董事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会规范运作和务实高效。公司共召开10次董事会，4次股东大会。会议情况具体如下：
（一）董事会召开情况
1、2024年1月18日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司签订<算力服务合同>的议案》一项议案。
2、2024年1月22日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于向杭州图灵引擎科技有限公司增资的议案》一项议案。
3、2024年4月29日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《公司2023年度利润分配预案》等十三项议案。
4、2024年6月27日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司签订算力服务补充合同的议案》一项议案。
5、2024年7月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于申请开立保函并提供保证金、存单等质押的议案》《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》三项议案。
6、2024年8月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《公司2024年半年度报告全文及摘要》一项议案。
7、2024年10月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于终止公司2023年度向特定对象发行A股股票的议案》《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等十六项议案。
8、2024年10月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》一项议案。
9、2024年10月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《公司2024年三季度报告》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>相关条款的议案》《关于择期召开公司临时股东大会的议案》五项议案。
10、2024年12月13日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票构成管理层收购的议案》《关于<广东群兴玩具股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》《关于减少注册资本暨修改<公司章程>的议案》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》五项议案。
（二）股东大会召开情况
2024年度，公司召开了4次股东大会，共审议了28项议案。股东大会的召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，股东大会均采用了现场投票和网络投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。在审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者单独计票，保障中小投资者的话语权。公司董事会以维护股东利益为行为准则，根据
《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、审慎地执行公司股东大会通过的各项决议。上述股东大会审议具体议案如下：
1、2024年1月15日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于续聘公司2023年度审计会计师事务所的议案》一项议案。
2、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《公司2023年度利润分配预案》《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》七项议案。
3、2024年7月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请开立保函并提供保证金、存单等质押的议案》一项议案。
4、2024年12月31日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等十九项议案。
（三）专门委员会召开情况
2024年度，公司董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及公司各委员会工作细则等规定履行职责，针对专业事项深入研究，为董事会决策提供专业意见与建议。
同期，公司独立董事严格遵循《上市公司独立董事管理办法》等要求，勤勉尽责开展工作，主要通过董事会专门委员会履行职责。
（四）独立董事履职情况
2024年度，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责、积极出席每次董事会、股东大会会议，认真审议各项议案资料，为促进董事会科学决策提出合理建议，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项
工作的持续、稳定、健康发展。同时，独立董事严格按照法律法规的要求，主动召开了独立董事专门会议，关注和掌握公司实际经营情况和战略规划推进进程，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）信息披露与投资者管理工作
2024年度，公司董事会严格遵循中国证监会、深圳证券交易所信息披露格式指引以及《上市公司信息披露管理办法》等制度，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时。同时，强化内幕信息知情人管理，保障信息披露公平性，切实维护投资者合法权益。此外，董事会高度重视投资者关系管理，搭建多样化沟通渠道。公司通过热线电话、“互动易”平台等途径，与投资者保持密切联系，及时解答公司治理、战略规划、经营现状等投资者关注问题，助力投资者深入了解公司业务与投资价值，推动公司与投资者良性互动。
（六）公司治理及规范运作情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，建立健全公司内部控制体系和风险防控体系，不断完善公司法人治理结构，进一步提升公司规范运作水平，切实保障全体股东的合法权益。2024年度，公司对《公司章程》（2024年12月修订）《募集资金管理制度》（2024年10月修订）《防止大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》（2024年10月修订）三项公司治理制度进行了修订。
四、2025年董事会主要工作计划
公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，秉持对全体股东负责的态度，勤勉履职，充分发挥在公司治理核心作用，切实维护公司及股东特别是中小股东的利益。
2025年重点围绕下述事项开展工作：
1、优化治理结构与制度
公司持续优化法人治理结构，完善公司治理制度，确保公司组织架构完整高效，管理制度合法合规且科学合理。
2、规范会议与决策
公司依法合规召集、召开股东大会与董事会，强化决策信息收集处理，健全科学决策机制，规范运作，严格执行股东大会决议与授权事项，提升董事会工作质效。
3、严格信息披露与强化投资者关系管理
公司董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的相关要求，履行信息披露义务，提高信息披露质量。
董事会将继续以“尊重、积极、公平、持续”的原则开展投资者关系管理，切实维护投资者的知情权与参与权，提升公司在资本市场的形象。
4、加强合规培训
董事会继续加强董事、高管培训，不定期组织参加法律法规及规章制度学习，增强自律意识与工作规范性。
广东群兴玩具股份有限公司
董事会2025年4月29日