广东群兴玩具股份有限公司防止大股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金管理制度（2024年10月修订）
第一章 总 则
第一条 为了进一步加强和规范广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关法律规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司大股东（指持有公司5%以上股份的股东）、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。公司大股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本制度。
本制度所称“关联方”，是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下称“资金占用”），包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
经营性资金占用，是指公司大股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
非经营性资金占用，是指公司为大股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权及其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第四条 公司大股东、实际控制人及其他关联方严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与大股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东、实际控制人及其他关联方使用：
1、为大股东、实际控制人及其他关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
2、代大股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
3、有偿或无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”不包括由大股东、实际控制人及其他关联方控制的公司；
4、委托大股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
5、为大股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
6、在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向大股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
7、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条 公司与大股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规章制度和规范性文件的有关规定决策和实施。
第八条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对大股东、实际控制人及其他关联方提供的担保风险，未经股东大会审议通过，公司不得向大股东、
实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 职责及监督措施第九条 公司董事会负责防范大股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。第十条 公司设立防范大股东、实际控制人及其他关联方资金占用工作小组，为公司防止大股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。工作小组由公司董事长任组长，成员由其他董事、总经理、财务总监、董事会秘书组成。第十一条 公司董事会和防范大股东、实际控制人及其他关联方资金占用工作小组成员是公司防止大股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人（以下统称“相关责任人”）。公司董事长是防止大股东、实际控制人及其他关联方资金占用的第一责任人。公司在与大股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。第十二条 公司财务部应定期检查公司及控股子公司与大股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，预防和杜绝大股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
日常经营中，财务部应重点关注大股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来，及时汇报异常情况，并定期向董事会报告公司与大股东、实际控制人及其他关联方资金往来的统计情况和公司对外担保情况。第十三条 公司被大股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制大股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。大股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
1、用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确
账面净值的资产；
2、公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告；
3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案召开专门会议审议并经过半数独立董事同意通过后提交董事会审议，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；
4、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十四条 公司应当对其与大股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十五条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对公司存在大股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定对该专项说明予以公告。
第四章 责任追究及处罚
第十六条 公司大股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。当大股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对相关方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、防范大股东、实际控制人及其他关联方资金占用工作小组成员协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会将视情节轻重，对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘，同时根据法律、法规及《公司章程》的有关规定追究其责任。
第十八条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，凡不能以现金清偿
的，应通过变现其股权偿还侵占资金。第十九条 因大股东、实际控制人及其他关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。大股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。第二十条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。第二十一条 董事会怠于行使上述职责时，监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决。第二十二条 公司及控股子公司与大股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分，情节严重的，将追究其法律责任。
第五章 附 则第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第二十四条 本制度解释权属于公司董事会。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过后实施，修订时亦同。
广东群兴玩具股份有限公司
二〇二四年十月