证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2024-044
广东群兴玩具股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次权益变动方式为张金成先生通过西藏博鑫科技发展有限公司（以下简称“西藏博鑫”）以现金方式认购广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“群兴玩具”）向特定对象发行的A股股票，本次权益变动不涉及要约收购。
2、本次权益变动完成后，西藏博鑫将成为公司的控股股东，张金成先生将成为公司的实际控制人。
3、本次权益变动相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复。上述批准或核准事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在一定的不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
公司本次拟向特定对象发行数量不低于105,000,000股（含本数）且不超过178,000,000股（含本数）（以下简称“本次发行”），募集资金总额不低于418,950,000.00元（含本数）且不超过710,220,000.00元（含本数），张金成先生拟通过西藏博鑫以现金方式认购公司本次发行的股票。
公司于2024年10月14日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议
案。本次发行相关事项尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
二、本次权益变动前后持股情况
本次发行前，西藏博鑫未持有公司股份，张金成先生直接持有公司17,094,000股股票，占公司发行前总股本的2.66%，截至2024年10月10日，张金成先生还通过北京九连环数据服务中心（有限合伙）（以下简称“北京九连环”）间接享有公司15,840股股份权益，占公司发行前总股本的0.0025%。鉴于张金成先生非北京九连环执行事务合伙人，截至2024年10月10日，北京九连环仅直接持有公司16,000股股份，占总股本比例仅为0.0025%，且根据公司于2024年10月10日披露的《关于股东所持股份被司法强制执行的提示性公告》（公告编号：2024-039），北京九连环持有的公司该等股份因借款合同纠纷尚处于被法院强制执行而被动减持的过程中，故在测算本次发行后张金成先生控制公司表决权的比例时，未包括截至公告披露日其通过北京九连环间接享有的上市公司股份权益。
按照发行数量上限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司178,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的21.69%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为23.77%。公司现第一大股东深圳星河数据科技有限公司（以下简称“深圳星河”）控制公司的表决权比例将减少至6.15%。
按照发行数量下限测算，本次发行后，张金成先生将通过西藏博鑫间接控制公司105,000,000股股份，占本次发行后公司总股本的14.04%，加之本次发行前其直接控制的17,094,000股股份，本次发行后张金成先生直接和间接控制公司表决权的比例为16.33%。公司现第一大股东深圳星河控制公司的表决权比例将减少至6.75%。
本次发行前后，张金成先生及西藏博鑫持股情况具体如下：
单位：万股
| 最终控制方 | 直接股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 按上限测算 | 按下限测算 | ||||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||||
| 张金成 | 西藏博鑫 | - | - | 17,800.00 | 21.69% | 10,500.00 | 14.04% |
| 张金成 | 1,709.40 | 2.66% | 1,709.40 | 2.08% | 1,709.40 | 2.29% | |
| 小计 | 1,709.40 | 2.66% | 19,509.40 | 23.77% | 12,209.40 | 16.33% | |
| 公司股本 | 64,272.00 | 100.00% | 82,072.00 | 100.00% | 74,772.00 | 100.00% | |
注：上表中张金成先生的持股情况未包括其通过北京九连环间接享有的上市公司股份权益。
本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，控股股东将变更为西藏博鑫，实际控制人将变更为张金成先生。
三、西藏博鑫基本情况
截至本公告日，西藏博鑫基本情况如下表所示：
| 公司名称 | 西藏博鑫科技发展有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91540124MACP4CQX1B |
| 法定代表人 | 张金成 |
| 注册资本 | 5,000.00万元 |
| 成立日期 | 2023年7月20日 |
| 注册地址/通讯地址 | 西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村4组拉热路34号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动） |
| 经营期限 | 2023年7月20日至无固定期限 |
| 股东情况 | 苏州博鑫持股99.00%，张金成持股1.00% |
四、其他相关说明
1、张金成先生作为公司董事长、总经理，同时代行董事会秘书职责，基于对公司未来发展的信心，通过西藏博鑫认购本次发行的股票，并由此成为公司实际控制人，有利于改善控制权稳定性，保障公司长期发展战略的实现，符合公司和全体股东的利益。
2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等规定的情况，已履行现阶段必要的决策程序和信息披露义务。
3、本次权益变动尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相
关程序、取得公司股东大会的批准、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2024年10月15日