唐人神集团股份有限公司

证券投资、期货和衍生品交易管理制度

第一章 总则第一条 为规范唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、期货和衍生品交易行为，加强对证券投资、期货及衍生品交易业务的管理，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司的证券投资、期货及衍生品交易业务，未经公司同意，各子公司不得进行证券投资、期货与衍生品交易。

第三条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资及深圳证券交易所（以下简称深交所）认定的其他投资行为。

本制度所称的期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。

本制度所称的衍生品交易，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

以下情形不适用本制度所称证券投资、期货与衍生品交易的范围：

（一）作为公司或公司控股子公司主营业务的证券投资行为；

（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；

（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第四条 本制度所属的“期货及衍生品交易”不包括以套期保值为目的的期货和衍生品交易，公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易遵守公司《商品期货套期保值业务管理制度》。第五条 开展证券投资、期货和衍生品的基本原则

（一）公司开展证券投资、期货和衍生品应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定。

（二）公司开展证券投资、期货和衍生品应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

（三）公司开展证券投资、期货和衍生品必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第六条 公司证券投资、期货和衍生品的资金来源为公司自有资金，公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接进行证券投资、期货和衍生品交易。

第二章 审批权限及决策程序

第七条 公司证券投资的决策与审批权限如下（包括将证券投资收益进行再投资的金额）：

（一）公司单次或连续12个月证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过，并及时履行信息披露义务。

（二）公司单次或连续12个月证券投资总额占公司最近一期经审计净资产30%以上，且绝对金额超过3,000万元人民币的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议。

（三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条第（一）（二）款的规定，相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

（四）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产金额未达董事会、股东会

审议标准的，由公司证券投资、期货和衍生品交易投资决策委员会审批。

（五）公司与关联人之间进行证券投资的，应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定，并应按照《公司章程》《公司关联交易规则》等制度执行。第八条 公司期货与衍生品交易的决策与审批权限如下：

公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内的期货和衍生品交易范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的期货和衍生品交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过已审议额度。

第九条 公司证券投资、期货和衍生品交易投资决策委员会、董事会和股东会是公司证券投资、期货和衍生品交易的决策、审批机构，各自在其权限范围内对公司的证券投资、期货及衍生品交易作出决策。公司董事会负责制定、修订和决定证券投资、期货和衍生品交易管理制度。

第十条 公司或控股子公司进行证券投资的，应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资、期货与衍生品交易，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资、期货与衍生品交易。

第三章 业务管理与风险控制

第十一条 公司董事会审计委员会、投资决策委员会、财务中心、内部审计部门、证券资本部、期货部为证券投资、期货和衍生品交易的相关责任部门。证券投资、期货和衍生品交易事项的调研、洽谈、评估、执行等具体运作由相关部

门负责执行。公司成立由董事长、总裁、财务总监、董事会秘书、采购总监等组成的投资决策委员会，负责审批拟交易项目具体方案，并制定切实可行的应急处理机制，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。第十二条 公司在实施证券投资、期货和衍生品交易事项前，证券资本部、期货部需对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、拟投资项目的经济效益可行性、项目竞争情况、项目与公司长期战略相吻合等方面进行综合分析。公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十三条 公司相关部门负责跟踪期货及衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向公司经营管理层和董事会提交包括交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损限额执行情况等报告。第十四条 公司财务中心负责证券投资、期货和衍生品交易事项资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资、期货和衍生品交易事项相关资金进行管理。第十五条 公司内部审计部门负责对证券投资、期货和衍生品交易事项的审计与监督，至少每半年应对证券投资、期货和衍生品交易事项情况进行检查，并向公司审计委员会报告。第十六条 董事会秘书负责公司证券投资、期货和衍生品交易信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的证券投资、期货和衍生品交易信息。

第四章 信息披露

第十七条 公司证券投资、期货和衍生品交易应遵循公司《重大信息内部报告制度》规定的内部信息报告程序。

第十八条 公司在调研、洽谈、评估证券投资、期货和衍生品交易事项时，相关信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外泄露。

第十九条 公司应按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资、期货和衍生品业务的相关信息。

第二十条 公司应当在定期报告中对报告期内开展的证券投资、期货和衍生

品交易情况进行披露。第二十一条 公司董事会应持续跟踪证券投资、期货与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施，并及时对外披露风险提示性公告，说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。第二十二条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。

第五章 附则第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本制度。

第二十四条 本制度由董事会负责修订解释。第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。