国泰海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续

督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年五月

声 明国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“国泰海通”）接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”“上市公司”）的委托，担任上市公司2023年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

一、本次交易情况概述 ...... 5

二、交易资产过户情况 ...... 5

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 11

五、公司治理结构与运行情况 ...... 14

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 14

七、持续督导总结 ...... 14

释 义在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易情况概述

二、交易资产过户情况

（一）资产交割的总体情况

1、标的资产对价支付情况

2023年12月19日，上海恒电已向天沃科技支付全部股权转让价款1.00元。交易对价已按照协议约定全部支付完毕。

2、标的资产交割情况

2023年12月20日，本次交易关于标的公司中机电力股权办理资产过户的行政审批申请材料已经中国（上海）自由贸易试验区/上海市浦东新区政务服务中心受理。上述工商变更登记手续已于2023年12月办理完毕，其结果可于国家企业信用信息公示系统查询。

本次交易完成后，上市公司不再持有中机电力股权，上海恒电持有中机电力80%的股权，中机电力不再纳入公司合并报表范围。

根据《股权转让协议》约定，交易双方应自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至上海恒电名下，并协助上海恒电办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。上述事项均已在协议规定的时限内完成。

3、过渡期损益的归属及确认

根据本次交易的《股权转让协议》，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方上海恒电享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

4、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定；

2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市公司支付全部交易对价的法律义务。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

3、控股股东出具的重要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营发展情况

根据公司2024年年度报告，天沃科技主要产品经营发展情况如下：

单位：元

2024年公司营业收入24.64亿元，相比于2023年下降约13.07亿元，除因2023年末中机电力资产处置事项暨本次重大资产出售导致公司合并范围变更，不再产生相关工程服务和其他收入的原因之外，主要系高端装备制造业务收入下降10.19亿元。

本报告期内，高端装备制造业务下降主要原因是2023年公司受到中国证监会立案调查，对整体业务资信带来较大不利影响，订单承接受阻，进而使得公司2024年初在手订单总量减少，影响2024年度高端装备制造业务收入。随着该不利影响逐渐消除，高端装备制造业务订单本期已有较大幅度提升，未来营业收入水平亦将稳步增长，盈利能力也将持续向好。

另一方面，本报告期内，公司国防建设业务较去年同期有较大幅度增长，主要原因是公司充分利用子公司红旗船厂拥有的齐备高等级资质和专业领域研发、制造能力，进一步做大做强国防建设相关业务，报告期内新接订单有所增加，营业收入亦同步提升。

1、重点经营指标明显改善

本报告期内，天沃科技实现营业收入24.64亿元，归属于上市公司股东净利润2,403.87万元，经营活动产生的现金流量净额为2.29亿元，尽管2024年度公司合并口径营业收入、净利润等主要财务指标均因2023年度中机电力资产处置事项暨本次重大资产出售有所下降，上市公司实际盈亏平衡状况和持续经营能力却得以明显改善。

2、企业经营能力稳步提升

本报告期内，上市公司多项重点产品顺利交付：张化机成功交付了多项重点产品，包括大型煤化工项目关键核心设备戴维技术甲醇反应器、航天气化炉、甲醇制烯烃反应器等；大型石油炼化项目和化工新材料项目加氢反应器、脱氢反应器、氨合成塔、PE反应器、VAE反应器等。江南锻造加大了压力容器和石油气锻件市场的开发力度，围绕石油阀门行业的阀体、阀盖、套管头及部分工业齿轮等产品，逐步实现了小批量订单交付。红旗船厂完成了某型国防产品交付，并完成了多个船舶建造和修理项目。

本报告期内，上市公司主营业务进一步聚焦高端装备制造、国防建设、电力设计及系统解决方案三大业务板块，通过顶层设计和系统构架加强集团化管控，强化企业治理和管理能力，整合资源，提升集团管控能力；通过持续经营改进，三大业务板块经营规范性和质量均有所改善。

（二）上市公司主要财务情况

根据公司的年度报告，公司2024年度主要财务数据如下表：

单位：元

（三）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本报告期内的经营情况稳定，剔除2023年度置出资产的影响，上市公司盈亏平衡状况和持续经营能力较上一年度有所改善。

五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本报告期内，公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展平稳；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差

异的事项。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

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