证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2025-09
浙江森马服饰股份有限公司关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就
及注销部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2025年3月28日在公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，具体如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。
（二）2024年9月7日至2024年9月16日，公司通过BPM对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年9月24日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9,723.35万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
（五）2024年9月30日，公司完成2024年股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量相关说明
（一）行权条件说明
根据《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 对应考核年度公司净利润（A） | |
| 挑战值（Am） | 门槛值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2024年 | 13亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为27%） | 12亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为18%） |
| 第二个行权期 | 2025年 | 17亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为67%） | 15亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为47%） |
| 第三个行权期 | 2026年 | 22亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为115%） | 18亿元（对应的以2023年公司净利润为基数的公司净利润增长率约为76%） |
| 公司层面业绩考核指标 | 业绩完成情况 | 公司层面行权比例（X） |
| 对应考核年度公司净利润（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 70%+30%*(A－An)/(Am－An) | |
| A＜An | 0% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年度审计报告》，公司归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,083,829,726.37元，本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响为9,898,166.88元，即对应2024考核年度公司净利润为1,093,727,893.25 元。
因2024年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值12亿元，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。公司拟对2024年股票期权激励计划授予的143名激励对象第一个行权期未达到行权条件的38,725,320份股票期权进行注销。
同时，鉴于公司2024年股票期权激励计划激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对这名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计420,200份予以注销。
综上，公司本次注销授予的股票期权合计39,145,520份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、以及《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次注销股票期权事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的规定；公司尚需就本次注销依法办理相关股票期权注销登记手续及履行相应信息披露义务。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会二〇二五年四月一日