股票代码：002562 股票简称：兄弟科技

兄弟科技股份有限公司

与国泰君安证券股份有限公司

关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

（修订稿）

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二零二四年四月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所上市审核中心2024年1月29日出具的《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120004号）（以下简称“审核问询函”）的要求，兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”或“广发”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“天健”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。

本问询函回复的字体说明如下：

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

目录

目录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 85

问题3 ...... 196

其他问题 ...... 228

问题1申报材料显示，发行人本次向特定对象发行股票不超过8亿元，募集资金将用于“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”（以下简称1,150吨碘造影剂项目）及补充流动资金。1,150吨碘造影剂项目生产产品包括碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘普罗胺、碘美普尔等，本次募投项目估算毛利率为24.96%，国内行业龙头司太立近三年的毛利率分别为45.10%、38.91%和25.91%，呈下降趋势。截至目前，发行人2020年下半年投产的“年产400吨碘造影剂原料药项目”（以下简称400吨碘造影剂项目）仅碘海醇取得印度注册证书，其他产品注册批件尚在申请中，报告期内以生产销售碘造影剂的中间体和原料药粗品为主，相关产品毛利率为负。截至2023年9月30日，发行人货币资金余额为21,866.27万元，交易性金融资产余额为15,000.00万元。2022年4月，发行人将前募“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”（以下简称香料项目）调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”（以下简称苯二酚项目），香料项目中止；2023年8月，发行人将苯二酚项目预计达到预定可使用状态日期由2023年11月30日延期至2024年3月31日。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目与400吨碘造影剂项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品，如是，结合新产品与已有碘造影剂产品的区别与联系、研发进度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性；结合发行人披露再融资方案时点本募相关产品实现收入情况等，说明本次募集资金是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定；（2）400吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况，预计取得时间，耗时较长的原因，是否存在重大不确定性；本次募投项目主要销售区域，所需取得的注册批件，需履行的相关审批程序及预计取得时间，是否存在重大不确定性，本次募投项目是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求；结合上述情况及400吨碘造影剂项目投产后三年内毛利率为负、产能利用率情况说明本次募投项目实施的必要性，募投项目实施是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等；

（3）结合发行人货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要

性和合理性；（4）结合本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形；

（5）结合本次募投项目产品境内外销分布情况、主要原材料价格波动情况、国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情况等说明募投产品效益预测的合理性和谨慎性；结合上述情况及发行人现有业务、同行业可比公司司太立等公司毛利率变化情况及趋势等进一步说明毛利率预测合理性和谨慎性；（6）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；

（7）前募香料项目中止的原因及合理性，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；苯二酚项目发生延期的原因及合理性，目前进展情况，是否存在再次延期的风险。请发行人补充披露（1）（2）（4）（5）（6）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）-（7）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。回复：

一、本次募投项目与400吨碘造影剂项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品，如是，结合新产品与已有碘造影剂产品的区别与联系、研发进度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性；结合发行人披露再融资方案时点本募相关产品实现收入情况等，说明本次募集资金是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定

（一）本次募投项目与400吨碘造影剂项目的区别与联系，本次募投项目是否涉及新产品，如是，结合新产品与已有碘造影剂产品的区别与联系、研发进度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性

1、本次募投项目与400吨碘造影剂项目的区别与联系

公司本次募投项目包括“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”以及“补充流动资金项目”。其中，本次募投项目中的“年产1,150吨碘造影剂原料

药建设项目”与公司以自有资金投资建设的“年产400吨碘造影剂原料药项目”（以下简称“400吨碘造影剂项目”）均围绕着碘造影剂原料药这一系列产品展开，本次募投项目与400吨碘造影剂项目的概况如下：

（1）本次募投项目与400吨碘造影剂项目的主要联系

1）均投资于有机碘造影剂原料药项目本次募投项目和400吨碘造影剂项目之间存在一定的联系，造影剂根据成像设备原理不同，可以分为X射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂三大类。其中，X射线造影剂应用于X射线造影检查，主要分为医用硫酸钡和碘造影剂两种。碘造影剂又可分为三类，分别是无机碘造影剂、有机碘造影剂以及脂类碘制剂，其中有机碘造影剂应用最为广泛。而本次募投项目与400吨碘造影剂项目均投资于有机碘造影剂原料药产品，投产后的主要产品均用于有机碘造影剂制剂，作用均系通过注射碘造影剂进入人体组织器官周围，改变对X射线的吸收，提高CT敏感度并增强不同组织间的分化，提高成像质量，以便为医疗诊断提供依据。同时，本次募投项目和400吨碘造影剂项目中存在碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇原料药三种相同产品，其均为项目的主要销售产品。2）本次募投项目依托于400吨碘造影剂项目本次募投项目与400吨碘造影剂项目的实施主体均为兄弟医药，实施地点均在江西省九江市彭泽县矶山工业园内。本次募投项目系在公司现有碘造影剂原料药产品、技术工艺的基础上，新建生产车间，扩大现有碘造影剂原料药品种生产规模，同时补充近年来需求快速增长的其他碘造影剂原料药品种，优化公司目前的产品结构。同时，通过400吨碘造影剂原料药项目，公司完成对已有碘造影剂原料药产品注册批件的审批流程，可快速嫁接至本次募投项目扩产品种，能有效加速本次募投项目规模化销售的实现。

3）本次募投项目与400吨碘造影剂项目产品销售区域基本相同公司借助400吨碘造影剂原料药项目，接触并与境内外客户达成合作关系，并不断加大销售渠道的拓展，开拓新的销售区域，本次募投项目与400吨碘造影剂项目原料药目前的主要销售区域以及未来主要销售区域具体情况如下：

注：目前主要销售区域为截至2023年9月末的主要销售区域

①目前，公司碘海醇原料药主要销售区域为中国、印度、秘鲁、俄罗斯，因报告期内公司尚未取得中国市场的注册批件，故中国区域的碘海醇原料药客户均系代理商，其终端客户主要为境外非规范市场客户。根据公司碘造影剂的销售拓展计划，中国、印度、秘鲁、俄罗斯依旧会是公司碘海醇原料药的主要销售区域，此外，公司还将大力拓展土耳其、伊朗、乌克兰、韩国、日本等国家的客户。②由于碘克沙醇预计在2026年下半年取得中国市场的注册批件，公司碘克沙醇原料药仅在2022年度、2023年度1-9月通过代理商销售1.65万元、3.48万元，销售金额较低，碘克沙醇原料药未来的主要销售拓展区域为中国、印度、伊朗。③碘佛醇原料药预计于2027年下半年取得中国市场的注册批件，故目前暂未进行销售，在获得注册批件后，该产品的主要销售区域在中国市场。④碘帕醇原料药目前主要销售区域为中国、印度、秘鲁，因公司尚未取得中国市场的注册批件，故中国区域的碘帕醇原料药客户均系代理商，其终端客户主要为境外非规范市场客户，根据公司碘造影剂的销售拓展计划，中国、印度、秘鲁依旧会是公司碘帕醇原料药的主要销售区域，此外，公司还将大力拓展孟加拉、奥地利、韩国、日本、伊朗等国家的客户。⑤碘美普尔、碘普罗胺两种原料药产品，因计划于2028年下半年取得中国市场的注册批件，目前暂无销售，对于碘美普尔原料药而言，中国市场是未来主要的目标市场；对于碘普罗胺原料药而言，中国、俄罗斯市场是未来主要的目标市场。

本次募投项目与400吨碘造影剂项目产品销售区域基本相同，上述两个项目产品的主要销售区域汇总如下：

本次募投项目与400吨碘造影剂项目产品目前的主要销售区域相同，均为中国、印度、秘鲁、俄罗斯；本次募投项目与400吨碘造影剂项目产品在未来的主要销售区域亦不存在重大差异，其中仅对于400吨碘造影剂项目中特有的碘帕醇原料药产品来说，公司将孟加拉、奥地利同样确定为未来的主要销售区域。

故本次募投项目依托于400吨碘造影剂项目，是公司更加坚定地向医药领域拓展的表现，以促进公司主营业务的持续稳定发展。

（2）本次募投项目与400吨碘造影剂项目的主要区别

公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”建成投产并获得相关目标市场的注册批件以后，对外销售的主要产品为碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇以及碘佛醇原料药；“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”建成投产并获得相关目标市场的注册批件以后，对外销售的主要产品为碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺原料药。“年产400吨碘造影剂原料药项目”中的碘帕醇原料药非本次募投项目主要销售产品，本次募投项目中的碘美普尔、碘普罗胺原料药为新增产品，非“年产400吨碘造影剂原料药项目”的主要销售产品。

综上，本次募投项目与400吨碘造影剂项目所投产品均为有机碘造影剂原料药，但在细分的产品种类上有所区别，本次募投项目在400吨碘造影剂项目的基础上扩大了碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等现有碘造影剂原料药的产能，并补齐了碘美普尔、碘普罗胺近年快速增长的碘造影剂产品的原料药产能。

2、本次募投项目是否涉及新产品，如是，结合新产品与已有碘造影剂产品的区别与联系、研发进度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性

（1）本次募投项目是否涉及新产品

本次募投项目所投产品与已有碘造影剂产品均属于有机碘造影剂原料药大类，“年产400吨碘造影剂原料药项目”建成投产的产品为碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇以及碘佛醇原料药，“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”建成投产后将新增1,150吨碘造影剂原料药产能，其中的细分产品包括碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇、碘美普尔以及碘普罗胺原料药，故本次募投项目产出的碘美普尔、碘普罗胺原料药在细分产品上属于新产品。

（2）结合新产品与已有碘造影剂产品的区别与联系、研发进度、技术储备、人员储备等方面，说明实施本次募投项目的可行性，是否存在重大不确定性

1）新产品与已有碘造影剂原料药产品的区别与联系

①新产品与已有碘造影剂原料药产品的联系

公司已有碘造影剂原料药产品为碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇以及碘佛醇原料药（以下简称“已有碘造影剂原料药产品”），本次募投项目达产后产出的碘美普尔、碘普罗胺原料药为新产品（以下简称“新产品”）。

根据影像学成像原理，造影剂主要可分为：X射线造影剂，磁共振（MRI）造影剂以及超声造影剂：1）X射线造影剂主要用于神经系统、心血管系统、胸部器官、腹部器官、盆腔脏器、骨与关节等部位的造影，包括医用硫酸钡及碘造影剂两种。碘造影剂包括无机碘化物，脂质碘制剂以及有机碘化物，其中有机碘化物造影剂应用最为广泛；2）磁共振造影剂主要用于全身软组织、心脏大血管的造影，主要包括顺磁性物质、超顺磁性物质以及铁磁性物质；3）超声造影剂常用于眼科、妇产科、心血管系统的造影，包括白蛋白造影剂、脂质造影剂、多糖造影剂以及聚合物造影剂。

公司本次募投的新产品与已有碘造影剂原料药产品均用于碘造影剂中的非离子型有机碘造影剂的生产，本次募投项目产品的客户主要系生产碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇、碘普罗胺、碘美普尔制剂的碘造影剂制剂厂商，其中离子型与非离子型的主要区别如下：

综上，新产品与已有碘造影剂原料药产品均用于非离子型有机碘造影剂的生产，对应制剂产品属于X射线造影剂大类，主要用于神经系统、心血管系统、胸部器官、腹部器官、盆腔脏器、骨与关节等部位的造影，均具有渗透性低，毒副反应小、机体耐受性高的特点。

②新产品与已有碘造影剂原料药产品的区别

Ⅰ. 产品功能特点

公司本次募投的新产品与已有碘造影剂原料药产品对应不同的下游碘造影剂产品，不同的碘造影剂产品具有不同的特点，对碘造影剂影响最大的主要理

化性质包括其浓度、渗透压、粘度和亲水性。碘造影剂的浓度是血管CT增强和脏器CT增强图像质量的重要影响因素，浓度高低决定了显影清晰度的高低，但同时浓度越高，则渗透压和粘度也会越高；渗透压则主要影响碘造影剂安全性，低渗透压能够减少血管疼痛及内皮损伤，减少血栓形成及血栓性静脉炎风险，目前碘造影剂的渗透压分为高渗、次高渗及等渗三种；粘度主要影响碘造影剂的肾脏安全性，低粘度可减少碘造影剂在肾小管的淤滞，从而降低对肾功能的损害，同时，低粘度碘造影剂对患者微循环的损害更小，可以满足快速注射、输注的要求，进而提高靶器官的显影质量；亲水性主要影响碘造影剂的化学毒性，亲水性高可降低不良反应的发生。公司已有碘造影剂原料药产品与新产品对应碘造影剂特点具体如下：

碘美普尔相较于碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘佛醇等已有碘造影剂产品，具有最高的碘浓度，其在相同碘浓度下，具有最低的渗透压。碘普罗胺相较于碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘佛醇等已有碘造影剂产品，在维持较高碘浓度的同时，具有低粘度、低渗透压的特点，其粘度仅高于碘帕醇，但其在相同的碘浓度下的渗透压显著低于碘帕醇。本次募投项目新产品碘美普尔、碘普罗胺相较于已有碘造影剂产品在临床应用上有其独特的优势，具体如下：

ⅰ.碘美普尔

2020年在中华放射学杂志上刊登了最新版碘美普尔专家共识，对碘美普尔的应用优势描述如下：a.碘美普尔在肝脏动脉成像中的优势应用：碘美普尔具有最高碘浓度，在相同注射流率下，碘美普尔能提供更高的碘流率（碘流率=

造影剂浓度×造影剂注射速度），增加动脉强化程度，从而提高肝动脉成像质量，对于注射血管状况不佳、无法采用大流率推注的患者，使用碘美普尔可以在保证碘流率、提供较优对比增强效果的前提下，适当降低注射流率，在满足诊断要求的同时，减少患者的不适感，降低不良反应的发生风险；b. 碘美普尔在肝脏实质成像中的优势应用：对于富血供病变，在相同注射流率的情况下，碘美普尔提供更高的碘流率，显著提高动脉期肿瘤?肝脏对比，有助于发现更多的微小病灶。ⅱ. 碘普罗胺血管造影的成像质量取决于碘流率，碘普罗胺因其高浓度、低粘度的特点，能够以更低的注射速度和造影剂用量达到相同的碘流率，也即获得同等图像质量，对血管的损伤更小，故碘普罗胺的优势一方面在于其能减少血管性疼痛、降低内皮损伤和血栓形成；另一方面，高粘度造影剂给药后在肾脏的滞留时间明显增加，最终会导致急性肾损伤的发生，作为低粘度对比剂，碘普罗胺的肾脏安全性得到了充分的循证证据支持，根据2017年发表于《柳叶刀》的AMACING研究结果表明，对于造影剂肾病高风险人群，使用碘普罗胺后的对比剂肾病发生率较低，其拥有良好的肾脏安全性。因肿瘤患者经过多次化疗，血管会受到一定损伤，同时在治疗过程中会出现抵抗力下降的情况，故碘普罗胺更好的血管与肾脏安全性，使得其在肿瘤患者的应用中更具有优势，此外，多项大样本数据研究分析证实碘普罗胺在全年龄段人群应用的安全性，使得其成为FDA唯一指明可用于新生儿的CT造影剂，同时在对老年人使用时也无需对剂量给予特别的调整。Ⅱ. 应用场景不同的碘造影剂总体上均用于心血管造影、动脉造影、尿路造影、静脉造影等部位的造影，但因全球各个国家的用药习惯不同，使得各碘造影剂产品在不同国家和市场的应用场景及体量存在差异，新产品与已有碘造影剂原料药产品的主要应用领域具体如下：

Ⅲ. 生产工艺公司碘佛醇原料药是通过中间体碘佛醇水解物经烷基化反应后，再经过电渗析、纳滤、柱层析等分离纯化技术生产得到。碘美普尔生产同样利用现有中间体碘佛醇水解物，借鉴现有烷基化反应技术及相似的纯化技术最终得到碘美普尔，区别主要在于碘美普尔生产工艺中烷基化反应所使用的试剂不同。碘普罗胺合成工艺中关键技术包括钯碳催化加氢、碘与碘酸钾碘代技术、胺基化技术、柱层析纯化、电渗析纯化等技术。以上关键技术与公司现有碘克沙醇、碘海醇产品技术相通，区别主要在于碘普罗胺生产工艺中酰胺化反应原料不同，和反应、分离纯化操作条件不同。新产品的工艺流程图如下：

2）研发进度本次“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”所投新产品碘美普尔以及碘普罗胺原料药目前已完成工艺开发，具备规模化生产的技术能力，具体情况如下：

3）技术储备公司自进入碘造影剂原料药领域以来，高度重视自主研发能力，专门建立了一支专业知识突出、经验丰富的技术研发与工程技术队伍，对碘造影剂原料药产品技术的重点、难点问题进行研发攻关，随着“年产400吨碘造影剂原料药项目”的建成并投产，在生产碘造影剂原料药方面掌握了执行项目所需的关键技术以及成熟的生产经验。同时，公司研发了一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、控制更稳定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术，包括碘代技术、催化加氢技术、烷基化技术、电渗析除盐技术、树脂纯化技术、中压层析色谱纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等与碘造影剂原料药产品相关的生产技术。公司目前拥有的与本次募投项目实施相关的技术储备具体情况如下：

使用钯碳催化加氢技术，条件温和，转化率高，安全风险低，同时钯碳套用周期长，三废量少，工艺消耗低

4）人员储备本次募投项目的核心在于技术的产业化、产品的生产管理、产品注册批件的获取以及产品的销售。因而本项目的顺利实施需要由经验丰富的管理人员进

行统筹组织；研发团队持续进行技术开发，储备各碘造影剂原料药产品的生产技术，顺利完成新产品的研发；生产人员运用丰富的实操能力、经验积累保障产品的质量；批件注册团队针对各碘造影剂原料药制定周密的计划，保证批件如期取得；销售团队不断扩宽销售渠道，开拓新客户、维护老客户，以保证产能的消化。公司通过“年产400吨碘造影剂原料药项目”，引进并培养出了一支覆盖研发、生产、管理、销售等领域专业技能过硬、经验丰富的人才团队，建立健全了人才引进、培养的制度体系，为实施本次募投项目奠定了基础。公司本次募投项目团队主要成员均参与了“年产400吨碘造影剂原料药项目”，具有丰富的经验。根据本次募投项目的实际需要，公司将持续推进优秀人才招募计划，通过内部培训抽调和外部招聘统筹，以具有竞争力的薪酬水平，一方面从外部招聘行业内的领先人才，另一方面从内部选拔优秀人才，保证本次募投项目的实施。综上，本次募投项目与公司已投产“年产400吨碘造影剂原料药项目”存在部分产品相同，新产品的生产工艺与已有碘造影剂原料药产品亦具有相似之处，本次募投项目的新产品碘美普尔以及碘普罗胺原料药目前已具备规模化生产的技术能力，且本次募投项目在核心技术、所需人才方面具备较为充足的储备，本次募投项目的实施具有可行性，不存在重大不确定性。

（二）结合发行人披露再融资方案时点本募相关产品实现收入情况等，说明本次募集资金是否符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定

1、碘造影剂原料药隶属于公司的医药食品板块业务，与本次募投相关的碘造影剂产品收入逐年提升中，是目前公司医药食品板块业务的核心增长点及主要发展业务之一，符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定

公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，不断建立新的业务增长点。公司产品结构具有多元化的特点，其中医药食品板块主要包括

维生素、香料、原料药系列产品，碘造影剂原料药是目前公司医药食品板块业务的核心增长点及主要发展业务之一。

公司于2023年2月14日召开第五届董事会第十七次会议，首次审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关方案，自2020年“年产400吨碘造影剂原料药项目”投产至本次再融资方案披露时点，与公司本次募投项目所投产品一致的碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇产品已实现收入情况如下：

单位：万元

由上表可知，2020年-2022年，公司医药食品板块业务的收入占公司主营业务收入的比重分别为59.85%、62.74%和60.45%。本次募投产品包括碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘美普尔、碘普罗胺，与公司本次募投项目所投产品一致的碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇已实现收入，2020年-2022年度，上述三种产品的销售收入分别为4,932.03万元、13,426.35万元和16,564.90万元，三种产品的原料药销售收入分别为2.09万元、93.58万元和2,811.27万元，收入均逐年升高。

综上，碘造影剂原料药隶属于公司的医药食品板块业务，目前其主要产品碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇收入逐年提升中，是目前公司医药食品板块业务的核心增长点及主要发展业务之一，符合《注册办法》第四十条关于主要投向主业的规定。

2、随着注册批件的获取以及产能的逐渐释放，碘造影剂原料药产销率快速提升，销售收入呈现快速增长的趋势

在披露再融资方案时点前，由于碘造影剂原料药整体批件申请周期较长，在未获得注册批件之前，公司虽具有生产碘造影剂原料药的技术能力，但不具备在中国、日本、韩国等规范市场国家销售的准入条件，此阶段公司主要依据市场需求对外出售碘造影剂原料药中间体及粗品，在部分非规范市场销售碘造影剂原料药以及通过代理进行销售，从而维持生产线的正常运行；同时“年产400吨碘造影剂原料药项目”于2020年10月投产，产能存在爬坡期，导致公司碘造影剂原料药收入规模较小。根据公司注册计划，2023年度随着碘海醇印度注册证书、碘海醇欧洲药典适用性证书（以下简称“CEP证书”）等注册批件的获取以及产能的逐步释放，公司碘海醇原料药的销售收入在2023年度实现大幅度上涨，由2022年的2,809.62万元上涨至2023年1-9月的4,428.46万元，在本次再融资方案披露后碘海醇原料药产品实现的收入进一步提高。且公司碘造影剂原料药产销率由2022年的66.39%提升至2023年1-9月的80.62%。由此可以看出，随着注册批件的获取以及产能的逐渐释放，碘造影剂原料药产销率快速提升，销售收入呈现快速增长的趋势。

3、公司系碘造影剂原料药行业主要参与者

从碘造影剂原料药国内市场来看，市场份额最大的为司太立，其是国内碘造影剂原料药最主要的生产厂商，海昌药业、海洲药业、兄弟科技作为同行业公司，规模相对较小。根据司太立披露的公告，司太立将发行人作为其碘造影剂原料药业务竞争对手进行披露，进一步说明公司系碘造影剂原料药行业主要参与者。

综上所述，公司本次募集资金投资项目隶属于公司的医药食品板块业务，系紧密围绕主营业务展开，募集资金计划投向“年产1,150吨碘造影剂原料药

建设项目”，有利于在现有400吨碘造影剂原料药产能的基础上，扩大现有碘造影剂原料药产能并补充其他主流碘造影剂原料药的产能，完善公司的产品矩阵，满足各类碘造影剂制剂客户的需求，使得公司在碘造影剂原料药领域积累的研发、工艺、技术优势得到充分发挥。此外，实施上述项目有利于公司进一步实现向医药领域的拓展，优化公司原有产品结构，增加公司主营产品的附加值，逐步向着“精细化学品+原料药+制剂”的一体化产业布局转型，进一步提高公司盈利能力及综合竞争力，巩固行业领先地位，具有较强的战略意义。公司不存在将募集资金投向非主业的情形。

（三）补充披露风险

公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（三）募投项目未能如期实施的风险”中补充了风险提示，具体如下：

“本次募集资金投资于“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”，公司对该项目的市场、技术、管理、人员等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目符合公司的发展战略，有利于公司增强持续盈利能力。但可能存在项目建设进度管理、预算管控不及预期，以及募投项目产品与原材料价格波动、市场需求与竞争格局变化等因素影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目未能按期投入运营或无法实施的风险。”

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

（1）获取本次募投项目以及年产400吨碘造影剂原料药项目可行性研究报告，了解两个项目的基本情况；

（2）访谈了发行人原料药事业部主要负责人员，了解本次募投项目与年产400吨碘造影剂原料药项目以及各产品的区别与联系；

（3）访谈了公司研发部门主要负责人，了解了募投项目产品的研发进度、技术储备、人员储备等情况；

（4）获取了发行人报告期的收入成本表，了解公司医药食品板块以及碘造影剂原料药相关产品的收入情况；

（5）访谈了发行人原料药事业部主要负责人员，了解本次募投项目与400吨碘造影剂项目主要销售区域及未来销售区域。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

（1）本次募投项目所投产品与已有碘造影剂产品均属于有机碘造影剂原料药，但具体细分来看，碘美普尔、碘普罗胺原料药属于新产品；

（2）新产品与已有碘造影剂产品在功能特点与应用场景上存在相似与不同，在生产工艺上也存在一定的联系与区别；碘美普尔、碘普罗胺已具备规模化生产的技术能力；公司的技术储备、人员储备等都较为丰富，公司本次募投项目具有可行性，不存在重大不确定性，且发行人已在募集说明书中对相关风险进行了明确披露；

（3）本次募投项目所投产品系公司医药食品板块的一部分，系紧密围绕公司主营业务展开，项目的实施有利于公司进一步实现向医药领域的拓展，优化公司原有产品结构，增加公司主营产品的附加值，公司不存在将募集资金投向非主业的情形。

二、400吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况，预计取得时间，耗时较长的原因，是否存在重大不确定性；本次募投项目主要销售区域，所需取得的注册批件，需履行的相关审批程序及预计取得时间，是否存在重大不确定性，本次募投项目是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求；结合上述情况及400吨碘造影剂项目投产后三年内毛利率为负、产能利用率情况说明本次募投项目实施的必要性，募投项目实施是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等

（一）400吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况，预计取得时间，耗时较长的原因，是否存在重大不确定性

1、400吨碘造影剂项目相关产品注册批件进展情况及预计取得时间

公司400吨碘造影剂项目相关产品包括原料药碘海醇、碘帕醇、碘佛醇和碘克沙醇，发行人已于2022年提交碘海醇、碘帕醇原料药中国境内注册申请，并同步开展包括日本、印度、欧盟等全球注册工作；碘克沙醇、碘佛醇等原料药亦将按计划提交全球原料药注册申请。截至目前，400吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况如下：

如上表所示，截至目前，碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证、CEP证书，通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态，即取得中国注册批件。碘帕醇原料药已经取得印度注册证书，预计于2024年下半年完成中国境内注册工作、2026年下半年完成全球其他主要销售地区注册工作，碘克沙醇预计于2025年下半年完成境外主要出口国注册工作、2026年下半年完成中国境内注册工作，碘佛醇预计于2027年下半年完成中国境内注册工作。

2、耗时较长的原因，是否存在重大不确定性

原料药提交注册材料前需完成工艺研究、质量研究、稳定性研究等工作。由于每个原料药产品工艺、产品质量标准等复杂程度不同，相关原料药产品的前述耗时均有所不同；就碘造影剂原料药而言，其杂质研究、质量研究等相对

比较复杂，相对耗时较长。而主流规范市场原料药从提交注册至取得批件一般亦需耗费一定的时间：

（1）境外主流规范市场

境外主流规范市场原料药从提交注册至取得批件一般需耗时两年左右；400吨碘造影剂项目中碘海醇、碘帕醇产品于2022年相继启动全球注册工作，已于2023年取得碘海醇的印度注册证书、日本登录证，于2024年初取得CEP证书；于2024年3月取得碘帕醇的印度注册证书，符合行业内的一般耗时情况。

（2）国内市场

1）化学原料药境内登记注册审批流程及时间要求

根据《药品注册管理办法》的规定，化学原料药境内登记注册审批主要环节要求如下：

注册申请受理和缴费后，国家药品监督管理局药品审评中心会根据产品研究内容及申报事项开展技术审评。

注：1、本表格中的“日”均为“工作日”；2、以下时间不计入相关工作时限：（1）申请人补充资料、核查后整改以及按要求核对生产工艺、质量标准和说明书等所占用的时间；（2）因申请人原因延迟核查、检验、召开专家咨询会等的时间；（3）根据法律法规的规定中止审评审批程序的，中止审评审批程序期间所占用的时间；（4）启动境外核查的，境外核查所占用的时间。

根据上述审核时间，结合行业内案例，国内原料药产品从“I”状态(尚未通过审评)到“A”状态耗时一般在两年左右，和境外主流规范市场基本一致。

2）碘造影剂原料药行业内获得“A”状态企业情况

经查询国家药品监督管理局药品审评中心网站，在中国销售与本次募投项目产品相同的原料药产品，并已通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态的行业内相关公司的具体情况如下：

如上表所述，本次募投各个产品，目前行业内均有相关公司通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态。

3）公司400吨碘造影剂项目相关产品通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态不存在实质性障碍

公司400吨碘造影剂项目中碘海醇原料药于2022年1月提交注册，目前碘海醇已通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态，注册时间符合行业一般耗时。且凭借公司在造影剂等领域拥有较强的研发实力及前期碘海醇注册积累的丰富的药品注册经验，公司400吨碘造影剂项目其他产品通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态预计不存在重大不确定性。

综上，公司主流规范市场注册批件的取得符合行业一般耗时， 发行人在工艺研究、质量研究、稳定性研究、产品注册等方面拥有经验丰富的研发和注册团队，400吨碘造影剂项目相关产品注册批件的取得不存在重大不确定性。

综上，400吨碘造影剂项目相关产品注册批件的取得不存在重大不确定性。

（二）本次募投项目主要销售区域，所需取得的注册批件，需履行的相关审批程序及预计取得时间，是否存在重大不确定性，本次募投项目是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的其他程序或符合相关部门的其他要求原料药的销售根据不同国家药品注册的相关规定，在销售之前要完成相应的审批流程，对于中国、韩国、日本等规范市场，需要先取得相应市场的注册批件，然后由制剂厂家根据规定完成新增供应商手续后即可销售；对于东南亚、非洲等非规范市场，一般不需要现场审计流程，产品获批时间较短。具体情况如下：

1、本次募投项目主要销售区域及需取得的相关批件

本次募投项目的主要产品为原料药碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘美普尔和碘普罗胺，主要销售区域为中国、韩国、印度、欧盟国家、日本及部分非规范市场（秘鲁、孟加拉、伊朗等），以原料药销售需取得的注册批件及需履行的相关程序，具体如下：

2、相关批件预计取得时间，是否存在重大不确定性

本次募投项目分产品的主要销售区域及注册批件进展情况具体如下：

注：主要销售国家/地区中，东南亚、非洲等非规范市场，不需要现场审计流程，产品获批时间较短公司本次募投主要产品在尚未取得上述主要销售地区所需批件时，将根据市场需求生产销售碘造影剂原料药中间体及粗品，在部分非规范市场销售碘造影剂原料药以及通过代理进行销售。除继续向非规范市场销售碘造影剂原料药

外，在按计划取得主要销售地区的注册批件及完成新增供应商手续后，公司将逐步向规范市场生产销售碘造影剂原料药产品。如本章节“问题1之二之（一）400吨碘造影剂项目相关产品取得注册批件的进展情况”所述，本次募投项目的原料药产品注册耗时情况符合行业一般耗时情况。发行人在造影剂等领域具有较强的研发实力及丰富的药品注册经验，基于目前各产品的审核进度，并结合发行人自身的技术储备、历史经验、产品效用判断，募投项目相关产品注册批文的取得不存在重大不确定性。综上，募投项目相关产品注册批文的取得不存在重大不确定性。

3、本次募投项目除立项备案之外需在相关部门履行的其他程序本次募投项目除立项备案之外，已取得九江市生态环境局出具的九环评字[2023]4号《九江市生态环境局关于江西兄弟医药有限公司年产8000吨原料药及中间体建设项目一期（年产1150吨碘造影剂原料药及中间体项目）环境影响报告书的批复》，以及江西省发展和改革委员会于2022年9月7日出具的赣发改能审专[2022]91号《江西省发展改革委关于江西兄弟医药有限公司年产8000吨原料药及中间体建设项目节能审查的批复》。此外，本次募投项目还涉及如下程序：

（1）符合性检查

根据《药品生产监督管理办法》第十六条的规定，“……原址或者异地新建、改建、扩建车间或者生产线的，应当符合相关规定和技术要求，提交涉及变更内容的有关材料，并报经所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门进行药品生产质量管理规范符合性检查……。有关变更情况，应当在药品生产许可证副本中载明。上述变更事项涉及药品注册证书及其附件载明内容的，由省、自治区、直辖市药品监督管理部门批准后，报国家药品监督管理局药品审评中心更新药品注册证书及其附件相关内容。”因此，本次募投项目建设完工后，发行人应就新建、扩建生产线事宜报江西省药品监督管理局进行药品生产质量管理规范符合性检查，并在药品生产许可证副本中载明；截至目前，本次募投项目建设尚未完工，发行人计划在募投项目建设完工且通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态后，

报江西省药品监督管理局进行药品生产质量管理规范符合性检查，符合性检查时间为3-6个月。

（2）碘造影剂原料药扩建产能后需履行的程序

对于已经完成碘造影剂原料药注册的产品，在相应产品产能扩建完成后，需履行的程序如下：

综上，发行人本次募投项目建设除立项备案之外，已履行环境影响评价及节能审查相关手续，无需在相关部门履行其他程序，无需符合相关部门的其他要求；本次募投项目建设完工还需报江西省药品监督管理局进行药品生产质量管理规范符合性检查，并在药品生产许可证副本中载明；对于已经完成注册的碘造影剂原料药产品，在相应产品产能扩建完成后，需按照相应国家/地区的有关规定履行新增产线报批/变更程序。

（三）结合上述情况及400吨碘造影剂项目投产后三年内毛利率为负、产能利用率情况说明本次募投项目实施的必要性，募投项目实施是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等

1、400吨碘造影剂项目投产后三年内毛利率为负的情况

（1）公司造影剂原料药毛利率分析

报告期各期，公司造影剂原料药的单价、单位成本，毛利率变动情况如下：

注：1、单位价格变动对毛利率的影响幅度=（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格-上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响幅度=当期毛利率-（当期单位价格-上期单位成本）/当期单位价格，下同；2、在毛利率分析中，碘造影剂原料药包括碘造影剂原料药、中间体及粗品，下同。

报告期内，公司碘造影剂原料药毛利率分别为8.05%、-3.15%、-11.62%和-26.08%，呈下降趋势。

公司碘造影剂原料药毛利率为负主要系：如前所述，碘造影剂原料药整体批件申请周期较长。虽然公司各碘造影剂原料药产品目前正在按计划申请注册上市，但在一些主流规范市场的批件未取得的情况下，为维持生产线的正常运营以实现批件获取后可快速量产，以及申请注册批件过程中所需的数据，公司碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品为主。由于碘造影剂中间体和原料药粗品整体市场销售价格较低且公司为市场新进入者，公司碘造影剂原料药整体售价相对较低，但碘造影剂原料药产线因人工、折旧等维持成本较高，单位成本较高，故导致公司碘造影剂原料药整体毛利率为负。

报告期内，与同行业上市公司一致，公司碘造影剂原料药毛利率呈下降趋势主要系受主要原材料碘价格处于高位运行影响所致：碘价格自2022年以来的快速上涨导致碘造影剂原料药单位成本持续上升，2022年和2023年1-9月，公司碘造影剂原料药单位成本同比分别上升35.46%和63.23%。

（2）相关影响因素是否消除

1）公司碘造影剂原料药批件陆续取得，公司碘造影剂原料药整体售价有所提高

报告期内，公司碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证、CEP证书，随着相关国家/地区碘海醇原料药批件的陆续取得，碘海醇原料药销售金额由2020年的2.09万元快速增长至2023年1-9月的4,428.46万元，碘海醇原料药在碘海醇产品中的占比由2020年的0.25%提升至2023年1-9月的

79.38%，碘海醇产品已经由以销售中间体及粗品为主转变为以销售原料药为主，碘海醇原料药销售占比的提升有效提高了碘造影剂原料药整体销售价格。后续随着碘海醇原料药及其他碘造影剂原料药产品批件的进一步取得，公司碘造影

剂原料药整体售价预计将进一步提高。2）随着产能利用率的提升，公司碘造影剂原料药单位成本下降报告期初，公司碘造影剂原料药整体产能利用率较低，随着相关国家/地区碘海醇、碘帕醇原料药批件的陆续取得，公司碘造影剂原料药产能利用率持续提升中，截至报告期末，公司碘造影剂原料药产能利用率较2020年上升

28.69%。随着公司碘造影剂原料药产能利用率的提升，碘造影剂原料药单位固定成本有所下降，促进公司碘造影剂原料药单位成本的下降。

3）碘价格预计回落进口碘价格在一般情况下均长时间维持在相对稳定的价格区间内，仅在部分年份因供需关系错配等原因导致价格快速大幅上涨，上涨周期基本在1-2年左右，之后价格又将会快速回落至相对稳定的价格区间。因此，根据进口碘价格周期情况，结合行业和公司自身研判，预计进口碘价格在2024年可能开始逐步回落，进入修复周期。综上，目前随着公司碘海醇原料药批件的陆续取得及碘海醇原料药产能利用率的逐步提高，公司碘海醇原料药的毛利率呈回升趋势。后续随着碘海醇原料药及其他碘造影剂原料药产品批件的进一步取得，公司碘造影剂原料药整体售价预计将进一步提高，且随着碘造影剂原料药产能利用率的进一步提升和碘价格逐步进入修复周期，公司碘造影剂原料药单位成本将有所下降，毛利率预计将进一步回升，相关因素影响有所减弱。

2、产能利用率情况

如上所述，由于公司碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品为主，因此目前公司400吨碘造影剂整体产能利用率较低，但碘造影剂原料药产品产能利用率在逐渐增长中，具体情况如下：

报告期各期，公司碘造影剂原料药产能、产量、销量情况如下：

由上表可见，虽然整体来看，公司碘造影剂原料药产能利用率相对较低，但产品产能利用率持续提升中，截至2023年9月末，公司碘造影剂原料药产能利用率较2020年上升28.69%，同时公司碘造影剂原料药产销率较2020年上升

79.07%，公司碘造影剂原料药销售持续增长中。

3、本次募投项目实施具有必要性，募投项目实施有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等

虽然碘造影剂原料药产品在规范市场申请注册的时间周期较长，导致公司目前碘造影剂原料药产品整体毛利率为负，产能利用率相对较低，但在目前节点公司拟进一步扩大碘造影剂原料药产能仍然具有必要性：

（1）海外市场仿制药替代空间大

IMS数据显示，2021年全球造影剂市场规模为66.72亿美元，随着经济的持续发展、社会老龄化程度的提高，预计全球市场仍将保持高速增长，海外市场空间广阔。目前，中国企业全球造影剂市场渗透率不高，部分产品国内企业的海外市占率不足一成。但国外碘造影剂主流品种专利期已过十余年，随着我国碘造影剂产业的快速发展及产品质量的持续提高，全球以原研为主的市场格局将为仿制药的发展提供肥沃的土壤，同时带动对上游原料药的需求，原料药企与仿制药企相辅相成，将在全球范围内掀起原研替代的浪潮，海外市场仿制药替代空间大。且由于碘造影剂原料药整体批件申请周期较长，因此承接国际原研造影剂厂商的产能转移需要提前规划，发行人将海外市场作为重点拓展领域，目前碘海醇原料药已经获得印度注册证书、日本登录证、欧盟CEP证书、中国注册批件，碘帕醇原料药已经获得印度注册证书，碘帕醇、碘克沙醇等原料药亦将按计划向欧盟、日本等多国提交注册。本次扩产后，公司将凭借规模效应和成本优势，有效提高公司海外市场碘造影剂市场渗透率，促进公司业绩增长。

（2）国内碘造影剂市场规模持续稳定增长

我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化

及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升，我国医学影像设备保有量快速增长，国内造影剂市场规模亦持续增长。根据Markets and Markets报告，国内造影剂市场规模2019-2023年复合年均增长率为12.8%，2023年预计将达到221.3亿元。尽管我国医学影像设备保有量增长快速，但人均保有量与美、日等发达国家相比仍有较大差距，未来我国医学影像设备及造影剂需求空间仍较大。且随着造影剂市场的增长，行业内恒瑞医药、正大天晴、扬子江等以制剂销售见长的企业完全自建碘造影剂原料药供应线的可能性较小，其外购原料药的需求预计仍将继续提升。国内造影剂市场规模的快速增长将为公司本次募投项目碘造影剂原料药产品产能的消化提供有力支持，扩大产品销售收入，提高公司盈利水平。

（3）碘造影剂原料药具有较高的经济效益，公司本次扩产有助于公司形成规模效应，符合公司发展战略

公司作为碘造影剂原料药行业新兴企业，目前拥有400吨碘造影剂原料药产能，随着本次募投项目的实施，一方面扩张了公司碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等现有碘造影剂系列原料药的生产规模，一方面还补齐了碘美普尔、碘普罗胺等其他碘造影剂原料药的产能，使得公司实现对主流碘造影剂原料药产品的全面覆盖，丰富公司的产品结构，同时在国内，产能将仅次于司太立，待各类产品注册批件获取后，将有效提升公司在碘造影剂原料药的市场份额及行业地位，形成规模效应。由同行业司太立公开披露信息可知，成为碘造影剂原料药市场主要参与者，生产形成规模效应后，碘造影剂原料药具有较高经济效益，有助于提升公司的盈利能力，符合公司发展战略。

（4）紧跟行业发展趋势，凭借丰富的技术积累、成熟的生产经验及后发优势，成为行业内主流供应商

总体来看，碘造影剂原料药行业前置的资质认证耗时周期长、固定资产投入较大且技术工艺较为复杂，行业进入门槛较高，因此造影剂原料药行业新进企业相对较少。其次，目前国内造影剂整体需求增速较快，在市场需求带动下，国内造影剂企业对于原料药的需求较高，部分同行业公司抓住行业发展契机，相继进行扩产。公司专门建立了一支专业知识突出、经验丰富的技术研发与工程技术队伍，对碘造影剂原料药技术的重点、难点问题进行研发攻关，经过多

年的技术研发及销售拓展，已经成功进入造影剂原料药行业并抢占了一定的市场份额。本次募投项目的实施，系公司紧跟行业发展趋势，通过内部培养及招聘引进优秀的管理和研发人才，不断增强公司管理和研发方面的运营能力；通过引进先进的生产设备，凭借前期在生产碘造影剂原料药方面掌握并积累的丰富技术以及成熟的生产经验，提升公司碘造影剂原料药产品先进产能，相对于头部企业由于既有老旧产能较大、降本空间相对有限的情况，凭借后发优势，拟成为行业内主流供应商，为下游制剂厂商原料药供应的稳定提供保障。

（5）客户拓展情况较好，未来销售计划合理，提前扩产具有必要性报告期内，公司持续拓宽销售渠道，碘造影剂原料药产品已与印度等多国主流制剂厂商建立稳定的合作关系。目前，公司在手订单较为充足，且凭借碘造影剂原料药先进的工艺技术，通过不断积极开展产品样品测试、审计等客户验证工作，客户拓展情况较好，随着公司碘造影剂原料药产品注册批件的陆续取得以及产能的逐渐释放，碘造影剂原料药产销率快速提升，销售收入呈现快速增长的趋势。后续公司将利用现有较为成熟的业务模式，不断进行业务拓展，根据公司主要碘造影剂原料药产品未来销售计划和中信建投证券《碘造影剂行业深度报告》预测的碘造影剂原料药行业每年10%的增长来测算，公司现有400吨产能预计无法满足行业快速发展的需求。而针对产能扩产，一方面由于碘造影剂原料药批件申请周期较长，一方面对于已经获取批件的碘造影剂原料药产品来说，若在原有场地新增生产线，仍需要向省药监局履行行政报批程序，时间周期在8-10个月，因此若未提前考虑规划产能，当公司现有产能出现瓶颈时再进行扩建将无法去竞争增量的市场，提前扩产具有必要性。综上所述，公司本次募投项目新增碘造影剂原料药产能具有必要性，项目的实施有助于提升公司的资产质量以及整体竞争力，巩固和加强公司在碘造影剂行业的市场份额和行业地位，提高公司的营运能力和盈利能力，为公司的持续发展增添新的动力。

（四）补充披露风险

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（二）完成审评审批或认证时间不确定风险”中就公司取得原料药上市批文的不确定

性进行了风险提示，具体如下：

“公司生产的碘造影剂原料药产品需完成相关审评审批或认证（包括CDE审评审批、CEP认证、FDA认证等）后，方可在全球不同规范市场、区域上市销售，公司目前已取得碘海醇印度注册证书、碘海醇日本登录证、碘海醇欧盟CEP证书、碘海醇中国注册批件、碘帕醇印度注册证书，碘造影剂原料药系列各产品在全球的注册工作已陆续开展，但由于相关国家药政监管部门的政策调整、审批节奏控制等因素，可能导致相关审评审批或认证存在时间周期上的不确定性，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。”

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：

（1）查阅了本次募投项目的可行性研究报告、募投项目的备案文件、与募投项目相关的环境影响报告书及环境影响评价批复以及节能审查批复；

（2）访谈了公司原料事业部负责人，了解本次募投项目的规划；公开查询国家药品监督管理局、药品审评中心官网等网站，了解400吨碘造影剂项目和本次募投项目相关产品生产所需证书及其申请情况；查阅了发行人持有的400吨碘造影剂项目相关产品的注册批件、发行人发布的相关产品取得注册批件的公告，取得了尚未注册产品注册进度文件，了解注册进度；

（3）查阅了造影剂等行业相关研究报告；

（4）访谈公司财务负责人，了解碘造影剂原料药产线投产后毛利率为负的原因，并获取碘造影剂原料药产能相关数据；

（5）访谈公司管理人员，了解本次募投实施的必要性。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

（1）公司正在推进400吨碘造影剂项目和本次募投项目产品目标市场需要的注册证书相应注册工作，预计该类批文、备案的取得不存在实质性障碍，且发行人已在募集说明书中对相关风险进行了明确披露；

（2）本次募投项目实施有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力，具有必要性。

三、结合发行人货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说明本次发行融资、补充流动资金的必要性和合理性

（一）公司货币资金、交易性金融资产、未来现金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等情况

综合考虑公司货币资金、交易性金融资产、未来资金流入、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信及项目建设投入等，经测算，公司未来三年（2024-2026年）的资金缺口为117,093.43万元，具体测算过程如下：

单位：万元

上表各项目的测算过程如下：

1、营运资金需求

公司2018年-2022年营业收入复合增长率为24.61%，2020年-2022年的营业收入复合增长率为33.34%，考虑到行业周期性波动的影响及公司2023年度营业收入有所下降的实际情况，公司未来三年收入年增长率按照20%估计，同时未来三年各项经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保持较稳定的比例关系。

根据销售百分比法，公司未来三年营运资金需求的测算过程如下：

单位：万元

注：2023年度营业收入为2023年1-9月年化后金额，2023年度/2023.9.30数据未经审计。

2、带息债务及还款安排

截至2023年9月末，公司存在较多银行借款及可转换公司债券尚未归还及兑付。根据公司未来三年还款计划，公司需归还的有息负债的具体构成情况如下：

单位：万元

注1：本金系根据2023年9月末借款余额统计，其中短期借款本金为80,600.00万元，由于该部分可循环使用，故仅将利息部分计入未来三年计划归还的有息负债；短期借款综合利率=借款年化后利息/借款本金，长期借款综合利率系根据借款合同约定的最新一期LPR测算，应付债券综合利率系根据到期兑付金额与票面金额的差额（包含最后一期利息）确定；注2：应计利息为自2023年9月至2026年12月，滚动借款需偿还的利息。

2023年9月-2026年12月，公司计划归还的有息债务金额合计为93,443.61万元，其中需偿还长期借款本金51,102.61万元，可转换债券本金26,515,12万元，并偿还利息共计15,825.88万元。

3、募投项目预计建设资金需求

公司本次募投项目为年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目及补充流动资金项目，具体投入情况如下：

单位：万元

4、其他项目预计建设资金需求

公司将通过综合运用新建产能、扩容改造等方式，持续向医药食品领域延伸与拓展。除本次募投项目外，已经公司立项的未来三年拟投资主要建设项目支出金额约为23,500.00万元。

上述项目的基本情况如下：

5、货币资金和交易性金融资产

截至2023年9月30日，公司货币资金余额为21,866.27万元，交易性金融资产余额为15,000.00万元。其中，受限资金为16,807.38万元，包含募集资金专户余额480.26万元、银行承兑汇票保证金1,327.12万元、募集资金购买的交易性金融资产15,000.00万元。因此，截至2023年9月30日，公司可自由支配的资金为20,058.89万元。

6、未来资金流入

报告期内，公司主营业务突出，业务构成较为稳健，采用经营活动现金流量净额作为未来现金流入净额的计算依据具有合理性。2018年-2022年，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

考虑到行业具有较强的周期性，假设公司未来三年经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例为2018年-2022年的平均值，即2.35%，同时未来三年收入年增长率仍按20%估计。经测算，公司未来三年预计经营活动产生的净现金流入为29,484.87万元，具体如下：

单位：万元

7、 银行授信情况

截至2023年9月30日，公司共获得银行授信额度230,800.00万元，均为短期授信。其中，（1）基于融资成本考虑，部分银行短期内无法满足公司的融

资利率需求，公司一般情况下不会向其进行融资，上述情形涉及的授信额度合计为57,500.00万元；（2）30,000.00万元专用于开具银行承兑汇票。剔除前述存在限制的授信额度共87,500.00万元后，截至报告期末，公司可使用授信额度约143,300.00万元，其中已使用的授信额度为80,600.00万元，尚未借款的额度为62,700.00万元。

（二）本次发行融资、补充流动资金的必要性和合理性

1、本次发行融资、补充流动资金的必要性

近年来，公司持续加大销售力度，营业收入总体稳中有升。随着公司业务规模的持续扩大，对流动资金的需求将进一步提高。公司目前可自由支配资金主要用于满足日常营运需求，无法满足本次募投项目建设和未来经营发展的营运资金需求。公司现有的外部融资手段主要为银行借款，融资渠道相对单一。虽然公司目前仍有一定可使用的授信额度，但公司在实际使用授信额度时需要具备相应条件，且资金存在使用限制、融资额度受信贷政策影响较大，因此无法有效支撑公司持续增加的资金需求。截至2023年9月30日，公司资产负债率已达到44.54%，如果未来继续依靠债务融资，将进一步提高资产负债率水平，提高财务风险。通过本次股权融资，可以缓解公司的偿债资金需求，降低公司融资成本和资产负债率，为公司业务发展提供有力的资金保障。综上所述，本次发行融资、补充流动资金具有必要性。

2、本次发行融资、补充流动资金的合理性

根据公司可自由支配的资金、未来资金流入情况及未来资金支出需求，经测算，公司总体资金缺口为117,093.43万元，超过本次募集资金总额80,000.00万元。

按照20%的营业收入年增长率测算，公司未来三年新增营运资金缺口为43,374.96万元，具体测算情况详见本回复“问题1”之“三”之“（一）”之“1、营运资金需求”。公司拟通过本次融资补充流动资金24,000.00万元，符合未来经营发展的流动资金需要，未超过未来三年营运资金缺口。

此外，根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”本次募集资金中拟用于补充流动资金的金额为24,000.00万元，占本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

综上所述，本次发行融资、补充流动资金具有合理性。

（三）补充披露风险

公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（六）募投项目融资规模不达预期的风险”中补充了风险提示，具体如下：

“本次募投项目投资金额较大，公司当前存在较大的资金缺口。由于募集资金金额尚不确定，公司将加强资金管理，积极通过银行信用和资本市场等渠道融资，但仍可能存在资金筹措进度或融资规模不达预期的风险，进而影响本项目的建设进度。”

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）取得并查阅公司货币资金、交易性金融资产、现金流状况、带息债务及还款安排、银行授信等明细表，了解公司资金周转情况和未来使用安排；

（2）取得并查阅公司未来三年资金缺口测算明细表、营运资金需求测算明细表，复核测算的准确性、合理性；

（3）询问管理层公司受限资金及银行授信额度使用情况，获取公司有息负债明细、未来还款计划明细、借款合同、抵押担保合同、理财合同、企业信用报告等进行复核；

（4）访谈公司相关人员，了解未来资金使用总体规划。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

（1）经综合考虑公司可自由支配的资金、未来资金流入情况及未来资金支出需求，公司总体资金缺口为117,093.43万元，超过本次募集资金总额80,000.00万元；公司目前可自由支配资金无法满足本次募投项目建设和未来经营发展的营运资金需求；截至报告期末，公司资产负债率已达到44.54%，若继续依靠债务融资，将进一步提高资产负债率水平，提高财务风险，而股权融资可以缓解公司的偿债资金需求，降低公司融资成本和资产负债率，为公司业务发展提供有力的资金保障；因此，本次发行融资具有必要性，规模具有合理性；

（2）随着公司业务规模的持续扩大，对流动资金的需求将进一步提高，经测算，公司未来三年新增营运资金缺口为43,374.96万元，超过本次补充流动资金24,000.00万元，符合公司未来经营发展的流动资金需要，且补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%；因此，本次补充流动资金具有必要性，规模具有合理性；

（3）针对融资规模可能不达预期的情况，发行人已在募集说明书中对相关风险进行了明确披露。

四、结合本次募投项目市场需求、行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议、竞争优势以及同行业可比公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形

（一）市场需求

1、原料药市场空间广阔，带动碘造影剂原料药行业市场需求增长

原料药处于医药产业链的上游，原料药行业的发展与医药行业的整体发展密不可分，随着医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模亦逐年上升，特别是近年来专利到期的原研药品种数量不断增多，仿制药的品种数量迅速上升，相应的原料药的需求也大大提高，根据Precedence Research数据，2022年全球原料药市场规模达到2,040亿美元，相较于2011年的1,070亿美元，年均复合增长率达6.04%，预计全球原料药行业将保持稳定的增长和良好的发展趋势。

数据来源：Mordor Intelligence、Chemical Pharmaceutical Generic Association和PrecedenceResearch

全球医药市场持续增长特别是我国医药市场的快速增长、大量专利药到期后仿制药品种和数量大幅增加，加上我国原料药工艺技术、产品质量的进步以及全球原料药产业链的转移，推动了我国原料药行业的快速发展，目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国。我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长，根据国家统计局的数据显示，2021年，我国化学药品原料药产量为308.6万吨，同比增长12.87%，2022年，我国化学药品原料药产量为362.6万吨，同比增长17.50%。根据前瞻产业研究院预测，到2027年我国化学药品原料药行业规模以上企业市场规模将超过6,000亿元，年均复合增长率达到

4.2%。

2、人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及推动碘造影剂刚性需求增长

第七次全国人口普查（2020）结果显示，我国人口共计14.12亿人，60岁及以上的老年人口为2.64亿人，占比18.70%，同时在2021年-2030年的十年间，我国将陆续增加2.23亿老龄人口。近年来，在历史人口政策、生育意愿不断下降及医疗卫生水平提高人均寿命等影响下，我国人口结构的老龄化趋势加剧，人口老龄化大幅提升了健康保障需求，由于老年人身体素质下降、抵抗力低下，

因此是慢性病、基础病及心脑血管疾病的高发人群。在人口老龄化加剧引发心脑血管疾病高发人群增加的背景下，应用于心血管造影的碘造影剂的刚性需求随之增长。随着经济水平的不断发展，我国居民人均收入水平也得到提升，2021年我国居民人均可支配收入为35,128元，约为2015年21,966元的1.6倍。居民人均收入水平的增长，以及公众健康意识的提升共同促进了居民的消费结构调整，我国居民在医疗保健类别的人均消费支出由2015年的1,165元提升到2021年的2,115元，占所有消费支出的比重由7.4%上涨到8.8%，是所有消费支出类别中唯一比重提升的类别。伴随着健康知识的普及，“重诊断、早发现、早治疗”的理念逐步获得认可，更多的公众开始接受影像检查，从而推动碘造影剂需求的快速提升。中国CT保有量在2019年达到24,743台，但中国每百万人CT人均保有量水平与发达国家存在显著差距。2019年，日本、美国每百万人CT人均保有量分别约为111台和44台，同期中国每百万人CT人均保有量约为18台，仅为日本、美国每百万人CT保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT作为必备设备将迎来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间。

综上，人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及在推动碘造影剂刚性需求增长的同时也促进碘造影剂原料药的市场需求亦随之快速增长。

3、国内外造影剂市场呈现高速增长态势

发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧美日等发达地区和国家。造影剂在发达国家使用较早，市场较为成熟，目前的使用量增速相对稳定，对于以中国为首的新兴国家市场，经济快速增长、医疗设施逐渐完善、人民诊断需求逐步提高，市场快速扩大，增长率高于发达国家。IMS数据显示，由于新兴国家市场需求增长的带动，全球造影剂市场规模从2016年的49.99亿美元增长至2021年的

66.72亿美元，年复合增速达到5.94%。

数据来源：IMS数据库从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速，2016-2021年，我国碘造影剂制剂市场年均增速在12%左右，高于国际市场增速，据米内网数据显示，自2016年至2021年，我国医院市场主要造影剂规模由94.97亿元增长至167.94亿元，年复合增长率为12.1%。随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升；同时，从碘造影剂人均消耗量来看，我国与欧美存在较大差距，人均用量与美国差距达到近7倍，与欧洲相比也有2倍左右差距，未来国内造影剂市场增长潜力仍然较大。

数据来源：米内网

（二）行业竞争情况

目前，全球来看，碘造影剂原料药呈现寡头垄断格局，行业集中度高，GE作为原料药-制剂一体化的碘造影剂原研企业占据了最大的市场销售份额。从国内来看，市场份额最大的为司太立，其在碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇三个原料药品种上已合计拥有近1,800吨产能，是国内碘造影剂原料药最主要的生产厂商，海昌药业、海洲药业、兄弟科技等规模相对较小。公司目前在碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇原料药上拥有年产400吨的产能，本次“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”建成投产后，将在碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺原料药上合计拥有1,550吨产能，成为国内第二大碘造影剂原料药生产厂商。

从碘造影剂原料药注册文件来看，原料药获得美国DMF、欧盟CEP、日本登录证的碘造影剂企业较少，除原研企业外，具备碘造影剂原料药生产供应的企业在10家左右，主要为国内的司太立、海昌药业、海洲药业、兄弟科技等；海外的Hovione、Interpharma、IMAX、Divis等。碘造影剂原料药供应商所获取的批文主要集中在碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇原料药，其余主流的碘造影剂产品基本只有少数几家原料药企业拥有生产供应能力，全球范围的造影剂原料药供应商数量较少。

从国内市场仿制药进口替代来看，原研厂商的规模经济效应以及碘造影剂原料药生产存在杂质控制较难、环保成本较高、设备投资较高等问题，导致全球造影剂市场原研占比高、仿制药渗透低，故全球碘造影剂原料药产能集中，多为原研厂商的配套产能。而随着我国开展了仿制药一致性评价，仿制药质量得到全面提高，国家出台的一系列政策为通过一致性评价工作的仿制药产品后续落地提供了采购、医保、税收、宣传等各方面的支持，促进仿制药替代原研药，从而提高了我国仿制药市场渗透率。就碘造影剂仿制药而言，从国内碘造影剂原研及仿制药销售额来看，2016年开始仿制药销售大幅提速，销售额迅速超越原研并仍在快速增加。故在国内仿制药进一步加速渗透的背景下，碘造影剂仿制药厂商对原料药的需求势必进一步增加，将对国内的市场竞争格局产生一定的影响。

（三）发行人市场占有率

由碘造影剂原料药的竞争格局可知，行业呈现寡头垄断格局，行业集中度高，GE、拜耳等作为原料药-制剂一体化的碘造影剂原研企业占据了碘造影剂原料药多数的市场份额，国内厂商中司太立具有较高的市占率，发行人在碘造影剂原料药市场的占有率测算如下：

根据IMS数据推算，2021年度，全球主要碘造影剂（包括碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔及碘普罗胺）原料药用量超过10,000吨，最近5年的复合增长率为6.05%。根据以上市场规模数据进行测算，公司2023年度前三季度碘造影剂原料药的销量为74.05吨，年化后2023年度的销量为98.73吨，假设2021年度全球碘造影剂原料药用量为10,000吨，且复合增长率为

6.05%，则2023年度全球碘造影剂原料药的用量为11,246.60吨，据此计算的公司市占率接近1%，碘造影剂原料药市场需求庞大，发行人市占率较低。

根据“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”的建设进度，结合该项目产能爬坡情况，公司预计本次募投项目的产能大致于2028年基本释放，假设2028年公司产销率为100.00%，则2028年度公司碘造影剂原料药的销量为1,550吨。同时，2021年度全球主要碘造影剂原料药用量超10,000吨，华创证券研究报告显示，碘造影剂原料药未来市场增速在5%-10%之间，此处假设2021年全球需求量为10,000吨，未来增速取中间值7.50%，得出2028年的全

球需求量为16,590.49吨，据此计算公司产能基本释放后的市占率约为9.34%，故随着募投项目的投产，公司碘造影剂原料药的市占率将显著提升。

由于公司的碘造影剂原料药产线自2020年10月开始投产，业务发展时间较短，并且碘造影剂原料药在有关销售国家的注册工作还在陆续开展中，故导致公司碘造影剂原料药的销量尚未形成一定的规模，公司的碘造影剂原料药产品在市场上的占有率不高，但未来随着重点销售国家的注册批文的获取、国内市场仿制药进口替代进程加速、募投项目的实施以及公司制定的详细产能消化措施都将助推公司市场占有率增长，保障本次募投新增产能的顺利消化。

（四）在手订单或意向性协议

经过数年的发展，公司凭借出色的技术工艺和优质的产品质量，产品逐步获得客户认可，储备了一部分优质的客户。目前，公司在手订单、意向合作客户具体如下：

1、订单情况

（1）在手订单

报告期内，公司不断拓宽销售渠道，碘造影剂原料药产品与印度等多国主流制剂厂商建立稳定的合作关系。截至目前，公司碘造影剂原料药在手订单共计63.00吨，根据目前公司碘造影剂原料药年产400吨的产能估算，在手订单可覆盖目前约两个月产能，全年约16%的产能，公司在手订单较为充足。

（2）与募投产品一致的碘造影剂原料药未来三年预计订单情况

2023年度，公司已执行的与募投产品一致的碘造影剂原料药订单总量为

95.41吨。根据2023年度已执行订单情况，以及后续注册批件的获取情况，公司预测与募投产品一致的碘造影剂原料药未来三年各年度执行的订单情况如下：

单位：吨

根据碘海醇注册批件的目前进展情况，碘海醇已获得印度注册证书、日本登录证、欧盟CEP证书，并通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态。故根据公司的销售计划，对于碘海醇产品，公司后续以销售原料药为主，2024年-2026年预计销售数量分别为100.00吨、320.00吨、400.00吨。

根据碘克沙醇注册批件的目前进展情况，预计于2025年下半年获得伊朗、印度注册证书，预计于2026年下半年通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态。故根据公司的销售计划，预计2025年开始向伊朗、印度市场出售碘克沙醇原料药，2024年-2026年碘克沙醇原料药的预计销售数量分别为0吨、15.00吨以及30.00吨；2024年-2026年，碘克沙醇在中国市场以销售中间体为主，预计销售中间体数量分别为30.00吨、50.00吨以及50.00吨。

根据碘佛醇注册批件的目前进展情况，碘佛醇预计于2027年下半年通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态，故根据公司的销售计划，未来三年碘佛醇以销售中间体为主，2024年-2026年预计销售中间体数量分别为50.00吨、80.00吨以及100.00吨。

公司碘美普尔的目标销售区域为中国，根据碘美普尔注册批件的预计进展情况，公司将于2028年下半年通过国家药品监督管理局药品审评中心审批获得“A”状态，故2024年-2026年期间，公司暂无碘美普尔的销售计划。

公司碘普罗胺的目标销售区域为中国、俄罗斯，根据碘普罗胺注册批件的预计进展情况，公司将于2028年下半年通过国家药品监督管理局药品审评中

心审批获得“A”状态。故根据公司的销售计划，2024年-2026年期间，公司暂无碘普罗胺在中国市场的销售计划，2026年预计碘普罗胺在俄罗斯市场的销售数量为10.00吨。综上，预计公司未来三年本次募投产品中的碘造影剂原料药的销售数量分别为100.00吨、335.00以及440.00吨，碘造影剂中间体的销售数量分别为

80.00吨、130.00吨以及150.00吨。

2、意向客户情况

目前，公司凭借优异的产品性能和稳定的产品品质，已经与部分境外主流客户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的产品质量，持续的技术开发能力与优秀的商务服务能力，树立了良好的市场口碑与广泛的客户认可度。在对原有老客户进行积极维护、维持双方良好合作关系的同时，加大国内外市场的开拓力度，提升公司产品的知名度和美誉度，持续对新的国家和新的客户进行开发，吸引更多的潜在客户。

完成碘造影剂原料药规范市场的注册，一般所需时间约2年，后可继续推进客户拓展工作，具体到不同的目标销售市场，客户开拓所需时间稍有不同，具体情况如下：

注：制剂厂家完成新增供应商手续包括样品测试、审计等客户验证工作。

此外，对于非规范市场，一般不需要现场审计流程，产品获批时间较短，实现销售整体流程一般需要9-12个月。

公司正在与国内主要碘造影剂制剂厂家以及印度、土耳其、伊朗等多个国家相关客户进行多轮沟通，积极开展产品样品测试、审计等客户验证工作，若

达成合作意向，预计采购量较大，主要客户拓展情况如下：

由上可知，公司客户扩展工作已取得较好进展，已有较多意向储备客户，随着客户验证工作的陆续完成，待本次募投项目投产，以及公司获得相关市场的注册批件后，碘造影剂原料药产品预计可快速对接客户与市场，形成预期销售，新增产能将得到有效消化，公司客户结构将得到有效优化。综上，公司拥有较为充足的在手订单，公司不断积极开展产品样品测试、审计等客户验证工作，获得了较多的意向客户，为公司的产能消化提供了相应的保障。

（五）竞争优势

1、公司在达产后具有规模优势，且产品种类丰富

本次“年产1,150吨碘造影剂原料药项目”达产后，公司将拥有1,550吨碘造影剂原料药产能，成为碘造影剂原料药行业主要供应商，与行业内其他供应商相比，发行人优势将主要体现在：1）碘造影剂原料药生产具有规模效应，而市场上部分主流供应商整体规模较小；2）产品品类丰富，公司产品覆盖了碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺多种碘造影剂原料药产品，而市场上部分主流供应商所能提供的产品较为单一。

2、行业格局有所波动，新进入企业具备后发优势

在碘造影剂市场发展潜力巨大的背景下，出现现有碘造影剂原料药企业扩产或部分新进入者，行业竞争格局受到扰动，龙头企业份额将遭受冲击，新进入企业具备后发优势。近年来，碘造影剂原料药行业新进入者迎头赶上，龙头

企业市场份额受到一定侵蚀。同时，由于近年来新技术的出现与应用，减少了生产过程中的物料损耗，对于杂质的控制更加优化等，导致碘造影剂原料药的生产成本、良品率等均有一定的改善，相对于头部企业由于既有老旧产能较大、降本空间相对有限的情况，新进入者低成本后发优势明显，能够缩小与头部企业的差距。

3、公司持续研发创新，形成技术及研发优势

公司自成立以来，始终坚持以技术创新为驱动，长期致力于核心技术攻关和创新，公司在产品研发与技术研发两方面双轮驱动，通过多年行业积累及持续研发投入，研发了一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、控制更稳定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术，实现了多项技术的创新改进，包括碘代技术、催化加氢技术、烷基化技术、电渗析除盐技术、树脂纯化技术、中压层析色谱纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等与碘造影剂原料药产品相关的生产技术，使得工艺消耗、能耗以及产品质量达到国内行业领先水平。

（六）同行业可比公司扩产情况

公司本次“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”投向产品为碘造影剂原料药，而碘造影剂原料药的扩产主要以国内企业为主，故此处选取国内碘造影剂原料药制造企业作为同行业可比公司。根据公开资料显示，同行业公司近年来在碘造影剂原料药领域的产能及扩产计划具体情况如下：

注1：司太立扩产信息取自其公告文件；根据其公告“年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目”、“年产400吨碘海醇、200吨碘帕醇项目”于2023年5月达到预定可使用状态，但目前司太立尚未将其纳入已有产能；根据其公告，司太立会陆续淘汰碘海醇265t/a、碘帕醇150t/a、碘克沙醇100t/a老旧产能，故“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”将增加1,035t/a产能；注2：北陆药业的沧州三期原料生产项目的造影剂产品钆布醇、钆特酸葡胺，非碘造影剂原料药产品，故未统计在内；注3：海洲药业系非上市公司，无公开披露信息，根据其官网和国家药品监督管理局药品审评中心显示，其产品包括碘海醇和碘克沙醇。

由上表可知，随着碘造影剂市场需求的上升，国内的碘造影剂原料药供应商存在扩产计划，公司亦需要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司的产品供应能力和行业竞争地位。

（七）说明本次新增产能的合理性及具体消化措施，是否存在同质化产能扩产过快情形

1、本次新增产能的合理性

根据前文分析来看，1）随着人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及等推动碘造影剂刚性需求增长，公司本次募投项目市场空间广阔且持续增长，发展潜力巨大；2）目前，全球范围的碘造影剂原料药供应商整体数量较少，公司的市占率较低，但未来随着重点销售国家的注册批文的获取、国内市场仿制药进口替代进程加速、募投项目的实施以及公司制定的详细产能消化措施都将助推公司市场占有率增长；3）公司拥有较为充足的在手订单，且不断积极开展客户验证工作，获得了较多的意向客户，为公司的产能消化提供了相应的保障；4）公司在达产后具有规模优势，且产品种类丰富；相对于头部企业由于既有老旧产能较大、降本空间相对有限的情况，公司作为新进入者具有低成本后发优势；同时公司持续研发创新，形成技术及研发优势；5）此外，国内的碘造影剂原料药供应商存在扩产计划，公司亦需要加大产能扩建，以进一步巩固和提升公司的产品供应能力和行业竞争地位。

综上，本次募投项目产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公司既有业务情况和未来发展规划综合考虑确定，新增产能规模具有合理性。

2、具体消化措施

1）CT保有量的快速增长，进一步打开碘造影剂的市场空间，提升碘造影剂原料药需求

中国CT保有量在2019年达到24,743台，但中国每百万人CT人均保有量水平与发达国家存在显著差距。2019年，日本、美国每百万人CT人均保有量分别约为111台和44台，同期中国每百万人CT人均保有量约为18台，仅为日本、美国每百万人CT保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT作为必备设备将迎来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间，提升碘造影剂原料药需求。

2）海外仿制药替代空间大

IMS数据显示，2021年全球造影剂市场规模为66.72亿美元，随着经济的持续发展、社会老龄化程度的提高，预计全球市场仍将保持高速增长，海外市场空间广阔。由于海外厂家的长期技术积累及全球产业链的完整程度，中国企业全球造影剂市场渗透率不高，部分产品国内企业的海外市占率不足一成。但国外碘造影剂主流品种专利期已过十余年，随着我国碘造影剂产业的快速发展及产品质量的持续提高，全球以原研为主的市场格局将为仿制药的发展提供肥沃的土壤，同时带动对上游原料药的需求，原料药企与仿制药企相辅相成，将在全球范围内掀起原研替代的浪潮。发行人将海外市场作为重点拓展领域，目前碘海醇原料药已经获得印度注册证书、日本登录证、欧盟CEP证书、中国注册批件，碘帕醇原料药已经获得印度注册证书，碘帕醇、碘克沙醇等原料药亦将按计划向欧盟、日本、印度等多国提交注册。公司碘造影剂海外市场渗透率的提高将成为公司碘造影剂原料药产能的主要消化渠道之一。

3）积极开展碘造影剂原料药批件注册工作，扩大销售规模

碘造影剂原料药只有获取规范市场相关国家的注册批件才能进入其市场进行销售，公司正积极开展碘造影剂原料药批件的注册工作，目前已与相关国家客户沟通洽谈，待公司获取相关批件可形成预期销售，从而消化碘造影剂原料药产能。公司已于2022年提交碘海醇、碘帕醇原料药中国境内注册申请，并同

步开展包括日本、印度、欧盟等全球注册工作；碘克沙醇、碘佛醇等原料药亦将按计划提交全球原料药注册申请。目前，碘海醇原料药已经取得印度注册证书、日本登录证、欧盟CEP证书、中国注册批件，碘帕醇原料药已经获得印度注册证书，预计于2026年下半年完成全球主要销售地区注册工作，碘克沙醇预计于2025年下半年完成境外主要出口国注册工作、2026年下半年完成中国境内注册工作，碘佛醇将按照产能释放情况按计划提交主要销售国家的注册工作。

4）根据公司原料药到制剂垂直一体化的发展战略，后续自供将成为公司碘造影剂原料药产能消化渠道之一从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速，2016-2021年，我国碘造影剂制剂市场年均增速在12%左右，高于国际市场增速，据米内网数据显示，自2016年至2021年，我国医院市场主要造影剂规模由94.97亿元增长至167.94亿元，年复合增长率为12.1%。公司作为碘造影剂原料药生产厂商，将利用“原料药+制剂”的优势切入到制剂市场。

2021年下半年，兄弟药业新设研发型子公司，专注于制剂研发，其研发平台已正式投入使用并完成研发团队搭建，逐步开始承接兄弟药业部分制剂的研发需求。公司碘海醇制剂已于2023年11月完成申报，预计2025年下半年获批并启动后续销售。自供将成为公司碘造影剂原料药产能消化渠道之一。

5）公司碘造影剂原料药产品产能利用较为灵活，众多中间体可共用保障产能消化

由于公司碘造影剂原料药的生产工艺中，存在众多中间体可以共用，例如碘海醇碘化物可以用来生产碘海醇成品、碘克沙醇成品、碘美普尔成品等，本次募投项目建成达产后，公司届时可根据市场需求、客户订单等情况进行灵活排产，以最大化利用新增产能，保障产能的消化。

6）通过丰富的产品种类满足客户差异化需求

由于碘造影剂种类多样，不同碘造影剂的特点稍有不同，且其售价也有所区别，而不同国家、群众由于其经济发展水平、经济能力不同，以及各国用药习惯的不同，对于碘造影剂的选择也有所不同，不同客户对于产品的需求具有差异化的特征，因此公司将在满足质量要求前提下，通过提供丰富的产品种类

满足客户差异化需求，从而拓展下游客户群体，保证公司新增产能的消化。7）公司已建立起广阔的业务网络，保障新增产能消化在市场拓展方面，凭借“兄弟”品牌的知名度，经过数年的市场开拓，公司已在碘造影剂原料药领域打开市场，制定了关于产能消化的战略规划及销售拓展计划，打造了以客户为中心、具备快速响应能力的市场服务团队，营销网络覆盖范围及销售区域覆盖能力处于行业前列。强大的营销能力、广阔的业务网络为本项目产能消化提供强有力的保障。

8）巩固深化现有客户合作，挖掘开拓市场新客户近年来，公司凭借出色的技术工艺和优质的产品质量，积累了一批优质的客户资源。随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升，公司碘造影剂原料药产品的主要下游客户发展态势良好，一方面公司将充分挖掘现有客户的新增需求，进一步巩固深化与现有客户的合作，另一方面公司将持续挖掘国内外下游新客户，以促进新增产能的消化。

3、是否存在同质化产能扩产过快情形

（1）行业内主要扩产情况

根据公司已有产能、本次募投项目新增产能及主要同行业公司现有、在建、拟建项目产能情况，三年后预计国内碘造影剂原料药产品整体产能情况如下：

注1：司太立的现有产能、三年后预计产能数据来自其公告内容；注2：北陆药业的现有产能数据来自其公告内容

米内网数据显示，2021年国内碘克沙醇、碘海醇等前五大碘造影剂原料药市场规模约为3,300吨，前五大品种原料药5年复合增长率约为11.03%。在国内碘造影剂制剂市场快速扩张的背景下，国内碘造影剂原料药市场需求预计仍将保持快速增长。由上表可见，根据行业内主要公司现有产能及后续产能扩张

情况，预计国内2026年行业产能在5,855吨左右，按照国内碘造影剂原料药市场需求11.03%增长率预测，国内2026年碘造影剂原料药需求在5,600吨左右，较2021年增长约2,300吨。

（2）公司未来产能增长速度与全行业增速情况

1）公司未来名义产能的增长情况目前，公司拥有400吨碘造影剂原料药产能，根据公司本次募投项目建设规划，预计到2026年本次募投项目将建成投产，公司将新增1,150吨碘造影剂原料药名义产能，合计拥有1,550吨碘造影剂原料药名义产能，公司自2024年到2026年建成投产后的名义产能年均复合增长率为57.07%。公司未来三年碘造影剂原料药名义产能的年均复合增长率较高，主要系目前碘造影剂原料药产能较小，而后续在建产能较大。后续在建产能较大的原因系碘造影剂原料药行业市场空间大，碘造影剂原料药具有较高的经济效益，公司扩产有助于公司紧跟行业发展趋势，成为行业内主流供应商，并形成规模效应。

2）碘造影剂原料药行业未来需求增长情况根据IMS数据推算，2021年度，全球主要碘造影剂原料药用量超过10,000吨，华创证券研究报告显示，未来市场需求增速在5%-10%之间，此处假设2021年全球需求量为10,000吨，未来市场需求增速取中间值7.50%，得出2026年的全球需求量为14,356.29吨，2024年-2026年三年合计新增需求总量约2,800吨。碘造影剂原料药的扩产以国内公司为主，根据前述主要同行业公司的产能规划，预计未来三年将新增约2,800吨的名义产能，考虑产能释放等因素，行业未来的需求增长能够覆盖碘造影剂原料药厂商的扩产节奏。3）公司实际产能增长情况与行业需求增长情况本次募投项目存在一定的产能爬坡期，将在项目建成投产后逐步实现达产，公司预计本次募投项目的产能大致于2028年基本释放。从实际产能增长情况来看，2024年至2028年，公司实际达产后产能增长1,150吨，五年的实际产能年均复合增长率为31.12%。根据本题“2）碘造影剂原料药行业未来需求增长情况”的假设条件进行计算，2028年全行业需求量为16,590.49吨，2024年至2028年五年合计新增需求总量超5,000吨。公司本次募投项目实际达产

后将新增1,150吨产能，而在该期间全行业需求增长超5,000吨，公司新增产能占行业新增需求的比例不足四分之一，行业需求的高速增长能完全覆盖公司产能的增长。

（3）本次募投项目境内外预计销售占比

本次募投项目产品预计的境内销售占比约60%、境外销售占比约为40%，境内销售占比大于境外销售占比，主要系中国碘造影剂需求增速要大于国际市场增速。我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升，造影剂市场规模持续增长。从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速，2016-2021年，我国碘造影剂制剂市场年均增速在12%左右，高于国际市场增速，且根据我国CT设备保有量及其增速来看，碘造影剂的内生需求增速在相当长的时间内还将维持在10%以上，市场增长潜力仍然较大。故公司对于境内外市场的销售拓展是基于境内外市场的增速等情况做出的合理规划。综上，公司本次募投项目产能基本释放后新增产能不足该期间市场新增需求的四分之一，同时，本次募投项目境内市场的预计销售占比大于境外市场的预计销售占比，与国内、全球碘造影剂行业的增速相匹配。此外，本次募投项目投产后，公司将新增1,150吨碘造影剂原料药名义产能，此时国内市场的碘造影剂原料药名义产能约5,800吨，在考虑新增产线的产能释放以及注册批件的获取情况后，行业需求的高速增长能完全覆盖行业产能的增长，故不存在同质化产能扩产过快情形。

（八）补充披露风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（四）募投项目新增产能消化的风险”中补充了风险提示，具体如下：

“本次募集资金投资项目顺利实施后，公司将扩大原有碘造影剂原料药产能并补充其他主流碘造影剂原料药的产能。虽然公司已经结合市场需求、产业政策以及募投项目产品的研发进度、技术储备、人员储备等情况对本次募投项

目实施的可行性进行了充分论证，并已制定多项产能消化措施，但如果本次募投项目实施后下游市场需求规模未按预期释放，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司将面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险；此外，若公司未能及时获取重点拓展国家的原料药注册批件，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品生产产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险，进而影响本次募投项目经济效益的实现和公司整体经营业绩的提升。”

（九）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅相关行业研究报告，了解碘造影剂及原料药行业市场需求、行业竞争情况并测算发行人的市占率；

（2）访谈发行人原料药事业部主要负责人以及查询相关签订的合同，了解发行人碘造影剂原料药业务的在手订单及意向客户情况；

（3）访谈发行人原料药事业部主要负责人，了解发行人的竞争优势；

（4）通过查询公开网站以及可比公司的公告，了解同行业可比公司的扩产情况。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

本次募投项目产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公司既有业务情况和未来发展规划综合考虑确定，新增产能规模及消化措施具有合理性，不存在同质化产能扩产过快情形，且发行人已在募集说明书中对相关风险进行了明确披露。

五、结合本次募投项目产品境内外销分布情况、主要原材料价格波动情况、国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情况等说明募投产品效益预测的合理性和谨慎性；结合上述情况及发行人现有业务、同行业可比公司司太立等公司毛利率变化情况及趋势等进一步说明毛利率预测合理性和谨慎性

（一）结合本次募投项目产品境内外销分布情况、主要原材料价格波动情况、国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情况等说明募投产品效益预测的合理性和谨慎性

1、本次募投项目产品境内外销分布情况

由“问题1之二之（二）”可知，公司本次募投项目产品主要销售地区为中国、印度等为代表的亚太新兴市场，欧洲市场，拉丁美洲等地区。

（1）全球市场

总体来看，随着全球CT检查数量的增加以及全球癌症和心血管疾病人口的快速增长，国际市场方面，IMS数据显示，由于中国、印度等亚太新兴国家市场需求增长的带动，全球造影剂市场规模从2016年的49.99亿美元增长至2021年的66.72亿美元，年复合增速达到 5.94%。随着社会老龄化程度的提高导致的慢性疾病发病率和患病率的增加，诊断和介入放射治疗需求的增加，造影剂适应症的扩大，造影剂市场规模将进一步扩大，根据Markets and Markets报告预测，2027年造影剂全球市场规模将达到70.34亿美元。

具体到原料药端，根据IMS数据推算，2021年度，全球主要碘造影剂（包括碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔及碘普罗胺）原料药用量超过10,000吨，最近5年的复合增长率为6.05%，市场需求持续增长中。

（2）国内市场

我国作为新兴市场，随着国内经济发展带来的生活水平提高，人口老龄化及对健康的愈发重视，国内肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断需求稳步提升，国内造影剂市场规模亦持续增长。同时，国产替代和产品升级也将是国内造影剂市场未来发展趋势。根据米内网、天风研究院数据统计，以中国公立医院造影剂销售额为统计口径，我国造影剂市场规模持续扩大，2015-2021年

复合增长率达10.43%，2022年国内造影剂市场规模达108.80亿元。虽然我国造影剂市场发展迅速，但从碘造影剂消耗量来看，不论是总量还是人均消耗量，我国均与欧美存在较大差距，人均用量与美国差距达到近7倍，与欧洲相比也有2倍左右差距，依人口数与市场增速预计，未来我国有望成为全球最大的碘造影剂市场。具体到原料药端，国内对于碘造影剂制剂需求的增长带动了碘造影剂原料药的快速发展，米内网数据显示，2021年国内碘克沙醇、碘海醇、碘佛醇、碘普罗胺、碘帕醇等前五大X射线碘类造影剂原料药市场规模约为3,300吨，五大品种原料药5年复合增长率约为11.03%。

综上，整体来看，碘造影原料药市场需求持续增长，公司根据募投项目各产品在国内外普及程度，主要下游客户分布情况以及国内外各个市场用量情况，确定以中国、印度等为代表的亚太新兴市场，欧洲市场，拉丁美洲等地区为后续重点销售的区域。

2、主要原材料价格波动情况

本次募投项目产品为碘造影剂原料药，碘占造影剂原料药直接材料成本比例在70%左右，系主要原材料。

截至2023年12月，碘价格波动情况如下：

2000年至2023年碘进口月均价（万美元/吨）数据图

由上图可见，在2011年之前进口碘价格维持在2万-3万美元/吨区间，较为平稳；2011年及2012年因供需关系错配等原因，进口碘价格大幅上涨至7万美元/吨高点附近，之后随着供应大幅增加，价格快速回落，于2014年下半年至2015年初恢复至快速上涨前水平，2015-2021年进口碘价格基本维持在2万-3万美元/吨区间左右。2022年下半年进口碘价格再次快速大幅上涨，并在2023年于高位波动。进口碘价格在一般情况下均长时间维持在相对稳定的价格区间内，仅在部分年份因供需关系错配等原因导致价格快速大幅上涨，上涨周期基本在1-2年左右，之后价格又将会快速回落至相对稳定的价格区间。因此，根据进口碘价格周期情况，结合行业和公司自身研判，预计进口碘价格在2024年可能开始逐步回落。

在进行本次募投项目测算时，直接材料成本方面， 作为主要原材料的碘2022年以来价格快速上升，对产品毛利率影响较大，虽然公司市场部门研判，本轮碘价格快速拉升系短期供需关系错配等因素影响，根据进口碘价格历史周期趋势可以看出，预计碘价格在2024年将可能开始回落并在之后长期维持在稳定区间内，但基于谨慎性考虑，公司采用2022年进口碘价格处于高位时的均价用于本次募投项目的测算，考虑了碘价格处于高位时对于本次募投项目毛利率的影响。

3、国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目产品价格的影响情况

（1）“集中带量采购”基本情况及其影响

“集中带量采购”旨在通过集中全国各省、各区域公立医院的药品需求量，作为谈判筹码换取药品生产厂商较低的销售价格，对满足条件的降价药品分配相对广阔的市场，并保证应用，将仿制药市场从营销驱动转向临床价值驱动。在此过程中，虽然药品厂商需要面对产品销售价格大幅下降的不利影响，但严格来说，因集采产品的营销环节在集采中标时已经结束，所以能够帮助药品厂商节省为获取自身产品流通所需要大量投入的营销推广费用。因此，“集中带量采购”后，医药厂商毛利的下降，主要系“集中带量采购”去除相关厂商原来在药品冗余流通环节中的利润和费用所致。原料药是药品的上游，“集中带量采购”后，为了增加竞争力，迫使药品生产企业将重点放在原材料供应和成

本上，短期内一定程度上会受到传导的影响，但影响整体上相对有限，长期来看对原料药企业有益，主要系：

1）目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国，国内大量原料药企业的客户来自海外，“集中带量采购”对出口业务为主的企业来说影响较小。2）目前国内一致性评价提高了药品质量标准，原料药的稳定性、杂质、晶型、粒径、溶解度等参数均将影响到制剂行为，使得制剂企业对优质原料药的需求更强烈，订单持续向具有高质量标准和稳定产能供应的原料药企业集中，进而使得原料药企业在产业链中的地位得到提升，有利于其提供产品的议价能力。

3）“集中带量采购”后，相关药品渗透率提升，进而将带动原料药需求量提升。“集中带量采购”政策实施以来，多数药品由于“集中带量采购”渗透率有所提升，销量增长，进而催生了更多的原料药需求，整体提升了原料药的市场地位。

（2）碘造影剂行业集采后对募投项目产品的影响

2021 年下半年起，造影剂行业中碘海醇、碘帕醇和碘克沙醇三种注射液陆续被纳入带量采购范围，被纳入带量采购范围后下游制剂价格大幅下降，由于下游制剂厂的利润空间被压缩，短期内一定程度上也导致了行业内碘造影剂原料药产品价格的下降。2021年下半年在碘海醇、碘克沙醇注射液被纳入第五批集采后，同行业主要上市公司司太立其2021年、2022年度碘海醇原料药销售单价分别较上一年度下降了5.03%和1.34%，2021年、2022年碘克沙醇原料药销售单价分别较上一年度下降了2.63%和9.93%，产品价格短期内出现了下降的情况，但总体下降比例在10%以内。根据司太立公告， 2023年1-6月，其碘海醇、碘克沙醇原料药销售单价分别相较上一年度上升了 6.15%和 15.43%。因此长期来看集采对其原料药销售价格未有重大影响。

综上，碘海醇、碘克沙醇注射液被纳入带量采购范围后，短期内将对碘海醇、碘克沙醇原料药销售价格造成一定的影响，但影响上整体相对有限。

因此，在本次募投项目测算各产品价格时：

针对下游已纳入碘造影剂“集中带量采购”的碘海醇和碘克沙醇两种注射

液，在测算碘海醇和碘克沙醇原料药产品价格时，公司充分考虑了短期内集采对于公司碘海醇、碘克沙醇原料药产品的影响，并参考公司过往售价和 2020-2022 年海关全球进口的碘海醇和碘克沙醇产品平均销售价格最终确定碘海醇和碘克沙醇预计产品销售单价分别为67.10万元/吨和137.00万元/吨。

4、募投项目产品预估销售单价的谨慎性

公司本次募投项目产品单价是综合考虑行业发展趋势、市场竞争情况、相关产品市场销售数据、公司产品定价方式等确认的，产品预估价格具有合理性，与单价相关的效益测算及与同行业对比情况如下：

注：司太立于2022年8月26日在其《浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案》中将“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”作为其该次再融资募投项目之一首次公告，“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”相关产品预估单价数据来自其于2023年5月31日公告的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》。截至目前，司太立该次再融资已经取得证监会同意注册的批复，募投项目“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”未发生变化。

（1）本次再融资预案首次披露时本次募投项目产品预估价格测算过程

1）本次再融资预案首次披露时，公司本次募投碘海醇原料药产品预估单价为67.10万元/吨，主要系根据相关产品售价和市场价格等情况综合判断确定：最近三年，公司碘海醇原料药产品整体销售数量较少，参考数据较为有限且不连续，而因碘海醇原料药全球市场价格较为统一，进出口价格相似，海关全球进口价格数据可有效反映碘海醇原料药产品市场价格的波动，数据量较大且连续，可参考性较强，故在考虑公司碘海醇原料药产品过往销售价格的基础上，选用碘海醇原料药产品2020年-2022年海关全球进口平均销售价格100.15美元/千克按照2022年平均汇率折算确定产品预估单价为67.10万元/吨。碘海醇原料药2020年至2022年海关全球进口年度均价如下：

2）本次再融资预案首次披露时，公司本次募投碘克沙醇原料药产品预估单价为158.59万元/吨，主要系根据相关产品售价和市场价格等情况综合判断确定：报告期内，公司碘克沙醇原料药产品销售数量及金额较小，而因碘克沙醇原料药全球市场价格较为统一，进出口价格相似，海关全球进口价格数据可有效反映碘克沙醇原料药产品市场价格的波动，数据量较大且连续，可参考性较强，故在考虑公司碘克沙醇原料药产品过往销售价格的基础上，选用碘克沙醇原料药产品2020年-2022年海关全球进口平均销售价格236.70美元/千克按照2022年平均汇率折算确定产品预估单价为158.59万元/吨。碘克沙醇原料药2020年至2022年海关全球进口年度均价如下：

3）本次再融资预案首次披露时，公司本次募投碘佛醇原料药产品预估单价为117.50万元/吨，因相关产品暂无销售，主要系根据公司自身定价模式等情况综合判断确定：碘佛醇原料药产品因市场缺乏大宗交易数据，公开可以取得的产业化的数据较少，公司市场部门调研询价亦无法取得相关产品价格，故公司参考同行业公司碘造影剂原料药的平均毛利率，采用成本加成定价方法，产品单位成本基于编制可行性研究报告时关键原材料近一年（2022年）的平均市场价格，结合本项目的劳动定员、固定资产投入带来的折旧费用、其他制造费用等要素测算，得出碘佛醇原料药产品预估单价为117.50万元/吨。

4）本次再融资预案首次披露时，公司本次募投碘普罗胺原料药产品预估单价为134.00万元/吨，因相关产品暂无销售，主要系根据市场价格等情况综合判断确定：碘普罗胺原料药产品因市场缺乏大宗交易数据，公开可以取得的产业化的数据较少，公司市场部门调研询价该产品市场售价区间在200美元/千克-250美元/千克，即134.00万元/吨-167.50万元/吨（按照2022年平均汇率折算），故采用询价区间下限售价134.00万元/吨作为碘普罗胺原料药产品预估单价。

5）本次再融资预案首次披露时，公司本次募投碘美普尔原料药产品预估单价为129.73万元/吨，因相关产品暂无销售，主要系根据公司自身定价模式等情况综合判断确定：碘美普尔原料药产品因市场缺乏大宗交易数据，公开可以取得的产业化的数据较少，公司市场部门调研询价亦无法取得相关产品价格，故公司参考同行业公司碘造影剂原料药的平均毛利率，采用成本加成定价方法，产品单位成本基于编制可行性研究报告时关键原材料近一年（2022年）的平均市场价格，结合本项目的劳动定员、固定资产投入带来的折旧费用、其他制造费用等要素测算，确定碘美普尔原料药产品最终预估单价为129.73万元/吨。

（2）再融资预案一次修订时最终确定的本次募投各个产品预估单价

碘造影剂原料药同行业主要上市公司司太立于2023年5月31日公告《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》，根据该公告，其募投项目“年产 1,550 吨非离子型 CT 造影剂系列原料药项目”披露了各个产品（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺）预估单价。公司根据其披露的各个产品的价格及依据，结合相应产品市场销售情况和公司事业部对于未来市场的预期，基于谨慎性原则，对于公司本次募投项目产品的预估单价进行了调整并对预案进行了修订，具体情况如下：

1）由于受下游“集中带量采购”影响，同行业主要上市公司司太立碘海醇原料药2021年和2022年销售单价较上年分别下降了5.03%和1.34%。2023年1-6月，司太立碘海醇原料药销售单价相较上一年度上升了6.15%。司太立“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”碘海醇原料药的定价为

68.37万元/吨，其定价依据为该产品2021年度平均单价及2022年度平均单价孰低，考虑了下游“集中带量采购”对碘海醇原料药产品售价的影响。而公司本次再融资预案首次披露时公司本次募投项目碘海醇原料药价格为67.10万元/吨，已经低于一定程度上受“集中带量采购”影响的司太立“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”碘海醇原料药售价，同时结合事业部对于当前及后续市场的判断，公司本次募投项目碘海醇原料药产品预估单价仍确定为67.10万元/吨，价格测算谨慎合理。

2）由于受下游“集中带量采购”影响，同行业主要上市公司司太立碘克沙醇原料药2021年和2022年销售单价较上年分别下降了2.63%和9.93%。

2023年1-6月，司太立碘克沙醇原料药销售单价相较上一年度上升了15.43%。司太立“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”碘克沙醇原料药的定价为146.29万元/吨，其定价依据为该产品2021年度平均单价及2022年度平均单价孰低，考虑了下游“集中带量采购”对碘克沙醇原料药产品售价的影响。而公司本次再融资预案首次披露时公司本次募投项目碘克沙醇原料药价格为158.59万元/吨，故基于谨慎性考虑，公司本次募投项目碘克沙醇原料药产品预估单价进一步参考了同行业主要上市公司司太立对应产品的价格并结合事业部对于当前及后续市场的判断，在原来158.59万元/吨基础上折价调整本次募投碘克沙醇原料药产品预估单价为137.00万元/吨，低于一定程度上受“集中带量采购”影响的司太立“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”碘克沙醇原料药售价。综上，公司本次募投项目碘克沙醇原料药产品预估单价最终确定为137.00万元/吨，价格测算谨慎合理。

3）公司本次再融资预案首次披露时本次募投项目碘佛醇原料药价格为

117.50万元/吨，基于谨慎性考虑，公司本次募投项目碘佛醇原料药产品预估单价进一步参考了同行业主要上市公司司太立对应产品的价格113.69万元/吨，并结合事业部对于当前及后续市场的判断，在原来117.50万元/吨基础上折价调整本次募投碘佛醇原料药产品预估单价为100.00万元/吨，低于同行业主要上市公司司太立对应产品单价113.69万元/吨，价格测算谨慎合理。4）公司本次再融资预案首次披露时本次募投项目碘普罗胺原料药价格为

134.00万元/吨，基于谨慎性考虑，公司本次募投项目碘普罗胺原料药产品预估单价进一步参考了同行业主要上市公司司太立对应产品的价格122.54万元/吨，并结合事业部对于当前及后续市场的判断，在134.00万元/吨基础上折价调整本次募投碘普罗胺原料药产品预估单价为115.00万元/吨，低于同行业主要上市公司司太立对应产品单价122.54万元/吨，价格测算谨慎合理。5）本次再融资预案首次披露时公司本次募投项目碘美普尔原料药价格为

129.73万元/吨，基于谨慎性考虑，公司本次募投项目碘美普尔原料药产品预估单价进一步参考了同行业主要上市公司司太立对应产品的价格122.54万元/吨，并结合事业部对于当前及后续市场的判断，在129.73万元/吨基础上折价调整本次募投碘美普尔原料药产品预估单价为110.00万元/吨，低于同行业主

要上市公司司太立对应产品单价122.54万元/吨，价格测算谨慎合理。综上所述，发行人本次募投项目产品确定的预估单价总体谨慎合理。综上，在测算公司本次募投项目产品效益时，公司制定了合理的销售计划及产能消化措施，充分考虑主要原材料对于产品直接材料成本的影响及国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目部分主要产品价格的影响情况，本次测算对于产品销量、产品成本、产品价格的测算合理，具有谨慎性。

（二）结合上述情况及发行人现有业务、同行业可比公司司太立等公司毛利率变化情况及趋势等进一步说明毛利率预测合理性和谨慎性

1、结合上述情况

如前所述，短期来看“集中带量采购”对原料药企业产品价格存在一定影响，在测算公司募投项目碘海醇和碘克沙醇原料药产品价格时，公司已经考虑了“集中带量采购”的影响。同时，由于主要原材料碘的采购价格对公司本次募投项目碘造影剂原料药产品直接材料成本影响较大，在本次募投项目测算时，公司主要原材料碘采用了2022年进口碘价格处于高位时的均价用于测算本次募投项目产品成本。

2、发行人现有业务

报告期内，碘造影剂原料药毛利率分别为8.05%、-3.15%、-11.62%和-

26.08%，呈下降趋势，具体毛利率变动原因详见“问题1之二之（三）”。

在公司成熟产品产线正常运转时，公司产品定价一般会考虑产品生产过程中的各项成本，同时根据公司市场部门调研，并结合同行业公司毛利率数据等情况对产品进行定价。因此，虽然目前公司碘造影剂原料药产品毛利率为负，但在进行本次募投项目毛利率测算时，考虑相关原料药产品批件后续陆续取得后碘造影剂生产线可正常生产相关产品，按照公司成熟产品成本加成定价的原则测算本次募投项目产品毛利率具有合理性。

3、行业可比公司司太立等公司毛利率变化情况及趋势

最近三年，行业内涉及碘造影剂原料药制造的公司毛利率情况如下：

注：1、数据来源于上市公司定期报告；2、上市公司半年度报告，季度报告未披露相应业务毛利率，故仅列示最近三年数据。

由上表可见，受进口碘价格上涨的负面影响，同行业公司相应板块毛利率均有所下降。由于北陆药业和恒瑞医药主要从事造影剂制剂生产（包括碘类和钆类造影剂制剂），且产品结构以非集采产品为主，公司主要从事碘造影剂原料药业务，与北陆药业和恒瑞医药的产品结构和产业链分工存在差异。而同行业公司司太立主要从事碘造影剂原料药及中间体业务，其目前产品结构（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇等）与公司碘造影剂原料药产品结构较为一致；司太立后续扩产项目“1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”除扩产碘帕醇原料药外，其余产品与公司本次募投项目一致；司太立碘造影剂原料药产品主要市场销售区域与公司类似，故将公司募投项目毛利率与司太立造影剂业务毛利率以及其相似募投项目毛利率情况进行对比较为合理，具体对比如下：

公司本次募投项目估算毛利率与2020年至2023年1-6月同行业上市公司司太立碘造影剂毛利率以及其相似募投项目毛利率对比如下表所示：

注：数据来源于上市公司司太立公告，2023年三季度司太立未披露碘造影剂业务毛利率。

由上表可见，由于原材料进口碘价格快速上涨等原因，2020年至2023年1-6月同行业上市公司司太立碘造影剂板块毛利率持续下降。根据司太立公告，基于上游碘行业供应情况，合理判断碘价格进一步上升的可能性较小，且合理预期未来碘价格将进入价格修复周期，但基于谨慎性原则，考虑到短期内碘对碘造影剂原料药产品的影响仍将存在，故司太立采用了其2022年度碘造影剂原料药板块毛利率水平预测其“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”的毛利率为25.27%。

公司在进行本次募投项目产品毛利率测算时，考虑行业变动趋势、市场竞

争、原材料价格波动等因素，最终测算毛利率为24.96%，低于同行业上市公司司太立碘造影剂产品2020年至2023年1-6月毛利率和其2023年向特定对象发行A股股票募投项目“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”的毛利率，具有谨慎性，主要系：（1）同行业上市公司司太立为国内碘造影剂原料药行业产能最大的公司，具有一定的规模效应，相关产品毛利率相对较高；（2）根据司太立公告，其“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”产品在进行毛利率测算时，基于谨慎性原则，主要借鉴了2022年主要原材料碘处于高位时公司造影剂系列的毛利率，而公司本次募投项目毛利率测算亦充分考虑了主要原材料碘价格的波动对本次募投项目毛利率的影响，选用了2022年碘位于高位时的均价用于募投项目的测算。

综上，本次募投项目毛利率估算合理谨慎。

（三）补充披露风险

发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、

（二）募集资金投资项目风险” 和“四、（八）募投项目主要原材料价格波动的风险”中进一步补充披露相关风险。具体如下：

“（二）募集资金投资项目风险公司已经针对本次募集资金投向的行业发展趋势、市场前景等因素进行充分的市场调查和可行性分析，本次募投年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑市场前景、主要原材料价格波动对募投项目产品成本的影响、下游“集中带量采购”对募投项目产品价格影响等因素后进行的合理预计。但若未来出现碘造影剂原料药需求发生不利变化导致产品销售价格达不到预期水平，原材料价格出现大幅波动，公司成本管理不善、未能转嫁成本端的不利波动等情形，导致募投项目产品毛利率出现下滑、达不到预期水平，项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

（八）募投项目主要原材料价格波动的风险

公司本次募投产品碘造影剂原料药的主要原材料为碘，占碘造影剂原料药直接材料成本比例在70%左右，碘的价格对碘造影剂原料药产品毛利率影响较

大。2022年初以来，由于短期供需关系错配等因素影响，碘价格快速上涨。根据海关总署的数据，2022年12月，我国碘进口均价为6.29万美元/吨，同比2021 年12月上涨81.28%。目前，碘价格处于高位波动阶段，根据进口碘价格历史周期趋势可以看出，预计碘价格在2024年将可能开始回落并进入修复周期。但如果碘价格进一步上升，公司募投项目产品的利润空间将会收缩，进而将导致本次募投项目无法达到预期的效益。”

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：

（1）访谈发行人管理层及相关部门负责人，了解本次募投项目的基本情况、市场前景、市场开拓计划；

（2）取得本次募投项目可行性研究报告，结合发行人目前的生产经营情况，向发行人管理层了解本次募投项目各产品及现有产品的价格、成本、毛利率及未来变化趋势，核查分析效益测算的谨慎性；

（3）结合同行业可比公司的年度报告、招股说明书、募集说明书等公开资料，对本次募投项目的测算依据、效益测算结果进行对比分析；

（4）查询碘造影剂及原料药行业研究报告，了解行业发展趋势；

（5）获取碘价格公开数据，了解募投项目主要原材料价格波动情况及原因，后续发展趋势；

（6）访谈发行人原料药事业部负责人，了解“集中带量采购”政策及其对上游原料药行业的影响。

2、核查结论

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

（1）在测算公司本次募投项目产品效益时，公司制定了合理的销售计划及产能消化措施，充分考虑主要原材料对于产品直接材料成本的影响及国内下游客户受到“集中带量采购”影响对募投项目部分主要产品价格的影响情况，本次测算对于产品销量、产品成本、产品价格的测算合理，具有谨慎性；

（2）公司在进行本次募投项目产品毛利率测算时，考虑了行业变动趋势、市场竞争、原材料价格波动等因素，最终测算毛利率为24.96%，低于同行业上市公司司太立碘造影剂产品2020年至2023年1-6月毛利率和其2023年向特定对象发行A股股票募投项目“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”的毛利率，具有谨慎性；

（3）针对募投项目预计效益可能无法实现的情况，公司已经在募集说明书中对相关风险进行了补充披露。

六、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

（一）本次募投项目的固定资产投资进度

本项目建设期为36个月，具体安排如下：

1、一期项目（300吨碘海醇）

一期项目从生产线设计，经土建施工、设备安装调试到试生产，规划建设期为24个月。

2、二期项目（200吨碘克沙醇、200吨碘佛醇、300吨碘海醇、100吨碘普罗胺、50吨碘美普尔）

二期项目从生产线设计，经土建施工、设备安装调试到试生产，规划建设期为24个月。

（二）本次募投项目的折旧摊销政策

本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物及专用设备。结合公司固定资产折旧政策及资产实际情况，折旧测算过程中使用直线法计提折旧，其中房屋建筑物按30年折旧，残值率为10%；专用设备按12年折旧，残值率为5%。其折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策一致，公司现行折旧政策具体如下：

（三）本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

除补充流动资金项目不涉及固定资产投资外，本次募投项目的固定资产投资情况如下：

注：受增值税因素影响，上表房屋建筑、设备原值与项目投资构成金额不完全一致

本次募投项目建成后，公司每年新增折旧金额情况如下：

单位：万元

本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：

单位：万元

注1：上述第T+1年、第T+2年……第T+n年分别指各募投项目投产后第1年、第2年……第n年注2：现有营业收入2023年1-9月数据年化处理，现有净利润为2023年业绩预告中位数据，并假设未来保持不变，未考虑市场波动造成的营业收入和利润的波动注3：未考虑未来经营过程中可能的扩产或产能淘汰情况注4：上述测算不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺

受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因素影响，公司维生素产品、香料产品及铬盐产品收入、毛利率下滑，导致公司2023年度业绩出现亏损。但鉴于公司所属行业具有较强的周期性，现补充以2021-2023年营业收入、净利润平均数作为现有营业收入及现有净利润，测算每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响，具体测算数据如下：

单位：万元

注1：上述第T+1年、第T+2年……第T+n年分别指各募投项目投产后第1年、第2年……第n年注2：现有营业收入为2021-2023年营业收入平均数，其中2023年数据为2023年1-9月数据年化处理，现有净利润为2021-2023年净利润平均数，其中2023年净利润为业绩预告中位数据，并假设未来保持不变，未考虑市场波动造成的营业收入和利润的波动注3：未考虑未来经营过程中可能的扩产或产能淘汰情况注4：上述测算不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺

考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入和净利润贡献，以2021年-2023年营业收入、净利润为基准，根据上表分析，本次募投项目建成后，预计达产后年新增折旧摊销金额为3,755.02万元，占公司预计营业收入的比例为0.93%，占预计净利润的比例为23.36%。随着募投项目产能的逐步释放，项目达产后平均每年新增营业收入和净利润分别为104,660.30万元和10,611.21万元，新增净利润将大幅超过长期资产的折旧摊销成本，进而提高公司整体经营效益，新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。因此，本次募投项目建成达产后，新增折旧摊销预计不会对公司盈利能力产生重大不利影响。

（四）补充披露风险

公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（五）募投项目新增资产折旧导致净利润下降的风险”中补充了风险提示，具体如下：

“本次募投项目投资规模较大，项目建成后，公司固定资产规模将有所增加，公司每年将新增折旧费用。以2021年-2023年营业收入、净利润为基准进行测算，本次募投项目建成后，预计达产后年新增折旧摊销金额占公司预计营业收入的比例为0.93%，占预计净利润的比例为23.36%。随着项目产能逐步释放，本次募投项目预计产生的新增收入能够覆盖本次募投项目新增的折旧成本，进而提高公司整体经营效益，新增折旧对公司经营成果的影响将逐渐减小。但如果募投项目经济效益不及预期，存在公司新增折旧金额对发行人未来盈利能力及经营业绩产生不利影响的风险。”

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅了本次募投项目可行性研究报告中各项目固定资产投资进度、折旧摊销政策；

（2）查阅了本次募投项目的投资测算表，复算各项目折旧摊销数据，结合各项目预计实现收益情况，分析各项目折旧摊销可能对发行人未来经营业绩构

成的影响及影响程度。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

（1）本次募投项目建成达产后，新增折旧摊销预计不会对公司盈利能力产生重大不利影响；

（2）针对新增折旧摊销对公司盈利能力影响，发行人已在募集说明书中对相关风险进行了明确披露。

七、前募香料项目中止的原因及合理性，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；苯二酚项目发生延期的原因及合理性，目前进展情况，是否存在再次延期的风险

（一）前募香料项目中止的原因及合理性，前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露

1、前次募投项目变更情况

公司2020年非公开发行股票募投项目拟投资120,000.00万元，而实际募集资金净额为53,592.15万元，故公司于2021年1月8日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行股票募投项目实际募集资金投入金额的议案》，根据公司实际经营发展需要并结合募投项目的轻重缓急等情况对募投项目投资金额进行了调整。具体情况如下：

单位：万元

注：拟投入“年产30,000吨天然香料建设项目”的4.14亿元为该项目的一期投资金额。

2022年4月，为提高募集资金使用效率，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。公司结合当时市场情况及战略规划，将2020年度非公开发行募集资金余额中的38,500万元由原来的

“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”（以下简称“前募香料项目”）调整为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-二期工程”（以下简称“苯二酚二期项目”），剩余1,811.55万元用于补充流动资金，同时“前募香料项目”中止。具体情况如下：

单位：万元

2、“前募香料项目”中止原因及合理性

2022年初，由于“前募香料项目”的核心原材料价格自2021年以来连续数月持续上涨，且预测“脂松节油”高价可能成为常态，预计将显著影响项目未来经济效益，公司秉承审慎投资的原则，决定中止该项目，并将募集资金调整至确定性更高的新项目。项目中止的具体原因及合理性分析如下：

（1）“前募香料项目”经济效益不确定性增加，项目中止具有合理性

公司于2017年着手规划“前募香料项目”并开展可行性研究工作，该项目所用的核心原材料为脂松节油，预计年需求量约3万吨。江西省是我国脂松节油主要产区之一，当地具备约2万吨/年的供应能力，能够较好地满足项目需求，因此该项目选址江西基地并由兄弟医药负责实施，预期将具备良好的当地采购优势。

从历史行业经验看，松节油价格有其波动性。因此，公司在经济效益测算过程中，参考了江西湿地松节油价格趋势与周期性规律，由于历史价格正常波动区间为13-18元/千克，公司基于谨慎性原则，采用约17元/千克对脂松节油进行成本测算。

然而，随着中国松节油深加工产业的不断发展，对松节油需求持续增长，同时叠加国内劳动力成本上涨、安全及环保管控成本上升等原因，中国松节油价格自2021年以来连续数月持续上涨。公司基于当时市场情况及趋势判断，预测“脂松节油”高价可能成为常态，预计将显著影响项目未来经济效益。具体价格变动趋势如下：

数据来源：松香网、中国海关总署

公司在前期立项及论证时对相关指标的测算情况如下：

由于该项目对原材料松节油的年需求量较大，若假设其他测算依据均不变，则松节油价格上涨至2021年度国内市场均价27.79元/kg时，该项目每年将新增成本25,620.13万元，年均净利润将下降至-5,011.53万元，总投资收益率（税后）将下降至-5.64%。因此，松节油价格的持续上涨预计会对该项目产生显著不利的影响。

经审慎判断，公司认为“前募香料项目”可行性发生变化，预计未来投资

回报具有较大不确定性，若继续实施该项目则存在较大的经济效益不达预期的风险。因此，公司中止该项目是基于市场环境变化作出的审慎决定，具有必要性、合理性。

（2）新项目具备良好的建设及运营基础，项目变更具有合理性公司“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-一期工程”（以下简称“苯二酚一期项目”）已于2020年10月正式建成投产。随着项目产能释放与运营优化，项目效益逐步体现，主要产品的平均产能释放率达70%以上。在此基础上，公司判断，“苯二酚二期项目”可以充分利用“苯二酚一期项目”的配套工程、生产经验及工艺技术水平，预计建成后能够更好地发挥规模效应，并显著提升公司“苯二酚”产业链的综合竞争力。此外，相较于“前募香料项目”为公司香料板块的新产品、新产线与新产能，“苯二酚二期项目”系在一期项目基础上的技术提升与产品扩能，项目可控性更高、确定性更强，有助于提高募集资金使用效益。因此，将“前募香料项目”调整为“苯二酚二期项目”具有可行性、合理性。

（3）新项目具备更好的经济效益，项目变更具有合理性

经测算，前次募投项目变更前后的预期效益指标对比如下：

鉴于“前募香料项目”和“苯二酚二期项目”在募投产品、投资规模等方面存在差异，因此部分指标如年均销售收入、年均净利润等直接可比性较低，但“苯二酚二期项目”的税后投资回收期（不含建设期）为4.61年，税后投资收益率为24.39%，均优于变更前的“前募香料项目”。因此，变更后的“苯二酚二期项目”具备更好的经济效益，前次募投项目变更具有合理性。

综上所述，由于公司原募投项目拟采用的核心原材料的市场价格呈现持续上涨趋势，预计将显著影响项目经济效益。为提高募集资金使用效率、保护投资者利益，公司经充分评估后作出审慎判断，决定中止“前募香料项目”建设，将剩余募集资金投向新项目，具有合理性。

3、前期立项及论证是否审慎，是否对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露

（1）前期立项及论证是否审慎

2017年，公司根据当时的市场环境、宏观政策及战略布局等，规划了“前募香料项目”。该项目系围绕公司主营业务发展需要，着力于发展松节油产业链，主要产品包括二氢月桂烯醇、松油（松油醇）、龙涎酮、樟脑、月桂烯、乙酸异龙脑酯等香精香料产品，符合国家产业政策。公司在立项阶段已对募投项目进行了审慎、充分的可行性论证，编制了可行性研究报告，并已取得江西省九江市彭泽县工业和信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》及相应批复文件。

项目前期可行性相关论证情况如下：

公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。公司在人才方面已经具备了实施本项目的条件。

综上，公司在项目前期立项及论证过程中，综合考虑当时的市场环境、行业政策、公司实际经营情况等，对项目整体规划、项目选址、经济效益、实施基础等方面均进行了充分、审慎的论证，并完成可行性研究报告的编制。相关可行性报告已经公司第四届董事会第三十次会议、2019年度股东大会审慎讨论并审议通过，项目前期立项及论证审慎。

（2）对项目相关风险的评估和披露情况

在前期立项阶段，公司已审慎评估项目风险，在可行性研究报告中专门进行了风险分析。同时，公司在《2020年度非公开发行股票预案》中已就“募集资金项目的风险”、“募投项目效益低于预期的风险”等内容进行了详细披露，具体风险提示如下：

“（一）募集资金项目的风险

本次募集资金将投向的年产30,000吨天然香料建设项目，已经过公司的充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件基础上所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

（二）募投项目效益低于预期的风险

公司针对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证，对投资回报率、投资回收期等做出了相对谨慎的测算和评估，但不排除由于受到国家行业发展政策、竞争条件变化、技术更新，以及项目组织实施、成本管理等因素的影响，致使项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果出现差异，存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的情形。”

在项目建设阶段，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，并出具专项报告。公司于2020年12月收到前次非公开发行募集资金后，在历次募集资金存放与使用情况专项报告中对“前募香料项目”的募集资金使用情况、项目可行性及预计收益是否发生重大不利变化等进行了披露。此外，公司在每年年度报告中亦对生产经营、项目建设等相关风险作出提示。2022年上半年，公司结合市场环境及发展战略，经充分评估后认为“前募香料项目”可行性发生变化，决定中止该项目。2022年4月13日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，并于2022年4月15日及时进行公告。综上，公司已对“前募香料项目”可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露。

综上所述，公司中止“前募香料项目”系为应对外部市场变化而作出的适时调整，有利于提高募集资金使用效益、防范投资风险，符合公司的发展战略及全体股东的利益，具有合理性；该项目前期立项已经公司董事会及管理层充分论证，且经董事会、股东大会审议通过，公司前期项目立项论证审慎；公司已充分评估项目相关风险并在立项及后续阶段进行及时、充分的披露。

（二）苯二酚项目发生延期的原因及合理性，目前进展情况，是否存在再次延期的风险

1、苯二酚项目发生延期的原因及合理性

“苯二酚二期工程”于2022年上半年启动建设，计划总投资3.85亿元、建设期为1.5年，原计划于2023年11月30日达到预定可使用状态日期。受国际市场环境变化等因素影响，部分进口设备未能按期交货，后续安装、调试进度相应推迟，导致项目整体进度有所延后，预计达到预定可使用状态日期延期至2024年3月31日。

综上，该项目延期符合公司实际情况，具有合理性，相关延期事项已履行了相应审议程序。

2、目前进展情况，是否存在再次延期的风险

截至本回复出具日，公司“苯二酚二期项目” 已正式投产，不存在再次延期的风险，主要设备均已到货并安装调试完成，主要厂房及设备已完成转固，剩余未转固部分系零星附属工程，不影响项目投产进度及主体功能。公司已于2024年3月29日发布《关于公司苯二酚二期工程投产的公告》，由于该项目的投产时间为2024年3月，报告期内尚未产生实际效益，故暂不适用预期效益评价。

（三）补充披露风险

公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“四、（七）前次募投项目经济效益不达预期风险”中补充了风险提示，具体如下：

“发行人前次募集资金投资项目“苯二酚二期项目”已于2024年3月正式投产，该项目系在“苯二酚一期项目”基础上的技术提升与产品扩能，具备良好的运营基础，预期能够充分利用现有的销售渠道与客户资源，且公司已针对该项目进行了审慎的可行性论证。但由于项目产能释放尚需一定周期，若后续产业政策、竞争格局、市场需求、产品价格等方面出现重大不利变化，或公司客户开发不力、维护能力不足、市场空间增速不及预期等，可能导致前次募投项目实际效益低于预期水平，存在经济效益不达预期的风险。”

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅发行人关于前募项目变更的董事会、监事会和股东大会决议文件及上市公司公告，了解发行人前次募集资金投资项目基本情况、项目中止的原因及合理性；

（2）查阅发行人前次募投项目的可行性研究报告、审批备案等文件，了解前次募投项目必要性及可行性、风险分析等，判断项目前期立项及可行性论证是否审慎、风险评估是否充分；查阅发行人前次非公开发行预案、历次募集资金存放与使用情况专项报告、各期年度报告及相关公告等资料，核查发行人对

项目相关风险的披露情况；

（3）访谈公司管理层，了解“苯二酚二期项目”延期的原因及合理性、目前进展情况等，分析是否存在再次延期的风险；查阅公司《关于公司苯二酚二期工程投产的公告》（公告编号：2024-014）。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

（1）公司中止“前募香料项目”系为应对外部市场变化而作出的适时调整，有利于提高募集资金使用效益、防范投资风险，符合公司的发展战略及全体股东的利益，具有合理性；项目前期立项及可行性论证审慎，公司已对相关项目可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时的披露；

（2）“苯二酚二期项目”发生延期原因主要系受国际市场环境变化等因素影响，项目所需部分进口设备未能按期交货，导致项目整体进度有所延后，符合公司实际情况，具有合理性；截至本回复出具日，该项目已正式投产，不存在再次延期的风险；

（3）发行人已在募集说明书中对前次募投项目经济效益不达预期的相关风险进行了明确披露。

问题2报告期内，发行人营业收入呈上升趋势，其中境外销售收入占比分别为

53.63%、53.79%、58.48%和53.42%，最近一年一期存在新增前五大客户。发行人最近一期扣非归母净利润为-5,147.50万元，同比下降119.31%，系主要产品维生素、香兰素等销售价格下降等因素的影响。报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为24.03%、13.19%、24.83%、12.71%，波动较大。报告期各期末，发行人应收账款余额分别为26,319.98万元、41,259.39万元、43,775.21万元和46,022.36万元，呈增长趋势，应收账款前五名对象与发行人前五大客户存在较大差异。最近一期末，发行人存货期末账面价值为85,598.44万元，跌价准备余额6,964.50万元；发行人固定资产期末账面价值为294,556.81万元，其中专用设备金额为168,022.70万元，最近一期公司医药食品板块产能利用率为67.02%；在建工程期末账面价值为86,469.48万元，较上一年末增长152.90%。报告期各期，发行人销售佣金分别为1,518.87万元、1,643.85万元、1,844.94万元和1,476.36万元，占销售费用的比重分别为40.85%、38.00%、34.89%和34.71%；销售费用中其他费用的金额分别为112.60万元、338.00万元、441.60万元和

530.67万元。报告期内，发行人及其控股子公司、分公司受到的罚款金额在1万元以上的行政处罚共17项，处罚主要涉及环境保护、安全生产、建设工程等方面事项，最高罚款金额为49.69万元。最近一期末，发行人交易性金融资产为15,000.00万元，其他应收款为307.29万元，其中包含个人借款，其他权益工具投资为81.00万元；投资性房地产余额为591.62万元。发行人存在持有商业服务房产及商业服务土地使用权的情况。发行人经营范围包括“住房租赁”，其控股子公司江西兄弟医药有限公司经营范围包括“住房租赁”、“非居住房地产租赁”。

请发行人补充说明：（1）境外前五大客户类型及变动情况、回款情况、境内外销售毛利率是否存在显著差异、出口退税金额与外销收入是否匹配；报告期内新增前五大客户情况，包括成立时间、主营业务、业务规模、合作历史沿革、是否为新增客户，是否与公司、董监高存在关联关系；应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因及合理性，对于境内外客户的收款信用政策是否存在差异；结合上述情况说明发行人报告期内收入是否真实；（2）结合主

要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力等，说明最近一期发行人扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续；（3）结合外部环境、原材料价格波动情况、销售价格等，按产品分析报告期内毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业公司是否可比；（4）结合主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款大幅上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账准备计提比例等，说明发行人坏账准备计提是否充分；（5）结合发行人碘造影剂产品毛利率为负，维生素、香兰素主要产品销售价格下行等，说明存货跌价准备计提是否充分；（6）结合报告期内发行人医药食品板块产能利用率较低、同行业可比公司等情况，说明发行人持有较高金额专用设备的合理性，与公司产能、营收规模是否匹配，结合相关专用设备的使用及闲置情况等说明固定资产减值计提是否充分；（7）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（8）销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行业惯例，销售费用中其他费用的具体构成；发行人医药板块主要客户类型，是否涉及医院客户或个人客户；报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形,发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况,发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况；（9）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行；（10）结合交易性金融资产预期收益率说明是否属于收益风险波动大且风险较高的金融产品；其他应收款中个人借款的具体内容，未认定为财务性投资的依据；其他权益工具投资中认定为财务性投资的相关标的，说明持有原因、认缴金额、实缴时点和金额；自本次发行董事会决议日前六个月至今，新投入和拟投入（含认缴与实缴的差额）的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除；（11）会计科目投资性房地产对应的业务内容及在报告期内实现的收入，结合无形资产、投资性房地产等，说明持有商业服务房产及商业服务土地使用权的具体情况，获得相关资产的过程及持有目的，发行人及

其子公司、参股公司是否涉及商业地产经营业务，如是，请说明是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度以确保募集资金不能变相流入房地产业务，并请出具相关承诺。

请发行人补充（1）-（8）、（11）相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）-（8）、（10）并发表明确意见，发行人律师核查（8）（9）（11）并发表明确意见。回复：

一、境外前五大客户类型及变动情况、回款情况、境内外销售毛利率是否存在显著差异、出口退税金额与外销收入是否匹配；报告期内新增前五大客户情况，包括成立时间、主营业务、业务规模、合作历史沿革、是否为新增客户，是否与公司、董监高存在关联关系；应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因及合理性，对于境内外客户的收款信用政策是否存在差异；结合上述情况说明发行人报告期内收入是否真实；

（一）境外前五大客户类型及变动情况、回款情况、境内外销售毛利率是否存在显著差异、出口退税金额与外销收入是否匹配

1、境外前五大客户类型及变动情况、回款情况

报告期内，公司各期境外前五大客户类型及变动情况、回款情况如下：

注1：境外子公司外币收入金额与回款金额均已按照各期平均汇率折算为人民币金额；注2：剔除对境外集团的境内子公司销售收入。

报告期各期，公司境外前五大客户主营业务收入占外销的比例分别为

32.28%、23.43%、24.56%和16.36%。报告期内，公司境外前五大客户存在一定变动，但整体较为稳定，公司与朗盛集团、帝斯曼集团、安迪苏集团等存在良好长久的合作关系。公司外销前五大客户变动具体原因如下：

2023年1-9月朗盛集团未成为公司境外前五大主要系：受海外俄乌战争、能源危机等影响，朗盛集团生产成本快速上升，但市场需求端疲软，故于2022

年三季度对其包括铬化学品在内的多个板块业务进行停工停产或减产，而发行人向其提供的重铬酸钠等铬盐产品是其铬化学产品的重要原材料，故在朗盛集团该板块停工停产或减产阶段，不再向发行人大量采购重铬酸钠等铬盐产品。随着2023年下半年朗盛集团多个业务板块逐渐恢复生产，也同步恢复向兄弟CISA采购重铬酸钠等铬盐产品。

客户A是全球知名香精香料贸易商，自2020年公司香料产品投产以来便与公司保持良好稳定的合作关系，其2020年及2021年均系公司境外销售前十大客户之一，随着双方合作的持续深入，于2022年成为公司外销前五大客户之一；客户B经营全球香精香料贸易业务，自2021年以来与公司开展合作，2021年为公司境外前十大客户之一，随着双方合作的稳步提升，于2022年成为公司境外前五大客户之一。

客户C系公司维生素产品的主要境外客户，2020年度其曾是公司境外销售的前十大客户之一，因其采购需求上涨，于2021年度成为公司境外销售前五大客户之一。

综上，公司与境外前五大客户存在稳定良好的合作关系，报告期内境外前五大客户的变动均系正常商业原因，此外，公司境外前五大客户的回款状况良好，报告期内各期实现的收入目前均已回款。

2、境内外销售毛利率是否存在显著差异

报告期内，公司境内业务毛利率与境外业务毛利率对比情况如下：

2020年度以及2023年1-9月，公司境内外销售毛利率不存在显著差异。

2021年度，受全球各地政策及国际航运运力投放的影响，海运费持续走高，CCFI指数由2021年初的1,658.58点上涨到2021年底的3,300.19点，从而使得公司出口业务成本大幅上升，2021年度的境外销售毛利率低于境内销售毛利率。

2022年度公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率，主要原因系：1）随着国际海运市场的恢复，公司海运成本下降；2）2022年以来受到主要产地南非限电、洪水、罢工等因素影响，使得铬盐主要原材料铬矿石补给不足，叠加下游不断开工，需求面向好发展，铬盐相关产品市场售价大幅提升，公司铬盐产品价格上升幅度大于成本上升幅度，进而导致公司铬盐产品毛利率有了大幅度的提升，而公司子公司兄弟CISA所生产的铬盐产品以外销为主，从而使得公司2022年度公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率。

3、出口退税金额与公司外销收入的匹配情况

注1：境外子公司外销收入是指无需向中国内地海关申报出口手续的销售；注2：公司铬鞣剂退税率为0；注3：公司在申报出口退税时，需要提供提单、报关单、报关委托协议和销售合同等单证资料，公司获得上述全部单证资料后申报退税的时间点与收入确认时间点存在一定差异根据上表数据，经测算，报告期内公司综合退税率与退税率存在一定差异，差异率分别为-0.45%、-0.51%、0.20%和-0.94%，差异总体较小，产生差异的主要原因为公司的收入确认时间与税务系统核算出口的时间存在差异所致，报告期内公司的出口退税金额与外销收入相匹配。

（二）报告期内新增前五大客户情况，包括成立时间、主营业务、业务规模、合作历史沿革、是否为新增客户，是否与公司、董监高存在关联关系

数据来源：wind数据库、天眼查、网络资料整理、客户访谈

1、Nippon Chemical Industrial Co.

Nippon Chemical Industrial Co.成立于1893年，注册资本5,757,000,000日元，是东京证券交易所上市公司（股票代码：4092T），员工人数722人，最近一个会计年度销售收入28,642.27万美元。NipponChemical Industrial Co. 主要从事化学产品和电子材料的制造，采购和销售，主要经营四个业务板块，化工产品板块从事无机化学品的制造和销售，以及工业废物的委托加工和回收；功能产品板块从事有机化学品的制造和销售；租赁板块从事房地产租赁业务，提供房地产管理和咨询服务；其他板块从事书籍销售，环境测量，化学过滤器的提供，以及空调设施和设备的设计，建造和销售等。Nippon Chemical Industrial Co.主要向公司采购重铬酸钠，系朗盛CISA（后更名为“兄弟CISA”）原有客户，2020年公司完成对朗盛CISA的收购后，其继续选择与兄弟CISA合作。根据公司、董监高出具的承诺，其与公司、董监高不存在关联关系。

2、Voelpker Spezialprodukte GmbH

Voelpker Spezialprodukte GmbH成立于1900年，是欧洲最久负盛名的蜡制造商之一，员工人数约100人，客户遍布全球50多个国家，其主要从事褐煤蜡与特种蜡研发、生产与销售，并将铬鞣剂的生产确立为附加的业务领域。其主要向公司采购重铬酸钠，系朗盛CISA（后更名为“兄弟CISA”）原有客户，2020年公司完成对朗盛CISA的收购后，其继续选择与兄弟CISA合作。根据公司、董监高出具的承诺，其与公司、董监高不存在关联关系。

（三）应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因和合理性，对于境内外客户的收款信用政策是否存在差异

1、应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因和合理性

报告期内，公司各期应收账款前五名客户情况如下：

注：表中客户按照单独主体披露，未合并

报告期内，公司各期合并应收账款前五大客户与收入前五大客户对比情况如下：

截至2023年9月末，朗盛集团的应收账款期末余额较大，但其本期销售收入却未进入前五大客户的原因系：受海外俄乌战争、能源危机等影响，朗盛集团生产成本快速上升，但市场需求端疲软，故于2022年三季度对其包括铬化学品在内的多个板块业务进行停工停产或减产，而发行人向其提供的重铬酸钠等铬盐产品是其铬化学产品的重要原材料，故在朗盛集团该板块停工停产阶段，不再向发行人大量采购重铬酸钠等铬盐产品。随着2023年下半年朗盛集团多个业务板块逐渐恢复生产，也同步恢复向兄弟CISA采购重铬酸钠等铬盐产品。虽然最近一期公司对其销售收入金额较小，但因公司对其销售收入集中在第三季度，相关应收账款尚在信用期内，故期末公司对其应收账款金额较大。

客户E自2021年开始向公司采购对苯二酚产品，采购额逐年扩大，双方约定的付款期限为款到发货，故期末公司对其应收账款未进入前五大之列。

客户G向公司采购香兰素，2022年四季度其与公司的合作步入正轨，向公司增加香兰素的采购，故截至2022年末部分应收账款尚在信用期内，导致公司对其应收账款金额较大；FERRO PERFORMANCE PIGMENT向公司采购重铬酸钠，鉴于其对重铬酸钠的采购需求以及价格走势的判断，采购集中在第四季度，故期末公司对其应收账款金额较大；NORTH AMERICAN MINERALSCHROME自2020年8月份开始向公司采购铬鞣剂，随着双方合作关系的稳步提升，又逐渐增加重铬酸钠、铬酸酐等铬盐产品的采购，2022年第四季度其采购金额较大，故截至2022年末，其部分应收账款尚在信用期内，导致公司对其应收账款金额较高。

受海外俄乌战争、能源危机等影响，朗盛集团生产成本快速上升，但市场需求端疲软，故于2022年三季度对其包括铬化学品在内的多个板块业务停工停产或减产，第四季度对公司铬盐产品的采购量大幅下降，由于信用期内的销售均已回款，所以期末公司对其应收账款金额大幅下降；客户F向公司采购碘造影剂原料药产品，公司与其确定的付款方式为款到发货，故期末公司对其应收账款金额未进入前五大之列；客户A向公司采购香兰素、乙基香兰素，2022年前三季度，香兰素、乙基香兰素价格维持在高位，加之客户A与公司的合作步入正轨，使得其全年采购金额较大，但2022年第四季度，公司的香兰素、乙基香兰素产品价格下跌，从而导致客户A期末应收账款金额较小。

2021年初，公司与客户A开展合作， 2021年下半年逐渐加大对于香兰素、乙基香兰素的采购，同时2021年四季度，公司香兰素、乙基香兰素产品价格大幅上升，故截至2021年底，存在较多尚在信用期内的应收账款。

客户I向公司采购碘造影剂中间体，双方约定的付款期限为款到发货，故期末其未进入公司应收账款前五大之列。

CARGILL INTERNATIONAL SA、ORFFA ADDITIVES B.V.和客户H于2020年与公司开展深度合作，并逐渐增加采购数量，因其在2020年四季度仍进行了大量采购，使得截至2020年末的应收账款金额较大；客户C因受市场环境影响未及时支付相应款项，故期末公司对其应收账款金额较大，期后客户已及时回款。

朗盛集团及帝斯曼集团系公司主要客户，2020年其向公司进行的采购主要集中在前三季度，四季度由于受到市场需求下降影响，向公司采购减少，导致2020年末朗盛集团及帝斯曼集团未进入应收账款前五大之列；客户I向公司采购碘造影剂中间体，双方约定的付款期限为款到发货，故期末应收账款未进入前五大；中牧实业股份有限公司主要集中在上半年进行采购并已经陆续回款，故期末公司对其应收账款金额较小。

2、境内外客户的收款信用政策是否存在差异

公司制定了切实有效的客户信用额度和应收账款管理制度，并建立了完善和系统的客户分类体系。公司根据客户的企业规模、行业地位、与公司的合作规模等多维度对其进行年度评估，确认客户的信用等级，对不同等级的客户实施不同的信用政策。其中，对于A类客户，公司会给予其较长的信用期限，一般可大于60天；对于B类客户，公司一般会给予其30天-60天的信用期；对于C类客户，公司原则上要求其款到发货。对于外销业务，由于报关出口后海运运输时间较长，故公司给予境外客户相对略长的信用期，但公司对于境内外客户的收款信用政策不存在明显差异。

（四）结合上述情况说明发行人报告期内收入是否真实

报告期内，公司境外前五大客户不存在重大异常变动，且报告期各期实现的收入目前均已回款；公司境内外销售毛利率存在差异，但差异具有合理原因；出口退税金额与公司外销收入匹配；报告期内新增前五大客户与公司存在稳定的合作关系，且其与公司、董监高不存在关联关系；公司应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致主要系受到客户信用期内销售金额、付款方式等多方面影响，具有合理性；公司境内外客户的收款信用政策不存在显著差异。报告期内公司收入具有真实性。

（五）补充披露风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（一）经营业绩波动风险”中进一步补充披露相关风险。具体如下：

“报告期各期，公司营业收入分别为191,879.20万元、273,299.40万元、341,135.79万元和215,814.46万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,802.88万元、2,833.26万元、30,552.56万元和264.30万元。最近一期，公司主要维生素产品、香料产品及铬盐产品价格同比分别下降16.57%、45.74%和3.90%，整体销售价格的下降导致了公司2023年1-9月综合毛利率同比下降12.33%，进而导致公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,147.50万元，同比下降119.31%。

公司主营业务收入主要来自医药食品、特种化学品相关产品的销售，若影响公司业绩的不利影响持续，如未来宏观经济形势持续下行，公司主要产品下

游行情持续低迷，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司经营业绩持续下滑，极端情况下，公司存在发行当年营业利润下降50%以上甚至亏损的风险。”

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：

（1）获取公司报告期内的收入明细表，分析境外前五大客户的变动情况；访谈发行人管理层，了解报告期内境外前五大客户变动的原因，了解报告期内，境内外客户毛利率差异的原因；

（2）获取报告期内出口退税申报表，与账面进行核对是否存在差异，并与外销收入进行比对；

（3）查询报告期内新增前五大客户的情况；获得了公司以及公司董监高出具的与报告期新增前五大客户不存在关联关系的说明；通过网络检索相关信息，了解公司及董监高是否与报告期新增前五大客户存在关联关系；

（4）获取发行人报告期内应收账款明细账，主要境内外客户的销售合同，了解境内外客户的收款信用政策是否存在差异；

（5）访谈发行人管理层，了解应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因；

（6）访谈公司主要客户，了解相关客户与公司合作背景、合作历史沿革、是否与公司、董监高存在关联关系等。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

（1）发行人已说明境外前五大客户类型及变动情况、回款情况；发行人境内外销售毛利率存在差异，但具有合理性；发行人出口退税金额与外销收入匹配；

（2）发行人已说明报告期内新增前五大客户情况，包括成立时间、主营业

务、业务规模、合作历史沿革、是否为新增客户；公司及董监高与报告期新增前五大客户不存在关联关系；

（3）发行人已说明应收账款前五名对象与收入前五大客户不一致的原因和合理性；境内外客户的收款信用政策不存在明显差异；

（4）报告期内发行人的收入真实准确；

（5）针对收入波动的情况，发行人已在募集说明书中对相关风险进行了明确披露。

（七）发行人会计师对境外收入真实性的核查程序及核查结论

1、核查程序

针对发行人境外收入真实性，发行人会计师进一步执行了以下核查程序：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否都得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。根据获得的《应收款管理程序书》《销售指导价管理作业指导书》《标准销售订单处理作业指导书》等和销售与收款活动相关的内部控制制度及控制活动执行单据等，公司销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；

（2）执行穿行程序，了解境外客户合同签订、发货、船运安排、付款等流程，已对2020年-2022年主要境外客户每年度各抽取2-3笔检查合同签订、发货、船运安排、付款等流程邮件沟通记录，结果汇总如下：

单位：万元

（3）获取并检查与主要境外客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，检查商品控制权转移时点评价收入确认方法是否适当。检查2020年-2022年前十大境外客户框架协议对应的收入情况如下：

单位：万元

（4）对境内外营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。2020年-2022年公司境内外营业收入列示如下：

单位：万元

2021年境内外业务增长比例基本保持一致，2022年外销收入增长比例明显高于内销主要系以外销为主的铬盐等产品受到市场供需影响，数量及价格均有明显上涨。

2020年-2022年公司境内业务毛利率与境外业务毛利率的差异及其原因如下：

2020年公司境内外销售毛利率不存在显著差异。

2021年度，受全球各地政策及国际航运运力投放的影响，海运费持续走高，出口成本快速上涨，2021年度的境外销售毛利率低于境内销售毛利率；2022年度受到国际海运市场的恢复，公司海运成本下降以及2022年以来铬盐相关产品市场售价大幅提升影响，从而使得公司2022年度公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率；

（5）公司出口主要以FOB、CIF为主，公司对出口产品按规定办理出口报关手续，即货物在装运港越过船舷，并取得由船运公司出具的提单后确认收入；获取了公司2020年-2022年的销售明细表，选取项目检查境外销售收入的销售订单、报关单、提单、销售发票等原始单据，检查报告期内境外销售收入的真实性和准确性；

收入细节测试结果汇总如下：

单位：万元

其中，对前十大外销客户的细节测试汇总如下：

单位：万元

（6）对2020年-2022年客户的回款进行测试，检查银行收款回单，关注销售款项是否收回，是否存在第三方回款等，回款测试结果汇总如下：

单位：万元

注：境外子公司外币收入金额与回款金额均已按照各期平均汇率折算为人民币金额

其中，对前十大外销客户的回款测试汇总如下：

单位：万元

（7）实施收入截止测试，测试2020年-2022年资产负债表日前后的大额销售记账凭证，与提单日期、报关单日期等核对，截止测试结果汇总如下：

单位：万元

（8）对公司2020年-2022年的主要客户进行函证，函证公司与客户之间的交易金额、年末往来余额等，针对回函差异原因予以核实，未回函则实施替代核查程序；

报告期内，公司营业收入、应收账款余额的发函及回函比例如下：

单位：万元

回函不符主要系公司根据提单确认收入和应收账款，但客户尚未取得货物或发票尚未入账等时间性差异，针对回函有差异的情况，核实了差异形成的原因，检查相关差异的支持凭证，包括销售发票、提单/报关单等单据，调节后余额相符。

对于未回函的客户，全部执行了替代测试，包括检查至原始的会计凭证、销售订单、销售发票、提单/报关单及期后收款记录等。

（9）对公司重要外销客户进行视频访谈，了解相关客户与公司合作背景、合作历史沿革，确认客户与公司之间交易真实、客户采购规模与其自身经营规模相匹配、客户与公司不存在关联方关系及利益安排等。报告期各期，已访谈客户的销售金额和占比如下：

单位：万元

注：2023年1-9月数据未经审计

（10）针对境外销售收入，通过所内开发的海关及电子口岸数据采集子模块获取2020年-2022年海关电子口岸数据，与公司外销收入金额等数据进行核对，并分析差异原因。2020年-2022年，公司外销收入与海关电子口岸数据核对情况如下表：

注：境外子公司外销收入是指无需向中国内地海关申报出口手续的销售2020年-2022年，公司外销收入与海关出口货值的数据基本匹配，两者存在差异的主要原因是汇率折算、收入确认和报关时点不同、将欧元收入折算为美元进行申报所致。

2、核查意见

经核查，发行人会计师认为发行人境外销售收入真实。

二、结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力等，说明最近一期发行人扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性，相关不利因素是否持续

（一）结合主要产品产销数量、价格变动、发行人议价能力等，说明最近一期发行人扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性

1、主要产品产销情况

最近一期，公司主要产品产量、销量情况如下：

注：皮革化学品中公司子公司兄弟CISA的铬鞣剂系委外加工产品，在计算公司铬鞣剂产能时未考虑该部分产能，但兄弟CISA的铬鞣剂产品也系公司对外销售产品，故此处统计时皮革化学品产量、销量均包括兄弟CISA的铬鞣剂产品。2023年1-9月维生素市场整体低迷，维生素大部分品类价格在低位运营，需求不振，公司维生素销量亦同比下降6.84%；2023年1-9月公司香料产品产量较去年同期变化不大，但公司通过前期持续拓展，较2022年新增一定客户数量，公司主要香料产品（如对苯二酚、香兰素等）销量的增长促进公司香料产品整体销量较2022年同期增长41.37%；2023年1-9月，公司皮革化学品随着下游制革、毛皮加工等行业开工率的提升，对于皮革化学品的需求呈增长趋势，公司皮革化学品产量、销量同比分别增长14.04%和17.18%；2023年1-9月，公司铬盐产品产量、销量同比分别下降7.62%和34.83%，主要系重铬酸钠产品为公司铬盐板块主要产品，重铬酸钠主要客户为朗盛集团，因受海外俄乌战争、能源危机等影响，朗盛集团生产成本快速上升，但市场需求端疲软，故于2022年三季度对其包括铬化学品在内的多个板块业务进行停工停产或减产，故在朗盛集团该板块停工停产或减产阶段，不再向发行人大量采购重铬酸钠等铬盐产品，导致公司重铬酸钠产品销量下降，公司一定程度上控制了重铬酸钠产品的生产，进而导致公司铬盐产品产销量的下降。随着2023年下半年朗盛集团多个业务板块逐渐恢复生产，也同步恢复向兄弟CISA采购重铬酸钠等铬盐产品。

2、主要产品价格波动情况

最近一期，公司各主要产品的价格波动趋势及原因详见“问题2之三”。

3、发行人议价能力

（1）对供应商议价能力

目前，公司已建立了较为健全的供应链管理体系，公司在境外及境内均具有良好的采购和配套渠道，采购渠道广阔，对于生产所需主要原材料，均拥有

数个合格供应商，且与主要原材料供应商建立了平等、长期、稳定的合作关系，有利于公司进行询比议价，在发行人采购规模相对较大时，具有一定的议价能力。

（2）对客户的议价能力

虽然公司已成为全球领先的维生素K3、维生素B1、维生素B3、维生素B5和铬鞣剂供应商，“兄弟（brother）”品牌已成为全球维生素和皮革化学品等细分市场的知名品牌，且公司具备良好的企业形象和品牌效应，但公司维生素、香料、皮革化学品、铬盐市场供应充足，竞争较为激烈，公司主要产品价格随行就市。

4、最近一期发行人扣非归母净利润大幅下滑的原因及合理性

发行人最近一期主要利润表项目较上年同期的对比情况如下：

单位：万元

由上表可见，营业收入、毛利率的快速下降导致了公司2023年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降119.31%。

（1）营业收入变动分析

最近一期，公司营业收入构成如下：

单位：万元

从结构上看，公司主营业务收入占比较高，最近一期占比在99%以上，主营业务突出。最近一期，公司分产品主营业务收入情况如下：

单位：万元

在主营业务中，维生素、香料、皮革化学品及铬盐板块系公司主营业务收入的主要来源，合计销售收入占公司主营业务收入比例为92.83%。2023年1-9月，公司维生素、香料及铬盐板块收入下降是公司当期营业收入下降的主要原因，具体分析如下：

1）维生素收入变动分析

单位：元/千克、吨、万元

2022年1-9月，受原材料涨价、供应紧张以及安全环保监管等多方面因素共同作用，公司维生素K3和B5价格的大幅上涨，导致当年公司维生素销售均价上涨至81.35元/千克。2023年1-9月，受下游行业周期性波动影响，公司主要维生素产品量价齐跌，销售均价同比下降16.57%，销量同比下降6.84%，导致维生素营业收入同比下降22.27%。最近一期，同行业上市公司收入变动情况如下：

单位：万元

注：数据来源于同行业上市公司2023年和2022年三季度报告，除天新药业收入为B族维生素营业收入外，新和成和亿帆医药季度报告因未详细披露收入分类，故仅对比当期收入。

由上表可见，同行业上市公司天新药业受下游行业周期性波动影响，收入出现一定幅度的下降。同行业上市公司新和成收入65%左右来自营养品（即维生素类、氨基酸类和色素类等产品），根据其公告，其收入下降主要系维生素类产品的市场变化所致。亿帆医药由于除维生素B5及维生素原B5外，其主要产品为中成药、化药、生物药等医药产品，因此维生素B5市场价格的下降对其影响相对较小。

2）香料收入变动分析

单位：元/千克、吨、万元

公司目前香料产品包括对苯二酚、香兰素、乙基香兰素等。2021年起随着

公司售价相对较高的香兰素、乙基香兰素等产品销量逐步增加，且对苯二酚走出低价行情开始震荡上涨，公司香料产品价格亦逐步上涨，由2020年的40.29元/千克上涨至2022年的90.51元/千克。2022年四季度开始，公司对苯二酚、香兰素、乙基香兰素产品价格开始下滑，2023年1-9月，虽然公司通过前期持续拓展，香料客户数量有所增长，销量同比增长41.37%，但由于主要香料产品下游需求的下降和竞争的加剧，公司香料产品整体单价同比下降45.74%，两者综合导致公司香料收入同比下降23.29%。最近一期，同行业上市公司收入变动情况如下：

单位：万元

注：数据来源于同行业上市公司2023年和2022年三季度报告，因同行业上市公司季度报告未详细披露收入分类，故仅对比当期收入。

如前所述，同行业上市公司新和成收入下降主要系维生素类产品市场变化所致。新和成收入中20%左右收入来自于香精香料，由新和成2023年半年度的数据来看，虽然其香精香料收入同比增长7.15%，但相较于其2022年香精香料同比增长32.04%来看，收入增速有所下降。由于新和成产品丰富且产业链完整，故其受相关不利因素影响相对较小。

3）铬盐收入分析

单位：元/千克、吨、万元

公司铬盐产品为重铬酸钠和铬酸，其中重铬酸钠为主要产品。2023年1-9月公司铬盐营业收入同比下降37.38%，主要系公司铬盐产品销量大幅下降：公司重铬酸钠产品主要客户为朗盛集团，因受海外俄乌战争、能源危机等影响，朗盛集团生产成本快速上升，但市场需求端疲软，故于2022年三季度对其包括铬化学品在内的多个板块业务进行停工停产或减产，故在朗盛集团该板块停工

停产或减产阶段，不再向发行人大量采购重铬酸钠等铬盐产品，导致公司重铬酸钠产品销量下降，进而造成公司2023年1-9月铬盐产品收入同比下降37.38%。最近一期，同行业上市公司收入变动情况如下：

单位：万元

注：数据来源于同行业上市公司2023年和2022年三季度报告，振华股份收入为铬化学品（包括重铬酸盐、铬的氧化物）收入。铬盐相关产品内外销市场存在显著差异，振华股份铬化学品以内销为主，公司铬盐产品以外销为主。最近一期振华股份收入同比增长14.98%，主要系其根据国内市场需求变化，调整产品结构，促进铬的氧化物销量增长所致，而公司最近一期铬盐产品销售收入下降主要系公司主要外销客户朗盛集团因其包括铬化学品在内的多个板块业务阶段性停产或减产导致向公司采购重铬酸钠产品减少所致。

（2）营业毛利变动分析

单位：万元

从上表可见，公司净利率（扣非后）变动趋势与综合毛利率变动趋势相符，营业收入的下降和毛利率的下降导致了扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的下降。2023年1-9月，受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因素影响，公司主要维生素产品、香料产品及铬盐产品价格均有所下降，整体销售价格的下降导致了公司2023年1-9月综合毛利率同比下降12.33%，具体毛利

率的变动原因详见本回复“问题2之三”。综上，2023年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,147.50 万元，同比下降 119.31%，主要原因为受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因素影响，主要维生素产品、香料产品及特种化学品板块中铬盐产品收入、毛利率下滑。

（二）相关不利因素是否持续

1、目前我国经济运行整体好转，公司的经营环境得到了有效改善根据国家统计局发布的《1-2月份国民经济企稳回升》，2023年1-2月，全国规模以上工业增加值同比增长2.4%，比2022年12月份加快1.1个百分点，结束了自2022 年4季度以来的逐月回落态势。但在一季度消费需求快速释放后，2023年二季度我国经济开始再度承压，经济需求明显转弱，CPI、PPI自4月起明显减弱，制造业PMI指数自4月起连续5月处于收缩区间。7月24日，中央政治局会议召开，果断推动财政政策、货币政策、稳地产政策与化解债务风险政策协同发力。10-11月，1万亿元特殊国债、1.3万亿元特殊再融资债券和提前下达24年地方债限额，三项万亿元政策发布并落地，有利推动经济活动低位企稳，其中消费、出口表现出加快修复。2023年11月我国规模以上工业增加值同比增长6.6%，高于10月2个百分点；11月出口同比增长0.5%，增速较10月回升6.9个百分点，为5月以来最高。全年来看，经国家统计局初步核算，国内GDP按不变价格计算，比上年增长5.2%。随着我国经济运行整体的好转，公司经营环境得到有效改善。

2、公司部分产品价格已处于周期底部，呈现回升态势

2023年，由于公司主要维生素、香料及铬盐产品的价格下降，尤其是维生素和香料产品价格的大幅下降导致公司业绩下滑。

（1）维生素产品

报告期各期，公司维生素产品收入占比均在三分之一以上，系公司最主要的产品。2023年维生素行业产能惯性释放，整体供过于求，行业竞争激烈，终端成交清淡，市场价格持续下探，多数产品跌入亏损区间，且受养殖亏损影响，维生素下游饲料企业为压缩成本，仅保留刚性添加量，饲料中维生素用量不断

压缩。行业亏损面的扩大导致了部分缺乏生产成本优势、规模优势和销售渠道优势的厂家，因盈利能力下降，甚至亏损或资金压力下，选择退出或停产，结合下游企业和中间环节在持续去库存，经公司研判，公司主要维生素产品的价格已经处于周期底部，产品价格后续陆续将有所回升。相较2023年9月末市场价格，截至目前，公司维生素B1、K3市场价格已经开始缓慢回升，有利于公司未来改善维生素产品的业绩水平。

（2）香料产品

由于全球宏观经济增速放缓，国际贸易需求疲软，公司主要香料产品大客户处于去库存的阶段，对于产品的需求下降，同时叠加行业竞争加剧，公司主要香料产品价格大幅下降。虽然目前公司主要香料产品价格仍处于低位，但后续随着国内宏观经济的持续好转，内部需求将不断扩大，居民对食品饮料、日化、烟草等下游行业消费需求的不断提升，香料行业价格预计将有所回升，同时伴随着对苯二酚产能的不断释放，公司香料产品的业绩水平后续有望改善。

3、公司积极采取措施，改善公司未来业绩水平

（1）加强技术创新，加速产品优化更新，以适应市场环境变化

公司的技术中心被评为省级高新技术研究开发中心、省级企业技术中心；子公司兄弟医药先后获得国家级高新技术企业、江西省省级企业技术中心等称号；子公司兄弟维生素先后获得国家级高新技术企业、江苏省省级企业技术中心、江苏省维生素B族工程技术研究中心、江苏省维生素有机合成工程技术中心等称号，并已建成国家级博士后工作站和省级研究生工作站。这些平台为公司提供了良好的研发环境和资源，公司将持续利用这些平台优势，不断加大研发投入力度，持续优化现有产品性能，有效提高产品毛利率，同时持续开发具有高毛利率的产品，以保持市场竞争力。

（2）多方面筹划降本增效，改进工艺流程，降低生产费用，节省固定开支

1）通过原材料采购节约制造成本

针对原材料价格波动对公司经营稳定性的影响，公司采购中心密切关注各类主要材料价格涨跌变化，寻求在上游景气度较低时加大原材料采购量，或寻求与主要供应商签订长期合同，锁定一定时间的采购价格，以消除类似战争等

不可预见的外部不利冲击，平抑周期波动的影响，通过直接降本的方法为公司节约制造成本。2）通过人员结构调整、员工激励机制调整等方式控制费用在人员效率方面，公司将通过优化组织架构，减少管理层次，降低管理成本；通过功能整合，合并重叠或功能相似部门和岗位，加强整体协作和调配，有效提升效率；对全体员工工作进行评估，对于无价值输出的岗位尽量消减并与工作量不饱和的岗位进行合并，减少冗余，并根据公司业务实际发展情况调整人员薪酬水平，提升人员整体效率。

3）引进自动化设备，优化生产工艺，实现降本增效在生产优化方面，公司将通过不断优化智能制造软件系统，引入先进自动化设备，不断优化生产工艺，提高智能化生产水平，实现降本增效。

（3）通过本次募投项目，打造新的盈利增长点

通过本次募投项目的实施，将使得公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应商，并有利于公司进一步拓宽碘造影剂原料药产品品类，逐步完善优化公司整体业务布局，保持公司维生素等产品行业地位的同时，增强公司在碘造影剂原料药行业的话语权，持续提升公司的盈利能力，进一步实现公司健康可持续发展。

综上所述，随着我国经济运行不断好转，公司外部经营环境已经得到改善，公司部分维生素产品已经处于周期底部，并呈现缓慢回升趋势，香料产品长期来看价格将有望回升，宏观经济和行业周期性波动的不利影响在减弱。同时，公司已经采取了一系列措施以应对不利因素。

（三）补充披露风险

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（一）经营业绩波动风险”中进一步补充披露相关风险。具体如下：

“报告期各期，公司营业收入分别为 191,879.20 万元、273,299.40 万元、341,135.79 万元和 215,814.46 万元，归属于母公司股东的净利润分别为

2,802.88万元、2,833.26 万元、30,552.56 万元和 264.30 万元。最近一期，公司主要维生素产品、香料产品及铬盐产品价格同比分别下降16.57%、45.74%和

3.90%，整体销售价格的下降导致了公司2023年1-9月综合毛利率同比下降

12.33%，进而导致公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-5,147.50 万元，同比下降 119.31%。

公司主营业务收入主要来自医药食品、特种化学品相关产品的销售，若影响公司业绩的不利影响持续，如未来宏观经济形势持续下行，公司主要产品下游行情持续低迷，公司所处行业的发展趋势和产业政策发生重大不利变化，产品、原材料供需情况严重失衡，则可能导致公司经营业绩持续下滑，极端情况下，公司存在发行当年营业利润下降 50%以上甚至亏损的风险。”

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：

（1）获取发行人报告期内的财务报告、审计报告及财务明细资料，访谈发行人管理、财务等相关人员，了解公司销售、采购模式，主要产品价格、产销量波动原因，最近一期净利润下降的具体原因；

（2）查询公司主要产品行业研究报告，了解主要产品外部环境、行业供求情况；

（3）获取发行人收入成本明细表，向发行人管理层了解产品定价模式，查阅发行人主要原材料采购单价和原材料市场价格波动情况，分析发行人毛利率波动的原因；

（4）获取发行人最近一期非经常性损益明细表，了解非经常性损益变动原因；

（5）访谈发行人管理、财务等相关人员，了解公司业绩改善计划。

2、核查结论

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

（1）营业收入、毛利率的快速下降导致了公司2023年1-9月扣除非经常

性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降119.31%，营业收入、毛利率快速下降的原因合理；

（2）随着我国经济运行不断好转，公司外部经营环境已经得到改善，公司部分维生素产品已经处于周期底部，并呈现缓慢回升趋势，香料产品长期来看价格将有望回升，宏观经济和行业周期性波动的不利影响在减弱。同时，公司已经采取了一系列措施以应对不利因素；

（3）针对最近一期业绩下滑的情况，公司已经在募集说明书中对相关风险进行了补充披露。

三、结合外部环境、原材料价格波动情况、销售价格等，按产品分析报告期内毛利率大幅波动的原因及合理性，与同行业公司是否可比

报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期公司盈利主要来源于维生素、香料、皮革化学品及铬盐板块，对主营业务毛利的贡献率基本保持在95%以上。

报告期内，公司主要产品的毛利率情况如下：

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为24.03%、13.19%、24.83%和

12.71%，波动较大，主要系公司主营业务毛利主要来源于维生素、香料、皮革化学品及铬盐板块，受到终端市场价格变化、主要原材料价格变化等影响，维生素、香料、皮革化学品及铬盐板块毛利率波动较大。

（一）维生素毛利率变动分析

报告期各期，公司维生素产品的单价、单位成本，毛利率变动情况如下：

报告期内，公司维生素产品毛利率分别为34.58%、18.94%、29.71%和

19.93%，整体波动较大，主要受到终端市场价格变化、主要原材料价格变化等影响。2021年度公司维生素产品毛利率较2020年度下降15.64%，主要系产品价格下降以及产品成本上升共同影响，其中产品单位成本上升了12.93%是主要原因。2022年度维生素产品毛利率较2021年度上升10.77%，主要系产品价格上升的影响。受主要产品价格的下降的影响，2023年1-9月维生素产品毛利率较2022年度下降9.78%，具体分析如下：

1、外部环境

我国维生素产品种类多、出口量大，目前已经成为中国四大出口饲料添加剂之一，全球维生素的产能 70%左右来自国内。2023年维生素市场整体低迷，维生素大部分品类价格在低位运营，需求不振，涨价艰难。2023年上半年，除B2、B3（烟酰胺）价格坚挺外，多数品种由于产能释放后市场供大于需，加之养殖市场整体亏损，下游需求疲软，市场以消耗库存为主，上半年多数产品价格跌入历史低位。下半年维生素市场多数产品价格仍旧处于市场底部。

2、主要原材料价格波动

报告期内，维生素的单位成本分别为 47.27元/千克、53.38元/千克、53.62元/千克和54.35元/千克，2020年公司维生素单位成本相对较低，2021年至2023年1-9月变动较小。公司维生素主要原材料包括盐酸乙脒、乙酰丁内酯、3-甲基吡啶、丙烯腈、甲基萘等。2021年，公司维生素单位成本较2020年上升

12.93%，主要系乙酰丁内酯、3-甲基吡啶、甲基萘、丙烯腈等主要原材料价格均出现一定程度的上升所致。其中，公司乙酰丁内酯采购均价较2020年上升了

29.89%；丙烯腈采购均价较2020年上升了64.49%；甲基萘采购均价较2020年上升了25.64%；3-甲基吡啶采购均价较2020年上升了8.93%。

3、价格变动

报告期各期，公司维生素产品主要为维生素B1、B3、B5和K3，其单位价格的变化是公司维生素产品单位价格变化的主要原因。报告期各期，公司主要维生素产品价格情况具体如下：

（1）维生素B1

2020 年至2021年，维生素B1市场价格呈现先涨后跌的趋势。2022年至2023年，随着维生素B1出口的下降，国内维生素B1市场供大于求，B1市场价格呈持续下跌趋势。2020年公司维生素B1销售单价为149.78元/千克，后逐步下降至2023年前三季度的105.09元/千克，与市场价格水平变动趋势一致，维生素B1市场价格走势如下图所示：

数据来源：wind

（2）维生素B3

2020年至2022年6月以来，维生素B3市场价格相对比较稳定，2022年6

月开始，维生素B3市场价格逐步下滑，于2022年底下降至30元/千克，主要系：1）作为维生素B3原材料的3-甲基吡啶和吡啶为伴生产物，3-甲基吡啶主要由吡啶生产企业供应，而吡啶主要用于农药行业杀虫剂、除草剂等产品的生产，随着农药市场逐步走出低谷，吡啶开工率上升，连带3-甲基吡啶生产量增加，推动下游B3市场价格下降；2）维生素B3下游需求低迷，市场供给大于需求，竞争较激烈。2023年初由于部分除草剂农药厂家停产，吡啶开工率大幅下滑，导致3-甲基吡啶产量减少，市场供给不足，3-甲基吡啶价格从低点大幅上涨，推动下游B3市场价格短期走高，下半年3-甲基吡啶产量随着吡啶开工率的上升而恢复，维生素B3市场价格开始下跌，但价格仍高于年初水平，且整体市场均价高于2022年。2020年至2021年，公司维生素B3单位价格分别为

40.53元/千克和43.63元/千克，总体价格波动不大，2022年维生素B3价格下降至33.44元/千克，与市场价格水平变动趋势一致。2023年前三季度公司维生素B3均价为29.22元/千克，进一步下降主要系维生素B3此次涨价维持时间周期短，且产品价格执行相对滞后。维生素B3市场价格走势如下图所示：

数据来源：博亚和讯

（3）维生素B5

报告期初，因市场环境影响，2020年一季度全球市场担心中国维生素生产和物流等供应问题，海外市场超买突出，导致维生素B5市场价格短期内处于高位，后续随着国外部分厂家停工停产导致实际需求减退，从二季度开始以去库

存为主，采购需求异常低迷，同时国内维生素B5新上生产厂家陆续投产，产品供应增多，供需失衡综合导致维生素B5价格快速下降，2020年下半年维生素B5市场价格维持在低位。全年数据来看，受2020年初维生素B5市场价格在高位运行的影响，2020年全年市场销售均价总体较高。2021年上半年维生素B5市场价格持续维持低位运行，2021年9月开始，受原材料涨价、供应紧张以及安全环保监管等多方面因素共同作用促使维生素B5市场价格开始上涨，由于2021年9月至12月上涨幅度相对较小，故2021年维生素B5市场销售均价低于2020年。2022年初，维生素B5市场价格短期内大幅上升并于6月达到高点，因行业整体仍然处于供大于求的局面，2022年下半年开始，维生素B5市场价格再次下挫，全年来看，因维生素B5 市场价格于2022年上半年处于高位，虽然下半年开始其市场价格快速下滑，但仍总体高于2021年市场价格，故2022年维生素B5市场销售均价高于2021年。2023年1-9月维生素市场价格趋于平稳，市场整体偏弱运行。2020年公司维生素B5均价为137.35元/千克，2021年下降至67.05元/千克，2022年回升至143.96元/千克，2023年前三季度回落至

91.39元/千克，总体变动趋势与市场价格水平变动趋势一致，维生素B5市场价格走势如下图所示：

数据来源：wind

（4）维生素K3

受行业竞争、下游需求扰动等因素影响，2020年至2021年9月，维生素K3市场价格处于近年来低位。随着需求恢复，2021年9月开始，维生素K3价格开始上涨，于2022年6月价格接近200元/千克，2022年下半年价格有所回落，但整体维持在高位。2023年以来，由于终端需求清淡，维生素K3市场价格大幅下跌。2020年至2021年，公司维生素K3均价分别为67.13元/千克和

73.53元/千克，处于低位；2022年，公司维生素K3均价大幅上升至152.20元/千克，2023年1-9月随着维生素K3市场价格的回落，公司维生素K3均价下降至82.52元/千克。报告期内，公司维生素K3销售价格总体变动趋势与市场价格水平变动趋势一致，维生素K3市场价格走势如下图所示：

数据来源：wind

4、同行业对比

同行业公司维生素产品毛利率与公司毛利率对比如下：

注：数据来源于同行业上市公司定期报告，2023年1-9月因同行业上市公司季度报告未详细披露收入分类，故仅对比最近三年同行业相关产品毛利率。

由上表可见，同行业可比公司主营的维生素产品与公司的维生素产品种类

存在差异。因维生素产品种类繁多，各类维生素之间的功效、产品链上下游等存在较大差异，市场需求、竞争格局、价格波动等不尽相同，导致公司毛利率与同行业可比公司存在较大差异，但从整体趋势上看，公司与同行业维生素产品毛利率均呈下降趋势。

（二）香料毛利率变动分析

报告期各期，公司香料产品的单价、单位成本，毛利率变动情况如下：

报告期内，公司香料产品毛利率分别为-46.26%、18.82%、34.93%和5.50%，波动较大，主要受到外部环境变化、主要原材料价格变化、产能爬坡、主要产品价格变动等影响。2020年度公司香料产品毛利率为-46.26%，主要系公司当期香料主要产品对苯二酚因其原材料苯酚处于低位且对苯二酚市场供应充足导致售价较低，因而造成公司整体香料产品售价较低，同时由于公司“苯二酚一期工程”于2020年下半年投产，产能尚处于爬坡阶段，产量较低，相应分摊的固定成本相对较高，导致公司毛利率为负。2021年度公司香料产品毛利率较2020年度上升65.08%，主要系2021年公司香料产品销售均价较2020年上升了

81.81%所致。2022年度香料产品毛利率较2021年度上升16.11%，主要系公司香料产品价格继续上升所致。2023年1-9月，公司香料价格的快速下降导致公司香料产品毛利率仅为5.50%，具体分析如下：

1、外部环境

目前，我国香精香料企业在体量、技术、人才、创新能力等多方面仍与国际龙头企业存在较大差距。国内企业多集中于中低端产品市场，竞争激烈。

2023年，通货膨胀背景下，全球消费低迷，对香料主要应用领域食品饮料、日化、餐饮等行业影响较大，行业内主要香料产品大客户整体处于去库存的阶段，叠加行业内前期扩产产能增加，香料行业供大于求，产品价格快速下降。

2、主要原材料价格波动

报告期内，香料产品的单位成本分别为 58.93元/千克、59.46元/千克、

58.89元/千克和51.55元/千克，2020年至2022年公司香料产品单位成本保持稳定，2023年1-9月公司香料产品单位成本较2022年下降12.46%。公司香料产品主要原材料为苯酚，由于苯酚的生产与原油价格密切相关，因此苯酚价格的波动与原油价格波动趋势一致。2020年起，国际原油价格受OPEC价格战等影响持续走低，苯酚市场价格亦处于低位。虽然2020年公司苯酚采购均价相对较低，但由于公司“苯二酚一期工程”于2020年下半年投产，产能尚处于爬坡阶段，产量较低，相应分摊的固定成本相对较高，导致当期香料产品单位成本金额较高。2021年国际原油价格逐步上涨，2022年上半年，由于OPEC增产幅度有限远未到达产量目标、世界经济及石油消费预期向好、俄乌战争的影响等情况导致国际原油价格大幅上涨，2022年下半年开始国际原油价格开始下跌。总体来看，2021年至2022年国际原油市场销售均价呈持续上涨趋势，2021年至2022年苯酚市场销售均价变动与国际原油价格一致，公司苯酚2021年采购均价较2020年上涨39.91%，2022年苯酚采购均价较2021年上涨11.40%，导致公司2021年至2022年香料产品单位成本维持在较高水平。2023年上半年，国际原油价格宽幅震荡走跌，虽然2023年7月到9月中上旬由于市场在供应紧张和需求旺盛的加持下，油价有所上涨，但整体市场销售均价下降明显，苯酚市场销售价格与国际原油价格波动趋势一致，市场销售均价呈下降趋势，公司2023年1-9月苯酚采购均价较2022年下降23.14%，导致公司2023年1-9月香料产品单位成本较2022年下降12.46%。报告期内公司苯酚采购均价总体变动趋势与苯酚市场价格变动趋势一致，苯酚市场价格走势如下表所示：

数据来源：百川盈孚BAIINFO

3、价格变动

2020年公司香料主要产品为对苯二酚，占香料产品收入超过90%，由于市场对苯二酚供应充足，且原料苯酚价格处于低位，对苯二酚市场价格较低，导致2020年公司香料产品整体价格较低。2021年起随着售价相对较高的香兰素、乙基香兰素等产品产能逐步释放，销量逐步增加，且对苯二酚供应出现紧张，价格开始震荡上涨，公司香料产品整体销售均价亦逐步上涨，由2020年的

40.29元/千克上涨至2021年的73.25元/千克，2022年达到90.51元/千克。2023年以来，随着下游需求的下滑和竞争的加剧，对苯二酚价格持续下降。同时据海关统计数据，2023年我国香兰素和乙基香兰素的出口均价分别为1.25万美元/吨、1.04万美元/吨，同比下降44.58%、46.59%，主要香料产品价格的下降导致公司香料产品2023年1-9月整体销售单价较2022年下降39.73%。

4、同行业对比

同行业公司香料产品毛利率与公司毛利率对比如下：

注：数据来源于同行业上市公司定期报告，2023年1-9月因同行业上市公司季度报告未详

细披露收入分类，故仅仅对比最近三年同行业相关产品毛利率。

由上表可见，公司香料产品毛利率低于同行业上市公司新和成，主要系（1）新和成为行业内成熟厂商，与作为新进入者的公司相比，具备一定的规模优势；

（2）公司主要产品为苯二酚及其衍生物，新和成香精香料产品主要包括芳樟醇系列、柠檬醛系列、叶醇系列、二氢茉莉酮酸甲酯、覆盆子酮、女贞醛、薄荷醇等产品，公司与其产品差异大，新和成产品丰富且产业链完整，毛利率总体更高，故新和成香精香料毛利率高于公司香料产品毛利率。

随着产能的逐步释放，公司香料相关产品工艺的持续改进，且相对高毛利的香兰素、乙基香兰素等产品销量逐步增加，2021年至2022年公司毛利率快速上升，与新和成毛利率差距逐步缩小。

（三）皮革化学品毛利率变动分析

报告期各期，公司皮革化学品的单价、单位成本，毛利率变动情况如下：

报告期内，公司皮革化学品毛利率分别为9.87%、7.29%、14.23%和

12.71%，存在一定波动，主要受到外部环境变化、主要原材料价格变化、主要产品价格变动等影响。2021年度公司皮革化学品毛利率较2020年度下降2.58%，主要系产品成本小幅上升所致。2022年度皮革化学品毛利率较2021年度上升

6.94%，主要系产品价格上升幅度大于成本上升幅度所致。2023年1-9月皮革化学品毛利率较2022年下降1.52%，主要系产品价格小幅下降的同时产品成本略有上升所致，具体分析如下：

1、外部环境

从竞争情况来看，由于国内基础化工的不断发展，国内皮革化学品生产企业所使用的基础材料在质量、稳定性、可选择性等方面都有很大提升，近年来在我国的主要皮革生产集中地涌现出一批生产规模大、研发能力强、产品质量好、性能稳定的本土皮革化学品生产企业。且这些企业开发的产品对国内市场的针对性强，配送、服务及时，性价比高，部分产品完全可替代进口，目前在中高档皮革化学品市场，也已形成一定的竞争优势。公司皮革化学品主要产品为铬鞣剂。在铬鞣剂全球市场中，行业集中度较高，土耳其劲山（Sisecam）、兄弟科技是全球铬鞣剂主要厂商。

从市场需求来看，随着我国经济运行好转，居民消费水平提升，开始追求更高的生活品质，各类皮革、毛皮制品的市场需求有望恢复并扩大。2023年以来，随着公司下游制革、毛皮加工等行业开工率的提高，对于皮革化学品的需求呈增长趋势。

2、主要原材料价格波动

公司皮革化学品中主要产品为铬鞣剂，由兄弟科技和兄弟CISA负责生产，兄弟科技铬鞣剂的主要原材料为重铬酸钠，兄弟CISA铬鞣剂的主要原材料为铬矿石，因此重铬酸钠和铬矿石价格的波动对公司皮革化学品单位成本的波动影响较大。

（1）重铬酸钠

2020年至2021年重铬酸钠市场价格总体呈震荡上行趋势。2022年以来，重铬酸钠核心原材料铬矿石受主要产地南非限电、洪水、罢工等因素影响，使得铬盐主要原材料铬矿石补给不足，叠加下游开工率提升，需求面向好发展，导致重铬酸钠原材料铬矿石价格快速上升，进而导致重铬酸钠市场价格持续上涨，四季度开始有所回落，但当年度市场销售均价维持在较高水平。2023年以来，受外部进口重铬酸钠冲击影响，重铬酸钠市场价格进一步下降。2021年公司重铬酸钠采购均价较2020年上涨24.53%，2022年公司重铬酸钠采购均价较2021年上涨30.71%，2023年1-9月公司重铬酸钠采购均价较2022年下降

13.48%。公司重铬酸钠采购均价总体变动趋势与其市场价格水平变动趋势一致，

重铬酸钠市场价格走势如下表所示：

数据来源：wind

（2）铬矿石

报告期内，公司铬矿石采购均价整体呈上涨趋势，尤其是2022年以来，铬矿石整体受到主要产地南非限电、洪水、罢工等因素影响，使得铬盐主要原材料铬矿石补给不足，叠加下游开工率提升，需求面向好发展，铬矿石价格快速上升，铬矿石港口库存的快速消耗和持续低位给予铬矿石企业信心，铬矿石价格保持坚挺。

综上，总体来看，皮革化学品主要产品铬鞣剂核心原材料重铬酸钠、铬矿石价格的上涨，导致公司皮革化学品单位成本呈增长趋势，由2020年的5.06元/千克上涨至2023年1-9月的6.34元/千克。

3、价格变动

公司皮革化学品中主要产品为铬鞣剂，各期占皮革化学品收入比例在80%左右，其价格的波动是公司皮革化学品价格波动的主要原因。2020年至2021年，公司铬鞣剂总体价格较为稳定，公司皮革化学品价格亦变动较小。2022年以来，由于公司铬鞣剂原材料重铬酸钠价格上涨，推动铬鞣剂产品价格上涨，公司铬鞣剂价格上涨至7.20元/千克，较2021年上升36.36%，公司皮革化学品价格较2021年上涨30.20%。最近一期，公司铬鞣剂价格较2022年下降0.10元/千克，变动较小，公司皮革化学品价格同步下降0.95%。

4、同行业对比

同行业公司皮革化学品毛利率与公司毛利率对比如下：

注：1、数据来源于同行业上市公司定期报告，2023年1-9月因同行业上市公司季度报告未详细披露收入分类，故仅仅对比最近三年同行业相关产品毛利率；2、振华股份碱式硫酸铬产品即铬鞣剂。

由上表可见，最近三年，公司皮革化学品毛利率和同行业上市公司振华股份碱式硫酸铬毛利率均呈先下降后上升的变动趋势，但公司皮革化学品毛利率高于振华股份碱式硫酸铬毛利率，主要系除铬鞣剂产品外，公司亦生产复鞣剂，加脂剂，助剂等皮革助剂，皮革助剂产品毛利率较高，导致公司皮革化学品毛利率高于振华股份碱式硫酸铬毛利率。

（四）铬盐产品毛利率变动分析

报告期各期，公司铬盐产品的单价、单位成本，毛利率变动情况如下：

报告期内，公司铬盐产品毛利率分别为13.68%、3.80%、25.56%和14.50%，波动较大，主要受到原材料价格变化、主要产品销售价格变动等影响。由上表可见，2021年公司铬盐产品毛利率较2020年下降9.88%，主要系产品销售价格下降的同时产品单位成本有所上升所致。2022年，公司铬盐产品毛利率快速上升，主要系随着主要原材料价格的持续上升和铬盐产品供不应求推动市场价格上涨，产品销售价格上升幅度大于成本上升幅度。2023年1-9月，公司铬盐产品毛利率较2022年下降11.06%，主要系全球需求疲软，产品销售价格下降所

致。具体分析如下：

1、外部环境

目前全球铬盐生产能力约为 110 万吨。随着国际铬盐行业多年来的竞争，行业内竞争整合态势进一步凸显，目前全球已初步形成了某一区域仅存一家主导性铬盐企业的市场格局，头部效应逐渐彰显。全球铬盐形成区域独家格局主要是由铬盐运输半径决定，部分铬盐产品属于危化品，在运输过程中会受到一定限制，运输成本和安全要求进一步限制了铬盐企业扩大辐射范围的能力。此外，由于铬盐生产过程中会面临“三废”排放治理压力，各国在进出口上的限制也助推了区域独家格局的形成。报告期内，全球范围内铬盐行业的需求较为稳定。

近三十年来，由于国内经济持续快速发展，铬盐需求持续增长。我国长期以来是铬盐产品的净进口国家。而随着国内铬盐生产设备水平及技术研发不断提高，我国铬盐生产能力也在快速发展，2021年我国铬盐产量（以重铬酸钠计）大于40万吨，中国已成为全球最大的铬盐生产和消费国家。

2、主要原材料价格波动

公司铬盐主要产品重铬酸钠的原材料主要为铬矿石和纯碱。

（1）铬矿石

报告期内铬矿石价格波动情况详见“问题2之三之（三）之2”。

（2）纯碱

2020年至2021年上半年，受宏观经济形势低迷的影响，纯碱需求总体呈萎缩状态，市场持续低迷，纯碱价格总体在低位运行。受下游需求增加、限电及双控的影响，2021年下半年纯碱价格开始快速回升并于年底到达高点，2022年总体维持在高位震荡。公司纯碱主要由兄弟CISA进行采购，根据其采购策略，采购协议以年单为主，采购价格根据上一年度市场价格确定，采购均价波动滞后市场价格波动，故2021年公司纯碱采购均价较2020年波动较小，2022年纯碱采购均价则较2021年上涨45.84%，涨幅较大。纯碱市场价格图如下：

数据来源：wind

综上，铬盐主要产品重铬酸钠核心原材料铬矿石、纯碱价格的上涨，导致公司铬盐产品单位成本呈增长趋势，由2020年的8.39元/千克上涨至2022年的

11.23元/千克。2023年1-9月，由于公司铬盐产品制造费用较2022年有所下降，因此在主要原材料铬矿石、纯碱采购均价仍分别较2022年上涨29.17%和7.58%的同时， 2023年1-9月单位成本较2022年下降了0.06元/千克。

3、价格变动

公司铬盐产品为重铬酸钠和铬酸，其中重铬酸钠为主要产品，占铬盐产品收入的70%左右，其价格的波动是公司铬盐产品价格波动的主要原因。关于重铬酸钠价格变动分析参见“问题2之三之（三）之2”。

4、同行业对比

同行业公司铬盐产品毛利率与公司毛利率对比如下：

注：数据来源于同行业上市公司定期报告，2023年1-9月因同行业上市公司季度报告未详细披露收入分类，故仅仅对比最近三年同行业相关产品毛利率

最近三年，公司铬盐产品毛利率低于同行业上市公司振华股份的铬化学品

毛利率，主要系：（1）公司铬盐产品和振华股份铬化学品产品结构存在差异，公司铬盐产品主要为重铬酸钠，而振华股份铬化学品主要产品为铬的氧化物，具体产品为铬酸酐、氧化铬绿；（2）铬盐相关产品内外销市场存在显著差异，振华股份铬化学品以内销为主，公司铬盐产品以外销为主；（3）2020年至2021年，公司外销海运成本快速上升，使得公司出口业务成本大幅上升，外销毛利率不断下降；（4）振华股份为A股市场以铬化学品为主业的上市公司，其铬化学品产业链完整，产能释放较好。

（五）补充披露风险

发行人已在募集说明书“重大事项提示”、“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、（一）毛利率波动风险”中进一步补充披露相关风险。具体如下：

“报告期各期，公司主营业务毛利率分别为24.03%、13.19%、24.83%和

12.71%，公司主营业务毛利率存在一定波动。2021年公司主营业务毛利率较2020年下降10.84%，主要系：公司维生素产品毛利贡献较高，受到终端市场价格变化、主要原材料价格变化等影响，2021年度公司维生素产品价格下降的同时产品成本上升，导致维生素产品毛利率较2020年下降15.64%；受到原材料价格变化、主要产品销售价格变动等影响，公司铬盐产品毛利率同比下降

9.88%。

2023年1-9月，受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因素影响，公司主要维生素产品、香料产品及铬盐产品价格均有所下降，导致公司主营业务毛利率较2022年下降12.12%。

影响公司毛利率水平的因素较多，主要包括宏观经济情况、原材料价格波动、产品售价变动、下游市场行情变化、政策等因素的影响。未来，若宏观经济进入下行通道，主要原材料价格持续上涨，行业周期性波动导致产品市场价格低迷，或因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。”

（六）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：

（1）访谈发行人财务负责人，了解公司主要产品价格、主要原材料价格波动情况，主要产品市场行情，毛利率变化的原因；

（2）查询公司主要产品行业研究报告，了解主要产品外部环境、行业供求情况，分析公司主要产品价格、主要原材料价格波动原因；

（3）获取发行人收入成本明细表，向发行人管理层了解产品定价模式，查阅发行人主要原材料采购单价和原材料市场价格波动情况，分析发行人毛利率波动的原因；

（4）查阅同行业可比公司公开信息，比较分析公司与同行业可比公司毛利率情况；

（5）查阅发行人最近三年一期的定期报告，分析了毛利率波动的原因。

2、核查结论

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

（1）公司主要产品毛利率波动与公司实际经营情况相符，具备合理性；

（2）公司主要产品毛利率和同行业上市公司相关产品毛利率存在一定差异，系产品结构、规模效应、市场需求不同等原因造成，具有合理性；

（3）针对主要产品毛利率波动对公司经营业绩的影响，公司已经在募集说明书中对相关风险进行了补充披露。

四、结合主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款大幅上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形；结合应收账款回款情况、同行业公司坏账准备计提比例等，说明发行人坏账准备计提是否充分

（一）结合主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策等，说明应收账款大幅上升的原因及合理性，是否存在放宽信用政策以增加销售的情形

1、说明应收账款大幅上升的原因及合理性

（1）公司应收账款大幅上涨

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,991.00万元、39,192.00万元、41,570.09万元和43,734.75万元，公司应收账款变动的具体情况如下：

单位：万元

注：2023年9月末应收账款账面价值占营业收入的比例已经年化处理。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,991.00万元、39,192.00万元、41,570.09万元和43,734.75万元，其中2021年末和2022年末的应收账款账面价值分别较上期增长56.82%和6.07%；2023年9月末，公司应收账款金额较2022年末变化较小。报告期各期，公司应收账款账面价值占营业收入比例分别为13.02%、14.34%、12.19%及15.20%，维持相对稳定的水平，这说明公司应收账款增长主要系随着公司营业收入的增长而增长。2023年1-9月公司应收账款账面价值占营业收入比例有所上升，主要系受2023年全球宏观经济波动，国际贸易需求疲软，部分客户回款较慢，导致期末应收账款金额小幅上升。

（2）公司应收账款规模与同行业公司不存在重大差异

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收账款（净额）占营业收入的比例如下：

注：2023年1-9月应收账款净额占营业收入的比例已经年化处理。

由上表可知，最近三年一期，公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司平均值不存在重大差异，符合行业特征，具有合理性。

（3）主要应收账款客户销售金额、交易内容、信用政策

报告期内，公司各期应收账款前五名客户情况如下：

注：期后回款金额统计至2024年1月31日

由上表可知，公司各期末应收账款前五名主要为境外的化工、营养添加剂领域的中大型客户，经营风险较小、财务稳健、信誉较好，且其期后均已完成回款。公司对于应收账款前五名客户给予的信用期与公司客户整体的信用期不存在重大差异。

综上，报告期内，公司主要应收账款客户的信用政策未发生变化且与公司客户整体的信用期一致，公司应收账款规模与同行业公司相比不存在重大差异，公司应收账款增长主要系随着公司营业收入的增长而增长。

2、是否存在放宽信用政策以增加销售的情形

发行人制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策，综合考虑客户的企业规模、行业地位、与公司的合作规模等多维度情况，根据客户不同的情况执行不同的信用政策，最大限度地减少发生坏账的可能性。报告期内，公司主要应收账款客户的信用政策情况如下：

由上表可知，报告期内发行人主要应收账款客户的信用政策均未发生变化，公司不存在放宽信用政策来增加销售的情形。

（二）结合应收账款回款情况、同行业公司坏账准备计提比例等，说明发行人坏账准备计提是否充分

1、应收账款期后回款情况

报告期各期末，公司客户应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额统计至2024年1月31日

截至2024年1月31日，公司各期应收账款期后回款比例分别为99.99%、

99.86%、98.56%和88.61%，公司主要客户均已按照信用期的约定正常支付货款，整体回款情况较好。

2、公司应收账款账龄

报告期各期末，公司应收账款按账龄情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款余额分别为26,319.98万元、41,259.39万元、43,775.21万元和46,022.36万元，其中一年以内的应收账款比例分别为99.20%、

99.87%、99.39%和99.81%，公司应收账款账龄结构合理。

3、公司及同行业公司坏账准备计提情况

公司按账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比公司对比如下：

注：同行业上市公司数据来源于2022年年度报告

由上表可知，同行业可比公司均对按信用风险特征组合的应收账款根据不同的账龄区间设置坏账计提政策。公司应收账款主要集中于一年以内，报告期一年以内应收账款的占比均在99%以上。公司账龄在1年以内的应收账款计提比例与同行业公司中的新和成、天新药业、亿帆药业均保持一致，故公司坏账计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。

最近三年，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的实际计提情况如下表所示：

单位：万元

注：因同行业上市公司三季度报告未披露具体的坏账准备金额，故此处比较2020年-2022年期间数据。

因亿帆医药三年以上应收款项较其他可比公司占比较高，同时存在较多单项全额计提坏账准备的应收账款，导致其坏账综合计提比例较高，剔除亿帆医药该异常影响外，最近三年，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司之间不存在重大差异，公司应收账款坏账计提比例略大于同行业可比上市公司的平均水平，应收账款坏账准备计提较为谨慎。综上所述，公司应收账款期后回款情况较好，公司应收账款账龄分布主要集中在1年以内，应收账款坏账实际计提情况与同行业可比公司之间相比更为谨慎，同时按账龄的应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，公司的应收账款坏账准备计提充分、合理。

（三）补充披露风险

公司已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、（四）应收账款回收风险”中进一步补充披露相关风险。具体如下：

“各报告期末，公司应收账款账面价值分别为24,991.00万元、39,192.00万元、41,570.09万元和43,734.75万元，应收账款账面价值占营业收入比例分别为13.02%、14.34%、12.19%及15.20%，维持相对稳定的水平，表明公司应收账款增长主要系随着公司营业收入的增长而增长。2023年1-9月公司应收账款账面价值占营业收入比例有所上升，主要系受2023年全球宏观经济波动，国

际贸易需求疲软，部分客户回款较慢，导致期末应收账款金额小幅上升。

尽管公司目前应收账款回收状况良好，且应收账款账龄结构合理，一年以内的应收账款比例分别为99.20%、99.87%、99.39%和99.81%，但若客户的信用状况发生不利变化，或客户因经营过程受市场需求等因素导致其经营出现持续性困难而延迟支付货款，或公司收款措施不力，可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，公司面临生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险，从而对公司的现金流转、财务状况、生产经营和业绩产生不利影响。”

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：

（1）查阅公司报告期内的定期报告，以及获取发行人的应收账款明细表，了解公司应收账款的基本情况；

（2）访谈发行人财务部管理层，了解公司应收账款大幅增长的原因；

（3）查阅同行业公司的定期报告，了解其应收账款的基本情况；查阅报告内有关坏账政策部分内容，并与同行业公司对比分析；

（4）获取报告期内主要应收账款客户的销售合同，查阅合同内有关信用期的约定条款是否变更；

（5）获取公司应收账款明细表、回款凭证等，检查客户的回款情况。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

（1）2020年-2022年，公司应收账款增长主要系随着公司营业收入的增长而增长；2023年1-9月，受2023年全球宏观经济波动，国际贸易需求疲软，部分客户回款较慢，导致期末应收账款金额小幅上升；报告期内主要应收账款客户的信用政策均未发生变化，公司不存在放宽信用政策来增加销售的情形；

（2）公司应收账款期后回款情况较好，公司应收账款账龄分布主要集中在1年以内，应收账款坏账实际计提情况与同行业可比公司之间相比更为谨慎，

同时按账龄的应收账款坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，公司的应收账款坏账准备计提充分、合理；

（3）发行人已在募集说明书中对应收账款坏账相关风险进行了明确披露。

五、结合发行人碘造影剂产品毛利率为负，维生素、香兰素主要产品销售价格下行等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司存货构成明细及跌价准备计提情况具体如下：

单位：万元

报告期各期末，公司存货账面余额分别为71,051.20万元、81,148.46万元、103,908.27万元和92,562.94万元，存货规模持续增长。从存货构成看，报告期各期末，公司原材料、在产品及库存商品占存货余额的比例分别为100.00%、

100.00%、99.40%和99.42%，为存货的主要构成部分。

报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,724.19万元、2,115.99万元、7,164.36万元和6,964.50万元，计提比例分别为2.43%、2.61%、6.89%和7.52%，呈上升趋势。

1、原材料跌价计提情况

报告期内，公司对原材料的存货跌价准备计提比例较低，分别为0.23%、

0.79%、2.13%和1.63%，主要原因系：公司原材料主要为各类产品的生产用原料、备品备件等，原材料领用周期一般在1个月左右，周转速度相对较快，且备品备件一般不易损坏，因此原材料的整体计提比例较低。

2、库存商品跌价计提情况

报告期各期末，公司分别对不同物料编码的库存商品按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，可变现净值按照其估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。对于估计售价，公司采用最近一期月度平均售价作为依据。

报告期内，公司对库存商品的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司库存商品的跌价计提金额分别为1,679.42万元、1,935.45万元、5,140.32万元和5,581.67万元，计提比例分别为4.36%、4.18%、

7.83%和10.53%，呈上升趋势，主要系对维生素、香料和原料药产品的跌价准备计提金额上涨所致。

目前公司原料药板块产品为碘造影剂原料药、中间体及粗品。报告期内，公司原料药板块产品的毛利率分别为8.05%、-3.15%、-11.62%和-26.08%，整体为负主要原因系虽然公司各碘造影剂原料药产品目前正在按计划申请注册上市，但在一些主流规范市场的批件未取得的情况下，原料药板块以销售碘造影剂中间体及粗品为主，由于中间体和原料药粗品整体市场销售价格较低且公司为市场新进入者，公司碘造影剂原料药整体售价相对较低，而由于产线人工、折旧等维持成本较高，碘造影剂原料药单位成本较高，故导致公司碘造影剂原料药整体毛利率为负。鉴于碘造影剂产品毛利率为负，出现减值迹象，公司于

各期末严格进行了存货跌价测试。报告期各期末，公司对原料药板块产成品的计提比例分别为0.00%、30.13%、20.17%和19.70%，整体计提比例较高。其中，2021年末对原料药板块产成品的计提比例偏高，主要系碘造影剂原料药生产线于2020年四季度投产，受投产初期产能爬坡、产线磨合等因素影响，当期期末产品单位成本较高，可变现净值显著低于成本，导致存货跌价金额较大。2022年末和2023年9月末，公司维生素、香料库存商品的跌价计提比例较高，主要原因系公司维生素B1、B5等产品自2022年下半年起价格持续回落，且2023年1-9月公司香料价格及毛利率大幅下降，导致公司部分维生素和香料产品的期末可变现净值降低，存在减值风险，因此对应库存商品计提跌价金额及比例上涨。

同时，报告期各期末库存商品中，公司一年以上库存商品占库存商品的比例分别为0.58%、0.12%、1.39%和2.30%，占比较低，公司库存商品周转情况良好，基本不存在积压情形。且报告期内，针对少量库龄在1年以上的库存商品，公司已充分计提存货跌价准备。

3、在产品跌价计提情况

报告期各期末，公司分别对不同物料编码的在产品按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，可变现净值按照对应产成品的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额确定。对于估计售价，公司采用最近一期月度平均售价作为依据。

报告期内，公司对在产品的存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司在产品跌价计提金额分别为0.00万元、0.00万元、1,540.15万元和1,018.96万元，计提比例分别为0.00%、0.00%、10.28%和

6.11%。

2022年末和2023年9月末，公司对在产品分别计提了10.28%、6.11%的存货跌价准备，主要原因系受维生素、香料产品销售价格下降，原料药产品毛利率为负等因素影响，公司部分维生素、香料及原料药产成品的可变现净值低于成本，导致对应的在产品也出现减值迹象，因此计提了跌价准备。

综上，公司基于谨慎性原则，充分考虑了碘造影剂产品毛利率为负，维生素、香兰素主要产品销售价格下行等因素的影响，严格测算了相关存货的可变现净值，对存在减值迹象的存货计提了存货跌价准备，存货跌价计提充分。

（二）期后结转情况

单位：万元

注：期后结转情况统计至2024年1月31日

截至2024年1月31日，报告期各期末的存货结转比例分别为96.05%、

90.79%、87.70%和74.25%，公司不存在库存过多导致存货积压、滞销的情况。

（三）同行业可比公司情况

1、存货跌价计提政策

报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价计提政策对比如下：

的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司的存货跌价计提政策符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司基本一致，不存在显著差异。

2、存货跌价计提比例

最近三年，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比如下：

注：数据来源同行业上市公司定期报告，2023年1-9月因同行业上市公司季度报告未披露存货跌价准备计提金额，故仅比较最近三年存货跌价计提比例。

由上表可知，公司最近三年存货跌价准备计提比例显著高于同行业上市公司，主要原因系公司产品种类较多且各产品报告期内市场价格波动较大所致。报告期内，由于公司碘造影剂原料药产品运营成本较高，主要维生素、香料产品的市场价格下降，公司基于谨慎性原则，计提了较高金额的存货跌价准备，导致计提比例较大。

综上所述，报告期内，公司充分考虑了碘造影剂产品毛利率为负，维生素、香兰素主要产品销售价格下行等因素影响，按照可变现净值对存货进行测算和计提；公司不存在库存过多导致存货积压、滞销的情况，针对少量库龄在1年以上的存货，公司已充分计提存货跌价准备；公司存货跌价计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分。

（四）补充披露风险

针对发行人存货跌价相关风险，公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、（五）存货跌价的风险”中进行了补充披露：

“各报告期末，发行人期末存货账面价值分别为69,327.01万元、79,032.47万元、96,743.91万元和85,598.44万元，占总资产比例分别为12.94%、

14.11%、16.97%和14.75%。发行人主要根据客户订单以及市场需求确定原材料采购计划和生产计划，并为及时响应客户需求保持必要的库存规模。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,724.19万元、2,115.99万元、7,164.36万元和6,964.50万元，计提比例分别为2.43%、2.61%、6.89%和7.52%，呈上升趋势，主要系公司碘造影剂原料药产品毛利率为负且部分维生素、香料产品销售价格下行导致存货出现减值。未来，随着公司经营规模的不断扩大，公司存货可能相应增加，若市场环境发生变化、市场竞争加剧、市场价格大幅下降或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，导致产品滞销、存货积压或出现其他明显减值迹象，存货发生跌价的风险将进一步提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。”

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）获取公司最近三年及一期的存货明细表，核实是否存在长期未领用或未结转的存货，了解其原因，并分析存货跌价计提是否充分；

（2）访谈公司财务负责人，了解公司存货管理策略，存货跌价计提政策，并对公司与存货相关的内部控制执行情况实施测试；

（3）通过公开渠道查询同行业上市公司存货跌价计提情况，分析公司跌价计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异，了解差异的原因。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

报告期内，公司严格按照《企业会计准则》和存货跌价政策执行，充分考

虑了碘造影剂产品毛利率为负，维生素、香兰素主要产品销售价格下行等因素影响，对存货进行了充分计提；公司存货期后结转情况良好，不存在存货积压、滞销等情况，针对少量库龄在1年以上的存货，公司已充分计提存货跌价准备；公司存货跌价计提比例高于同行业上市公司，存货跌价准备计提充分；发行人已在募集说明书中对存货跌价相关风险进行了明确披露。

六、结合报告期内发行人医药食品板块产能利用率较低、同行业可比公司等情况，说明发行人持有较高金额专用设备的合理性，与公司产能、营收规模是否匹配，结合相关专用设备的使用及闲置情况等说明固定资产减值计提是否充分

（一）结合报告期内发行人医药食品板块产能利用率较低、同行业可比公司等情况，说明发行人持有较高金额专用设备的合理性

1、固定资产明细

报告期各期，公司固定资产明细情况如下：

单位：万元

报告期内，公司持有的固定资产主要为生产经营用的房屋及建筑物和专用设备。其中，专用设备主要为各类反应装置、储罐及检测设备等。报告期各期末，公司专用设备的账面价值分别为142,238.54万元、172,882.64万元、176,967.56万元、168,022.70万元，占固定资产的比例分别为54.54%、56.86%、

57.70%和57.04%。

截至报告期末，公司专用设备具体分大类明细如下：

单位：万元

报告期内，公司专用设备余额及占比总体呈增长趋势，主要系公司“苯二酚一期工程”、“年产2,300吨催化材料、900吨医药原料药建设项目”、“年产400吨碘造影剂原料药项目”等项目陆续完工转固所致。

2、医药食品板块产能利用率

报告期内，公司医药食品板块的产能利用率如下：

注1：医药食品包括维生素产品、香料产品以及原料药产品（即碘造影剂原料药，不包含中间体及粗品）；

注2：碘造影剂原料药、香料生产线于2020年四季度开始生产，其2020年度产能根据年度产能简单折算；最近一期生产能力根据年度产能简单折算。公司医药食品板块的产能主要来自维生素产品，维生素产品的产能利用率相对较低，主要原因系维生素行业供给格局较为稳定，行业整体产能利用率普遍不高。除上述原因外，2020年公司医药食品板块的产能利用率整体偏低主要系兄弟维生素临时停产、香料和碘造影剂原料药产品处于产能爬坡期等影响所致：（1）2019年3月，江苏盐城市江苏天嘉宜化工有限公司化学储罐发生爆炸事故，该事故发生后，为积极响应江苏省化工行业整治提升方案及相关要求，兄弟维生素于2019年4月14日起临时停产，于2020年5月底基本恢复至停产前水平，故导致2020年度兄弟维生素的产能利用率大幅降低；（2）公司香料、碘造影剂原料药生产线于2020年四季度开始投产，2020年处于产能爬坡期，导致产能利用率偏低。报告期内，发行人医药食品板块产能利用率相对较低主要系维生素行业整体产能利用率普遍不高所致。鉴于发行人业务板块较多，且报告期内多个项目陆续完工转固，因此，发行人专用设备金额较大且有所增加。

3、同行业可比公司情况

报告期内，同行业可比公司专用设备情况对比如下：

单位：万元

注1：除新和成外，其余同行业可比公司未披露专用设备账面价值；上表专用设备的统计口径为：振华股份、天新药业为机器设备账面价值、亿帆医药为机器设备及辅助设备账面价值合计数；注2：同行业可比公司2023年三季报未披露固定资产明细数据，故未比较2023年1-9月情况。

最近三年，发行人的专用设备占固定资产的比重分别为54.54%、56.86%和

57.70%，呈逐年上升趋势，与同行业可比公司整体变动趋势基本一致。报告期内，发行人专用设备占比略高于同行业平均水平，主要原因系：（1）亿帆医药的产品结构以中成药、化药和生物药等医药产品为主，其在境内外拥有众多研发、生产基地，存在较大金额的房屋建筑物、房屋装修及附属设备，导致其固定资产结构与其他可比公司存在一定差异，专用设备占比偏低。剔除亿帆医药后，最近三年同行业专用设备占比的平均值分别为57.93%、58.12%和59.18%，略高于发行人；（2）和同行业公司相比，发行人的产品结构更加多样化，且各系列产品对应的产线设备均有特殊要求，无法共用，导致公司持有较高金额的专用设备。综上，发行人专用设备占比与同行业可比上市公司之间不存在较大差异。综上所述，发行人持有较高金额的专用设备具备合理性。

（二）与公司产能、营收规模是否匹配

报告期各期，公司专用设备规模与产能、营收规模的匹配情况如下：

注：2023年1-9月的单位产能对应专用设备投入、单位专用设备对应收入已做年化处理。

报告期各期，公司单位产能对应的专用设备投入分别为0.96万元/吨、1.11万元/吨、1.14万元/吨及1.08万元/吨，整体较为稳定。2023年9月末，公司单位产能对应的专用设备投入有小幅下降，主要原因系在产能未新增的情况下，2022年部分在建工程转固导致2023年1-9月专用设备折旧金额增加，期末专用设备账面价值有所下降。

报告期内，公司单位专用设备对应的营业收入分别为1.35、1.58、1.93及

1.71。2020-2022年，公司单位专用设备对应收入逐年增长，主要系随着“苯二酚一期工程”、“年产2,300吨催化材料、900吨医药原料药建设项目”等项目建成投产，经济效益逐步释放，导致设备投入产出比不断提高。2023年1-9月，公司单位专用设备对应收入较2022年略有下降，主要系受全球宏观经济增速放缓及下游行业周期性波动等影响，公司主要维生素、香料产品价格下降导致收入有所下滑所致。

综上所述，公司专用设备与产能、营收规模总体具有匹配性。

（三）结合相关专用设备的使用及闲置情况等说明固定资产减值计提是否充分

1、专用设备的使用和闲置情况

公司已建立了较为完善的固定资产管理体系，对固定资产均建立了固定资产卡片并定期对固定资产进行盘点。报告期内，除2020年兄弟维生素为响应江苏省化工行业整治提升方案临时停产外，公司各生产线及对应专用设备均正常运行及使用，专用设备使用情况良好，不存在闲置的情形。

2、医药食品板块相关设备情况

报告期内，公司医药食品板块产能利用率较低，但整体呈上升趋势，各产

线均正常运行且状态良好，相关设备不存在闲置或毁损等情况，未出现减值迹象。此外，报告期内，公司医药食品板块产品整体盈利水平较高，能够为公司带来稳定且持续的现金流，医药食品板块各期的销售收入、毛利等情况如下:

单位：万元

截至2023年9月末，公司医药食品板块相关专用设备的原值为157,927.49万元，账面价值为101,026.90万元。报告期各期，公司医药食品板块产品产生的毛利分别为36,471.86万元、29,210.04万元、57,433.66万元和14,573.04万元，报告期内毛利足以覆盖相关设备账面价值，且预期可持续产生经济效益。综上，报告期内，公司医药食品板块产能利用率整体呈上升趋势，各产线正常运行且状态良好，相关设备不存在闲置等情况，同时报告期内公司医药食品板块盈利能力较好，能够持续为公司带来经济效益。因此，医药食品板块相关设备不存在减值迹象，无需计提固定资产减值准备。

3、固定资产减值情况

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司固定资产不存在减值迹象，具体分析如下：

综上所述，公司专用设备整体运行状况良好，未发生价格大幅度下跌、资产损毁、闲置或终止使用等导致公司生产连续中断或造成重大损失情形，不存在减值的迹象，无需计提固定资产减值准备。

（四）补充披露风险

发行人已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“三、

（六）固定资产减值风险”中补充披露如下：

“报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为260,804.47万元、304,062.89万元、306,715.16万元和294,556.81万元，占资产总额的比例分别为48.67%、54.28%、53.82%和50.74%，整体占比较高。公司的固定资产主要系房屋及建筑物和各类机器设备，报告期内，公司依托该等固定资产实现了良好的经济效益，且公司仍将持续投入项目建设，预计固定资产账面价值及占比将进一步提升。截至报告期末，公司固定资产总体成新率59.28%，且报告期内公司医药食品板块产能利用率相对较低，分别为57.05%、66.39%、76.46%和

67.02%。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，公司医药食品板块产能利用率进一步降低，导致出现固定资产闲置、淘汰或者不可使用等情形，并可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人及发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）查阅同行业可比公司定期报告数据，对比分析公司持有较高金额专用设备是否合理；

（2）取得公司报告期内各业务板块产能、产量、营收数据，分析医药食品板块产能利用率低的原因，分析公司专用设备规模与产能、营收规模是否匹配；

（3）了解公司识别固定资产减值迹象的标准，对固定资产状态进行实地观察并根据公司经营状况及固定资产运行情况等检查公司对固定资产识别的减值迹象是否恰当。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

报告期内，发行人专用设备占比与同行业可比上市公司之间不存在较大差异，公司持有较高金额的专用设备具备合理性；发行人专用设备与公司产能、营收规模相匹配；相关专用设备的使用状况良好，不存在闲置情况，无需计提资产减值；发行人已在募集说明书中对固定资产减值相关风险进行了明确披露。

七、结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（一）结合报告期内在建工程建设进展情况，说明公司在建工程转固是否及时，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

（1）在建工程转固政策

报告期内，公司按照《企业会计准则第4号——固定资产》及《企业会计准则第4号——固定资产应用指南》的规定，在在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

对于工程项目：项目土建工程完成后，由公司组织施工单位、监理单位、设计院及政府相关职能部门进行土建工程的统一竣工验收；在水电、暖通、消防安装及装修施工完成后，由公司相关专业技术人员、监理单位联合进行竣工

验收，公司在通过公司质量部门对生产环境的达标验收后，确认厂房达到预定可使用状态。对于安装设备：若购置单台设备，设备工程部、生产技术部、公司项目负责人核准设备生产能力，达到公司购买设备时技术协议规定的技术要求后，由上述部门进行产品量产验收，验收合格并出具单台设备验收报告，确认单台设备达到预定可使用状态。若购置整条生产线设备，单台设备按前述流程进行单独验收后，再进行整条生产线设备的联调联试，形成量产能力后，确认该生产线相关设备达到预定可使用状态。

（2）报告期内主要在建工程建设进展及转固情况

报告期各期，公司在建工程转固金额分别为69,797.30万元、70,711.39万元、29,957.72万元和12,407.19万元，在建工程转固期主要集中在2020年和2021年。报告期内，公司主要在建工程的建设进展及转固情况如下：

注：公司于2023年2月14日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目的议案》，将原“年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目”调整为“年产400吨碘造影剂原料药项目”（即“年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目－一期工程”），原“年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目－二期工程”终止建设。

报告期内，公司根据《企业会计准则》相关规定，结合自身生产经营特点制定了在建工程转固政策并严格履行相关规定。报告期内，公司结合在建工程项目进展情况，将达到预定可使用状态的在建工程项目及时、准确地转入固定资产，不存在延迟转固的情形。公司在建工程转固相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

（二）利息资本化核算是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

报告期内，公司利息资本化金额及相关项目情况如下：

报告期内，公司利息资本化金额分别为433.89万元、1,254.92万元、0.00万元、0.00万元，均为“年产20,000吨苯二酚、31,100吨苯二酚衍生物建设项目-一期工程”（以下简称“苯二酚一期工程”）建设期间专门借款所发生的借款费用。

报告期内，发行人利息资本化相关的专门借款情况如下：

单位：万元

注1：公司就中国农业银行股份有限公司彭泽县支行1.25亿借款于2020年7月16日签署借款合同利率调整补充协议，借款利率调整周期由12个月变更为6个月，利率由一年期LPR+70bp变更为一年期LPR+10bp；注2：借款到期日为借款合同约定的还款计划最后一期。

1、利息资本化时点符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第17号——借款费用》第五条“借款费用同时满足下

列条件的，才能开始资本化：（一）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（二）借款费用已经发生；（三）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。”上述借款是公司为“苯二酚一期工程”而专门借入的款项，该项目于2018年开始建设活动，公司于2020年2月取得上述专门借款并开始确认资本化利息。因此，公司借款费用资本化开始时点同时满足在建工程项目支出已经发生、已取得借款并开始计息以及项目购建活动已经开始三项条件，利息资本化起始时点符合《企业会计准则》有关规定。根据《企业会计准则第17号——借款费用》第十二条“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。” “苯二酚一期项目”于2021年底建设完成，因此公司于2021年底停止计算上述专门借款的资本化利息。该等专门借款费用停止资本化时点为项目整体建造完成时点，利息资本化停止时点符合《企业会计准则》的相关规定。综上，发行人利息资本化的起止时点均符合《企业会计准则》的相关规定，利息资本化期间判断准确。

2、利息资本化金额符合《企业会计准则》规定

根据《企业会计准则第17号——借款费用》第六条“在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定：（一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定”。报告期内，公司利息资本化金额为上述专门借款在资本化期间的利息费用，公司收到专门借款后立即全部用于项目建设费用的结算，无尚未动用的闲置借款资金，因此公司以借款当期实际发生的利息费用作为资本化利息，利息资本化金额核算准确。

（三）补充披露风险

发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素” 之“三、财务风险”之“（七）在建工程相关风险”中补充披露如下：

“报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为61,785.15万元、26,112.73万元、34,191.26万元和86,469.48万元，占非流动资产的比例分别为17.95%、7.41%、9.41%和21.52%。2021年末，公司在建工程减少了35,672.42万元，主要系“苯二酚一期工程”、“年产2,300吨催化材料、900吨医药原料药建设项目”、“年产400吨碘造影剂原料药项目”等项目大部分完工转固所致。2023年9月末，公司在建工程增加52,278.22万元，主要系新增募投项目“年产1,150吨碘造影剂原料药项目”，且“苯二酚二期工程”、“年产5万吨无机铬粉项目”等项目持续投入所致。若相关项目建设受行业政策波动、下游需求变化等因素影响，发生延期、停工等情形，可能导致公司在建工程存在减值的风险。

此外，报告期末公司在建工程余额较大，未来转固后将新增较多折旧费用，可能对公司经营业绩带来不利影响。考虑到公司房屋建筑物的折旧年限为20-30年、专用设备的折旧年限为5-15年，假设按照15年的折旧年限及5%的残值率进行测算，报告期末的在建工程未来全部转固之后每年将新增折旧5,476.40万元。提醒投资者注意上述风险。”

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人和发行人会计师执行了以下核查程序：

（1）访谈了解公司在建工程、固定资产相关的会计政策、内部控制和业务流程，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；

（2）获取公司在建工程项目明细表，对在建工程项目批复文件、可行性报告等资料进行检查，了解各项在建工程转固情况和建设情况；

（3）对重大在建工程项目执行实地查看程序，查看工程项目现场情况并现

场询问相关人员在建工程项目的进展情况；

（4）对在建工程转固执行细节测试，检查主要在建项目的合同、发票、银行回单等原始凭据，了解主要在建工程项目计价是否准确，查阅工程验收报告、设备验收单等，确认报告期内在建工程转固时点是否合理；

（5）了解公司借款费用资本化的处理方法，查阅公司在建工程项目利息资本化明细账及相应的借款合同，并复核利息资本化期间、金额是否准确。

2、核查意见

经核查，保荐人和发行人会计师认为：

报告期内，公司结合在建工程项目进展情况，将达到预定可使用状态的在建工程项目转入固定资产，在建工程转固及时、准确，符合《企业会计准则》有关规定；公司在建工程利息资本化金额均为专门借款资本化期间实际发生的利息费用，不存在应当计入当期损益的利息费用不当资本化的情况，相关会计处理符合《企业会计准则》有关规定；发行人已在募集说明书中对在建工程相关风险进行了明确披露。

八、销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行业惯例，销售费用中其他费用的具体构成；发行人医药板块主要客户类型，是否涉及医院客户或个人客户；报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形,发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况,发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况

（一）销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行业惯例，销售费用中其他费用的具体构成

1、销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例、是否符合商业模式和行业惯例

（1）销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例

公司为有效开拓市场，在依靠内部员工开拓市场的同时，也需要借助外部第三方开拓市场，促进公司的销售增长，公司部分销售系通过外部第三方（充

当居间服务角色）介绍的客户进行交易实现。报告期内，公司主要为维生素、皮革化学品销售支付佣金，销售佣金的变动与第三方促成的业务量相匹配。报告期内，公司与中间商签订佣金协议，中间商促成公司与客户的业务合作后，按照约定比例收取服务费用。公司的佣金计价分为以下两种：一是按照客户销售额的百分比计算，比例根据销售额达成情况递增；二是按照销售数量*固定费用单价计算。佣金支付比例以具体的协议约定为准，不同中间商的佣金支付比例不同，通常情况下是销售额的1%-5%。中间商促成公司与客户的业务合作后，公司于账面预提销售佣金，待客户回款后，再同中间商进行结算。

（2）是否符合商业模式和行业惯例

公司销售佣金支出具有真实合理的商业背景，符合商业和行业惯例。报告期内，为有效开拓海外市场，提升销售收入，公司采用借助外部第三方开拓市场的方式，具有真实合理的商业原因，支付的佣金系针对第三方的推荐作用而支付的对价。报告期内，公司主要为维生素、皮革化学品两大类产品支付佣金，国内维生素、皮革化学品行业上市公司天新药业、新和成、达威股份也存在支付销售佣金的情况，公司支付佣金符合行业惯例。

2、销售费用中其他费用的具体构成

报告期各期，公司销售费用中的其他构成情况如下：

单位：万元

报告期内，公司销售费用中其他的金额分别为112.60万元、338.00万元、

441.60万元和530.67万元。销售费用中其他主要包括出口信用保险、出口费用、咨询相关费用、会务费、销售返利和手续费。其中，出口信用保险费用系为降低海外客户应收账款回收的风险，公司通过中信保等机构购买了商业保险而产生的费用；出口费用系清关等发生的费用；咨询相关费用系公司发生的与销售相关的海关数据服务费、信息咨询费等；会务费系相关协会会员会费、公司参与论坛会议等产生的费用；销售返利系本期新增中间商返利；手续费系公司产品注册发生的费用等。

（二）发行人医药板块主要客户类型，是否涉及医院客户或个人客户

1、发行人医药板块主要客户类型

公司医药食品板块主要包括维生素、香料、碘造影剂原料药系列产品，报告期各期医药食品板块前五大客户情况如下：

（1）2023年1-9月

（2）2022年度

（3）2021年度

（4）2020年度

由上表可知，公司医药食品板块客户主要为下游食品添加剂、饲料添加剂、化工行业制造商或贸易商。

2、发行人医药板块不涉及医院客户或个人客户

保荐人、发行人律师及发行人会计师主要通过以下核查手段核查发行人医药板块是否涉及医院客户或个人客户：

（1）访谈发行人管理层，了解发行人各产品主要客户的情况，了解发行人客户中是否存在医院客户或个人客户；

（2）获取发行人报告期各期销售明细表，查询并抽样核对发行人客户是否涉及医院客户或个人客户；

经核查，发行人医药板块不涉及医院客户或个人客户。

（三）报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况，发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况

1、报告期内是否存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形

报告期内，发行人严格遵守《中华人民共和国刑法》《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，发行人在开展外部商业合作时，与重要客户、供应商签署了反商业贿赂相关协议，对反腐败贿赂、防范不正当利益等内容作出约定，明确了双方的权利义务关系及违约责任，开通了对不正当竞争、商业贿赂等行为的投诉和举报联络方式；发行人与客户之间除正常的购销关系外，不存在其他任何口头或书面约定的违法违规行为或违反正常商业合理性的关系，不存在任何暗中给予、收受回扣或其他利益输送等涉及商业贿赂等违法违规行为。同时，根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》第十条规定，商业贿赂行为由县级以上工商行政管理机关监督检查。经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因商业贿赂行为而受到所在地的市场监督管理部门作出相关行政处罚的情形。

综上，报告期内，发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形。

2、报告期内发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况

报告期内，发行人或其工作人员不存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况。保荐人、发行人律师、发行人会计师主要通过以下核查手段核查发行人或其工作人员是否存在因商业贿赂行为被立案调查、处罚或媒体报道的情况：

（1）查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购和财务部门全体员工出具的无犯罪记录证明；

（2）获取了发行人报告期内的营业外支出明细表，并抽样核查了相关凭证；

（3）查阅了发行人主管部门出具的相关合法证明以及发行人董事、监事、高级管理人员个人信用报告；

（4）通过中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所网站、信用中国、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院官网以及互联网搜索引擎进行了信息搜索。

经核查，报告期内，发行人及其董事、监事、高级管理人员、销售、采购和财务部门全体员工不存在因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况。

3、发行人是否制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施及其执行情况

发行人制定了《反商业贿赂制度》《内部审计制度》以及相关财务内控等一系列内部控制制度，已建立并有效执行了防范商业贿赂的相关制度，相关内控制度和措施能够得到有效执行。保荐人、发行人会计师、发行人律师主要通过以下核查手段核查发行人相关内控制度是否健全有效：

访谈了发行人管理层，了解了发行人的内控制度是否健全有效；获取并查阅了发行人相关业务人员签署的《廉洁承诺书》；获取并查阅了发行人与部分客户、供应商签署的反商业贿赂相关协议；获取并查阅了发行人财务内控制度、《内部审计制度》《反商业贿赂制度》等内控制度。

经核查，发行人为保障公司销售、采购等业务的合规开展，制定了《反商业贿赂制度》《内部审计制度》以及相关财务内控制度，已建立并有效执行了防范商业贿赂的相关制度。同时，公司对销售人员、采购人员进行培训指导与规范约束，积极防范商业贿赂等不正当利益输送行为，具体措施如下：

（1）公司制定了《反商业贿赂制度》《潜规则应对作业指导书》《年度预算管理程序书》《项目预算管理程序书》等内部控制制度，明确要求公司销售人员、采购人员在日常工作中严格遵守国家法律法规及公司各项规章制度，并对公司员工进行反商业贿赂等相关的培训；

（2）公司与重要客户及供应商签订合同时，原则上会附加签署反商业贿赂条款或另行签署反商业贿赂协议书、阳光协议，禁止商业贿赂和不正当利益输送等不合规行为；

（3）公司制定了《费用报销管理作业指导书》《发票开具作业指导书》《年度预算管理程序书》《项目预算管理程序书》等相关内控制度，避免日常经营过

程中可能发生的商业贿赂等不合规行为；对公司员工费用报销、付款管理等规定了相应内部控制和审核程序，确保相关费用报销和付款及交易内容的真实性。综上，发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关内控制度和措施得到有效执行。综上所述，报告期内，发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形；发行人及其董事、监事、高级管理人员、销售、采购和财务部的全体员工不存在因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况；发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关内控制度和措施得到有效执行。

（四）补充披露风险

公司已在募集说明书 “第六节 与本次发行相关的风险因素”之“二、（五）内部控制风险”中补充披露了风险提示，具体如下：

“公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系。而医药领域腐败问题的整治一直受国家高度重视，虽然发行人已经建立健全了防范商业贿赂相应的内部控制制度并有效执行，且报告期内公司不存在因商业贿赂被政府监管部门采取重大行政处罚或被追究刑事责任等情形，但发行人相关内部控制制度未必能够让发行人规避所有未能识别或者不可预测的风险，如果未来发行人及其子公司或员工因商业贿赂行为受到行政处罚或被追究刑事责任等，则会对公司的经营和业绩造成负面影响。”

（五）核查程序及核查意见

1、核查程序

针对上述事项，保荐人、发行人律师及发行人会计师履行了如下核查程序：

（1）访谈发行人管理层，了解发行人销售佣金的管理制度；获取公司佣金台账，执行细节测试，检查主要中间商的合同、佣金申请审批流程、银行回单等原始凭据，了解佣金的计算是否真实、准确；检查佣金期后结算情况，结算是否及时，是否存在跨期；查阅同行业公司定期报告，了解其是否存在销售佣

金情况；

（2）访谈发行人管理层，了解公司客户的主要构成，业务是否涉及医院与个人；获取发行人报告期各期销售明细表，查询并抽样核对发行人客户是否涉及医院客户与个人客户；

（3）访谈了发行人管理层，了解发行人的业务模式以及客户开拓方式；查阅了发行人与重要客户、供应商签署的反商业贿赂相关协议；查阅了发行人及其子公司所在地的市场监督管理局出具的相关合法证明，查阅了南非律师、美国律师、香港律师出具的法律意见书，并通过南非司法部门网站（https://www.judiciary.org.za/）、香港司法机构网站（https://www.judiciary.hk/en/judgments_legal_reference/judgments.html）、美国法院电子记录公众查询系统（PACER）进行了查询；

（4）查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购和财务部全体员工出具的无犯罪记录证明；获取了发行人报告期内的营业外支出明细表，并抽样核查了相关凭证；查阅了发行人主管部门出具的相关合法证明以及发行人董事、监事、高级管理人员个人信用报告；通过中国证监会、上海证券交易所、深交所、北京证券交易所网站、信用中国、中国执行信息公开网、发行人及其子公司所在地人民法院官网以及互联网搜索引擎进行了信息搜索；

（5）访谈了发行人管理层，了解了发行人的内控制度是否健全有效；获取并查阅了发行人相关业务人员签署的《廉洁承诺书》；获取并查阅了发行人与部分客户签署的反商业贿赂相关协议；获取并查阅了发行人财务内控制度、《内部审计制度》《反商业贿赂制度》等内控制度。

2、核查意见

经核查，保荐人、发行人律师和发行人会计师认为：

（1）发行人已说明销售费用中佣金的核算内容和方法、计提比例，以及销售费用中其他的具体构成；销售费用中的佣金符合商业模式和行业惯例；

（2）公司医药食品板块客户主要为下游食品添加剂、饲料添加剂、化工行业客户或贸易商，不涉及医院客户或个人客户；

（3）报告期内，发行人不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形；发行人及其董事、监事、高级管理人员、销售、采购和财务部门全体员工不存在因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道的情况；发行人已制定了防范商业贿赂的内部管理制度和有效措施，相关内控制度和措施得到有效执行；发行人已经在募集说明书中对相关风险进行了补充披露。

九、结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度建设健全情况及是否有效执行

（一）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

自2020年1月1日至本回复出具日，发行人及其子公司受到1万元以上的行政处罚情况如下：