目录

一、关于募投项目……………………………………………………第1—39页

二、关于业务和经营情况…………………………………………第39—71页

三、关于经营业绩…………………………………………………第71—94页

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关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中

有关财务事项的说明

天健函〔2024〕448号深圳证券交易所：

我们已对《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120011号，以下简称审核问询函）所提及的兄弟科技股份有限公司（以下简称兄弟科技公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2024〕416号）。因兄弟科技公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。

一、关于募投项目

1.根据申报材料，主流规范市场原料药从提交注册至取得批件一般需耗时两年左右，公司碘帕醇原料药已经取得印度注册证书，预计于2024年下半年完成中国境内注册工作、2026年下半年完成全球其他主要销售地区注册工作，碘克沙醇预计于2025年下半年完成境外主要出口国注册工作、2026年下半年完成中国境内注册工作，碘佛醇预计于2027年下半年完成中国境内注册工作。报告期内发行人以生产销售碘造影剂的中间体和原料药粗品为主。本次募投项目“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”所投新产品碘美普尔以及碘普罗胺原料药都已具备规模化生产的技术能力。“年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目－一期工程”于2020年投产，于2022年完成在建工程转固，于2023年2月被

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调整为“年产400吨碘造影剂原料药项目”。报告期内，发行人专用设备余额及占比总体呈增长趋势，主要系公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”等项目陆续完工转固所致。本次募投项目与已投产“年产400吨碘造影剂原料药项目”存在部分产品相同。前募项目“年产30,000吨天然香料建设项目-一期工程”前期投入2,486.18万元，于2022年中止，主要系核心原材料市场价格呈现持续上涨趋势。2022年香料毛利率为34.93%，高于报告期内其他年份。2016年至2018年，原材料脂松节油国内价格即呈上涨态势，2018年至2020年其价格呈下降趋势，2020年至2021年其价格呈上涨趋势。发行人将前募剩余募投资金投入“苯二酚二期工程”及补充流动资金，原计划于2023年11月30日达到预定可使用状态日期，后延期至2024年3月31日。本次募投项目“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”拟投入募集资金56,000.00万元，建设期为36个月，包含两期项目。其中，一期项目（300吨碘海醇）和二期项目（200吨碘克沙醇、200吨碘佛醇、300吨碘海醇、100吨碘普罗胺、50吨碘美普尔）的建设期分别为24个月，存在两期项目同时建设的情形。报告期内，发行人碘造影剂原料药产销率分别为1.55%、32.20%、66.39%、80.62%，毛利率分别为8.05%、-3.15%、-11.62%、-26.08%。最近一期原料药产品主营业务收入下降49.61%。碘佛醇、碘美普尔等在报告期内并未形成销售，目前以成本加成预测本次募投项目中相关产品价格。首轮问询回复中，关于国内造影剂市场规模、年复合增长率存在前后数据不一致的情形。

请发行人补充说明：（1）本次募投项目相关产品目标销售市场所需证书及批文的取得进展情况，目前注册所处阶段，注册审批关注点及是否存在实质障碍，结合目前企业较少取得注册批件的情况以及发行人优劣势，说明预计取得注册批件不存在障碍的依据；提交注册申请并成功获得注册批件的比例及所需时间情况，预计取得注册批文时间的依据是否充分；是否已与合作企业开展关联审评或者有无其他相关准备，是否对后续销售产生重大不利影响；（2）发行人生产销售的碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药之间的区别与联系，原料药在技术、生产、销售等方面是否与中间体、粗品存在较大差异；本次募投项目涉及的新产品的研发生产进度，后续注册申请的具体安排，是否存在重大不确定性风险；结合本次募投项目所涉具体产品报告期内营业收入及占比、注册批件取得及新产

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品生产销售的不确定性风险等，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求；（3）进一步核实国内造影剂市场规模、年复合增长率相关数据的准确合理性，是否存在前后不一致情形；结合行业竞争及公司作为新进入者的优劣势情况，造影剂市场规模、年复合增长率测算的谨慎性及合理性，报告期内发行人产能利用率较低、盈利能力较差、最近一期相关收入下滑，本次募投项目在手订单、潜在客户拓展的具体情况，以及“年产400吨碘造影剂原料药项目”的产品构成等，进一步说明发行人产能利用率较低、持续亏损、市场为寡头垄断格局情况下，本次募投项目新增产能的必要性及合理性，是否存在产能过剩风险；

（4）结合同行业可比公司定价模式及公司竞争优势，报告期内相关业务连续亏损、最近一期收入下滑等情况说明本次募投项目的毛利率预测、效益测算是否谨慎合理；（5）前募资金到位后较长时间未实际推进前募项目建设及后续进行变更的原因及合理性，已投入募集资金的支出分布情况；脂松节油国内价格的变动是否仅为短期波动，是否是行业情况发生根本变化，以脂松节油国内价格的变动作为前募项目变更的理由是否合理及充分，在2022年香料毛利率较高的情况下中止前募项目的合理性，“中止”而非“终止”的原因及合理性；原有募投项目的后续规划，是否继续建设；“苯二酚二期工程”是否已经达到预定可使用状态，是否存在不确定性；（6）将“年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目－一期工程”调整为“年产400吨碘造影剂原料药项目”的原因及合理性，并结合将前募项目调整为“苯二酚二期工程”的情况，说明两个被变更项目的立项、论证及实施是否审慎，是否对可能面临的困难、风险进行了充分评估和及时披露；相关项目在推进中的实质性障碍对本次募投项目的影响，本次募投项目是否具备充分的实施条件及基础，是否同样存在项目变更等重大不确定性风险；（7）本次募投项目“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”拟投入募投资金的投资构成，是否为资本性支出，一期项目与二期项目之间的关系，未在一期项目完成后再启动二期项目的合理性，相关决策是否谨慎。

请发行人补充披露（1）-（6）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）（4）（5）（7）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（2）核查并发表明确意见。（审核问询函问题1）

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(一)公司说明

1.发行人生产销售的碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药之间的区别与联系，原料药在技术、生产、销售等方面是否与中间体、粗品存在较大差异；本次募投项目涉及的新产品的研发生产进度，后续注册申请的具体安排，是否存在重大不确定性风险；结合本次募投项目所涉具体产品报告期内营业收入及占比、注册批件取得及新产品生产销售的不确定性风险等，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求

(1)公司生产销售的碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药之间的区别与联系，原料药在技术、生产、销售等方面是否与中间体、粗品存在较大差异

1)公司生产销售的碘造影剂中间体、原料药粗品与原料药之间的区别与联系

①定义

中间体是指制药过程中，经过一系列的化学反应，但尚未成为最终药物的化合物，它们通常是在合成制药过程中的中间阶段产物，用于合成最终的活性药物分子。即中间体是原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化才能成为原料药的一种物料。

原料药粗品是由中间体经过进一步的化学反应后形成的尚未达到原料药标准的物质，其杂质含量较高，需经过进一步提纯后得到原料药成品。

原料药即药物活性成分，是构成药物药理作用的基础物质，原料药无法直接被患者使用，必须经过添加辅料等环节进一步加工制成制剂，病人才能服用。

②区别与联系

报告期内，公司生产出售的碘造影剂中间体主要为碘海醇碘化物、碘海醇水解物、碘佛醇水解物，生产出售的原料药粗品为碘海醇粗品，以公司生产的碘海醇原料药为例，下图为碘海醇原料药的工艺流程图：

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公司以5-硝基间苯二甲酸二甲酯、氨基甘油为起始物料，经过加氢还原、碘化、水解等化学反应生成碘海醇中间体，碘海醇中间体再经过烷基化反应、纯化处理等反应生成碘海醇粗品，碘海醇粗品在D级洁净区经过精制、干燥等工序进行无菌处理后进一步提纯，然后得到杂质含量少的碘海醇成品。

由工艺流程图可知，碘海醇中间体、粗品以及原料药成品的联系在于其起始物料相同，中间体可反应得到粗品并经过进一步提纯制得原料药。碘海醇中间体、粗品以及原料药成品的区别在于工艺步骤完成的多与少，碘海醇中间体完成的工艺步骤最少，需要经过进一步的烷基化反应、纯化、干燥等后才能得到碘海醇粗品，碘海醇粗品完成的工艺步骤次之，其在无菌化处理以及纯度上与碘海醇成品存在区别，尚未达到原料药的标准。此外，一般中间体、粗品的生产在无洁净级别的区域进行，而原料药成品的精制、干燥等工序需要在D级洁净区内完成。

2)原料药在技术、生产、销售等方面是否与中间体、粗品存在较大差异

在生产方面，对于同一种碘造影剂原料药的中间体、原料药粗品和原料药成品，其均需要投入相同的起始物料，但其生产工艺的步骤完成度不同，中间体完成的工艺步骤最少，需经过进一步反应可获得原料药粗品，原料药粗品在洁净区内进行无菌化处理进一步精制可获得原料药成品。

在技术方面，由于生产原料药成品所需完成的工艺步骤更多，故其相较于中间体、粗品来说，所运用到的技术更多，例如烷基化技术、纯化技术等，但原料药与中间体、粗品在相同工艺步骤中所采用的技术完全相同。

在销售方面，对于销售市场的准入条件，因原料药受到严格的药品管理，在

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相关规范市场进行销售需获得相应的市场注册批件，根据我国的法律法规，粗品、中间体、粗品尚未达到原料药标准，未受到相关法律法规的严格管控，销售中间体、粗品无需获得相应的注册批件，销售市场的准入条件上原料药与中间体、粗品存在一定差异。对于最终销售的客户，原料药和中间体、粗品存在一定程度的重合，部分碘造影剂原料药厂商或碘造影剂原料药+制剂一体化厂商因其自身中间体或粗品产能不足，需要对外采购原料药中间体或粗品补充产能，公司在未获得注册批件前，会依据市场需求对外出售碘造影剂原料药中间体及粗品，维持产线的运行；因原料药成品的价值高于中间体与粗品，在获得注册批件后，公司将主要对制剂厂商出售原料药成品。

综上，原料药在技术、生产、销售等方面存在一定差异。

(2)本次募投项目涉及的新产品的研发生产进度，后续注册申请的具体安排，是否存在重大不确定性风险2024年4月29日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司调减本次发行募集资金总额，将“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”中的“年产600吨碘海醇原料药建设项目”作为本次募投项目，1,150吨碘造影剂原料药建设项目其余碘造影剂原料药产品以公司自有资金投入建设，经本次调整后募投项目产品由碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘美普尔、碘普罗胺原料药变更为碘海醇原料药，本次募投项目不涉及新产品。

(3)结合本次募投项目所涉具体产品报告期内营业收入及占比、注册批件取得及新产品生产销售的不确定性风险等，说明本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业要求

1)本次募投项目所涉具体产品报告期内营业收入及占比

报告期内，本次募投项目所涉产品的营业收入及占比情况如下：

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由上表可知，报告期内，公司医药食品板块业务的收入占公司主营业务收入的比重分别为62.74%、60.45%和57.00%。本次募投产品碘海醇已实现规模化销售，报告期内，销售收入分别为7,301.09万元、8,986.26万元以及7,995.43万元。

2)注册批件取得不存在重大不确定性

公司碘海醇原料药目前已取得印度注册证书、日本登录证、欧盟CEP证书、中国注册批件，主要目标销售市场中仅韩国尚未获取注册批件。根据访谈境外注册批件的代理中介，境内外对于原料药注册的审核规范均有一套成熟的制度，以境内注册为例，根据《药品注册管理办法》，单独申报仿制原料药的审评时限为200个工作日。完成碘造影剂原料药规范市场的注册，一般所需时间约2年；而对于非规范市场，一般不需要现场审计流程，产品获批时间较短，故公司本次募投项目产品的碘海醇原料药注册批件的获取不存在重大不确定性。

3)新产品生产销售不存在重大不确定性

2024年4月29日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司调减本次发行募集资金总额，将“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”中的“年产600吨碘海醇原料药建设项目”作为本次募投项目，1,150吨碘造影剂原料药建设项目其余碘造影剂原料药产品以公司自有资金投入建设，经本次调整后募投项目产品由碘海醇、碘佛醇、碘克沙醇、碘美普尔、碘普罗胺原料药变更为碘海醇原料药，本次募投项目不涉及新产品。

(4)本次募投项目符合募集资金主要投向主业要求

包括碘海醇在内的碘造影剂原料药产品系公司医药食品板块的重要组成部分，报告期内公司始终保持着碘造影剂原料药一定的生产能力、技术储备、人才储备和客户基础，且包括碘海醇在内的碘造影剂原料药业务已实现收入，随着注册批件的陆续获取，公司目前400吨碘造影剂原料药的产能能为公司贡献大量收入，因此本次募投项目符合募集资金主要投向主业要求。

1)包括碘海醇在内的碘造影剂原料药产品系公司医药食品板块的重要组成部分，报告期内公司始终保持着碘造影剂原料药一定的生产能力、技术储备、人才储备和客户基础

公司立足于精细化工行业，通过布局并持续加大对碘造影剂等特色原料药的

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投入以及积极开展仿制药的研发，实现了在现有精细化工产业链基础上高效、快速地向医药领域的延伸与拓展，现已逐步形成医药食品、特种化学品两大业务板块协同发展的体系，在深挖原有主营业务发展潜力的前提下，不断建立新的业务增长点。公司产品结构具有多元化的特点，其中医药食品板块主要包括维生素、香料、原料药系列产品，包括碘海醇在内的碘造影剂原料药是目前公司医药食品板块业务的核心增长点及主要发展业务之一。碘造影剂原料药是公司的主要业务，且是公司未来的核心增长业务，报告期内公司在碘造影剂原料药产品上拥有着400吨的产能，始终保持着碘造影剂原料药一定的生产能力、技术储备、人才储备和客户基础。技术储备方面，公司投入大量的资源至碘造影剂原料药业务，专门建立了一支专业知识突出、经验丰富的技术研发与工程技术队伍，对碘造影剂原料药产品技术的重点、难点问题进行研发攻关，研发了一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、控制更稳定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术。人才储备方面，公司引进并培养出了一支覆盖研发、生产、管理、销售等领域专业技能过硬、经验丰富的碘造影剂原料药人才团队。客户资源方面，公司的碘造影剂原料药已与印度等国的主流制剂厂商达成合作，成为其新增供方，并不断拓展国内外销售市场，储备了较多的意向客户。

2)报告期内包括碘海醇在内的碘造影剂原料药业务已实现收入，本次募投项目系扩产项目公司拥有400吨碘造影剂原料药产能，本次募投项目所涉产品碘海醇报告期内已实现的收入情况详见问题一(一)1.3)之1。

公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”所投向的领域为碘造影剂原料药，具体产品包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘佛醇原料药，而本次募投项目所涉产品为碘海醇原料药，系在原来400吨碘造影剂原料药项目基础上的扩产项目，系投向主业。

3)随着注册批件的陆续获取，公司目前400吨碘造影剂原料药的产能能为公司贡献大量收入，包括碘海醇在内的碘造影剂原料药系公司主业

由于报告期内年产400吨碘造影剂原料药项目所投产品获得的目标市场注册批件较少，导致该部分业务实现的收入占比不高。通过访谈原料药注册领域专家，公司注册批件的获取不存在重大不确定性，若在目标市场的注册批件均已获

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得的情况下，公司目前年产400吨碘造影剂原料药项目将会为公司贡献大量收入，包括碘海醇在内的碘造影剂原料药系公司主业。

2.进一步核实国内造影剂市场规模、年复合增长率相关数据的准确合理性，是否存在前后不一致情形；结合行业竞争及公司作为新进入者的优劣势情况，造影剂市场规模、年复合增长率测算的谨慎性及合理性，报告期内发行人产能利用率较低、盈利能力较差、最近一期相关收入下滑，本次募投项目在手订单、潜在客户拓展的具体情况，以及“年产400吨碘造影剂原料药项目”的产品构成等，进一步说明发行人产能利用率较低、持续亏损、市场为寡头垄断格局情况下，本次募投项目新增产能的必要性及合理性，是否存在产能过剩风险

(1)进一步核实国内造影剂市场规模、年复合增长率相关数据的准确合理性，是否存在前后不一致情形

公司在首轮问询回复中，对于国内造影剂市场规模及增速存在不同口径，主要系：1)年复合增长率的计算区间不同：①2015年-2021年：“以中国公立医院造影剂销售额为统计口径，我国造影剂市场规模持续扩大，2015年-2021年复合增长率达10.43%；②”2016年-2021年：“自2016年至2021年，我国医院市场主要造影剂规模由94.97亿元增长至167.94亿元，年复合增长率为12.1%”；

2)存在以前年度历史数据计算得出的年复合增长率和预测的未来年复合增长率不同：①以前年度历史数据：“自2016年至2021年，我国医院市场主要造影剂规模由94.97亿元增长至167.94亿元，年复合增长率为12.1%”；②基于2018年度的预测数：“国内造影剂市场规模2019-2023年复合年均增长率为12.8%”。故国内造影剂市场规模、年复合增长率相关数据的准确合理，不存在前后不一致的情形，公司在首轮问询回复中出现的多个国内造影剂市场数据主要系口径不同。

同时碘造影剂原料药行业主要参与者司太立在其募集说明书中对造影剂相关市场规模进行了披露。其中，造影剂市场规模：1)“全球造影剂市场规模从2016年的49.99亿美元增长至2021年的66.72亿美元，年复合增速达到5.94%”；

2)“自2016年至2021年，我国医院市场主要造影剂规模由94.97亿元增长至

167.94亿元，年复合增长率为12.1%”。造影剂原料药市场规模：1)“2021年度，全球主要碘造影剂原料药用量超过10,000吨，最近5年的复合增长率为

6.05%。”；2)“2021年国内前五大X射线碘类造影剂原料药市场规模约为3,300

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吨，五大品种原料药最近5年复合增长率约为11.03%。”为避免出现不同的造影剂市场规模、年复合增长率数据而产生歧义，公司在本次申请文件中就涉及的市场规模数据进行统一表述，保持与司太立相同的市场规模披露数据。

(2)结合行业竞争及公司作为新进入者的优劣势情况，造影剂市场规模、年复合增长率测算的谨慎性及合理性，报告期内发行人产能利用率较低、盈利能力较差、最近一期相关收入下滑，本次募投项目在手订单、潜在客户拓展的具体情况，以及“年产400吨碘造影剂原料药项目”的产品构成等，进一步说明发行人产能利用率较低、持续亏损、市场为寡头垄断格局情况下，本次募投项目新增产能的必要性及合理性，是否存在产能过剩风险

1)行业竞争及公司作为新进入者的优劣势情况

①行业竞争情况

目前，全球来看，碘造影剂原料药呈现寡头垄断格局，行业集中度高，GE作为原料药-制剂一体化的碘造影剂原研企业占据了最大的市场销售份额。从国内来看，市场份额最大的为司太立，根据司太立公司公告，其在碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇三个原料药品种上已合计拥有近1,800吨产能，就碘海醇原料药而言，司太立目前的产能约1,000吨，是国内碘海醇原料药最主要的生产厂商；海昌药业、海洲药业、兄弟科技等规模相对较小。公司目前在碘海醇、碘帕醇、碘佛醇、碘克沙醇原料药上拥有年产400吨的产能，其中，碘海醇原料药的产能为100吨，公司以募集资金与自有资金投入建设的“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”建成投产后，公司将拥有1,550吨碘造影剂原料药产能，其中，碘海醇产能将达到700吨，成为国内最主要的碘海醇原料药生产厂商之一。

②公司作为新进入者的优劣势情况

A.公司优势

a.行业格局有所波动，新进入企业具备后发优势

在碘造影剂市场发展潜力巨大的背景下，出现现有碘造影剂原料药企业扩产或部分新进入者，行业竞争格局受到扰动，龙头企业份额将遭受冲击，新进入企业具备后发优势。近年来，碘造影剂原料药行业新进入者迎头赶上，龙头企业市场份额受到一定侵蚀。同时，由于近年来新技术的出现与应用，减少了生产过程

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中的物料损耗，对于杂质的控制更加优化等，导致碘造影剂原料药的生产成本、良品率等均有一定的改善，新进入者低成本后发优势明显，能够缩小与头部企业的差距。

b.公司在达产后具有规模优势，且产品种类丰富公司以募集资金和自有资金投资建设的“年产1,150吨碘造影剂原料药项目”达产后，公司将拥有1,550吨碘造影剂原料药产能，成为碘造影剂原料药行业主要供应商，与行业内其他供应商相比，公司优势将主要体现在：1）碘造影剂原料药生产具有规模效应，而市场上部分主流供应商整体规模较小；2）产品品类丰富，公司产品覆盖了碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺多种碘造影剂原料药产品，而市场上部分主流供应商所能提供的产品较为单一。

B.公司劣势原料药提交注册材料前需完成工艺研究、质量研究、稳定性研究等工作，碘造影剂原料药的杂质研究、质量研究等相对比较复杂，相对耗时较长。较早进入碘造影剂原料药行业的企业，因其已获得目标市场的注册批件故而可以进行规模化的销售，而新进入者因尚需完成工艺研究、质量研究、稳定性研究等工作，待相关工作完成后才能进行注册批件的申请，故会存在注册批件获取数量较少的情形，从而影响公司碘造影剂原料药的销售。

2)造影剂市场规模、年复合增长率造影剂行业市场需求呈现高速增长态势。发达国家人均收入高、医疗设施先进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧美日等发达地区和国家。造影剂在发达国家使用较早，市场较为成熟，目前的使用量增速相对稳定，对于以中国为首的新兴国家市场，经济快速增长、医疗设施逐渐完善、人民诊断需求逐步提高，市场快速扩大，增长率高于发达国家。IMS数据显示，由于新兴国家市场需求增长的带动，全球造影剂市场规模从2016年的

49.99亿美元增长至2021年的66.72亿美元，年复合增速达到5.94%。

人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及推动碘造影剂刚性需求增长。据米内网数据显示，自2016年至2021年，我国医院市场主要造影剂规模由94.97亿元增长至167.94亿元，年复合增长率为12.1%。尽管我国医学影

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像设备保有量增长迅猛，但人均保有量与美、日等发达国家相比仍有较大差距，未来我国医学影像设备及造影剂需求空间仍较大。

碘海醇目前系全球第一大碘造影剂品种，研发时间最早。根据IMS数据，2021年度全球碘海醇原料药用量超过4,000吨，同时根据NewportPremium的预测，到2023年，碘海醇原料药全球消耗量有望达到4,541吨，2018-2023年复合增速为6.6%。

全球造影剂市场规模数据来源于IMS，其是专业的医药行业数据提供服务商，在医药行业数据分析领域拥有一定的影响力；国内造影剂市场规模数据来源于米内网，其是国内主要的医药健康信息、终端数据及市场研究服务提供商。上述全球以及国内造影剂市场规模均系历史数据，由IMS、米内网通过样本医院采集数据后经过放大得到，数据具有合理性，且国内碘造影剂原料药主要参与者司太立在披露市场规模时亦引用IMS、米内网的数据。综合来看，引用上述造影剂市场规模、年复合增长率数据具有一定的谨慎性及合理性。

3)报告期内发行人产能利用率较低、盈利能力较差、最近一期相关收入下滑

①碘造影剂原料药产能利用率较低

报告期内，由于多数目标销售市场的注册批件尚未获取，公司碘造影剂原料药以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品，以及在部分非规范市场销售碘造影剂原料药，因此目前公司400吨碘造影剂整体产能利用率较低，但碘造影剂原料药产品产能利用率在逐渐增长中，具体情况如下：

报告期各期，公司碘造影剂原料药产能、产量、销量情况如下：

由上表可见，虽然整体来看，公司碘造影剂原料药产能利用率相对较低，但产品产能利用率持续提升中，截至2023年12月末，公司碘造影剂原料药产能利

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用率较2021年上升31.11%。其中，就本次募投项目产品碘海醇原料药而言，公司2023年销量为95.39吨，公司碘海醇产能为100吨，目前已处于满负荷运行状态，同时，截至目前公司碘海醇原料药在手订单103.45吨，已覆盖公司碘海醇原料药产能。

②碘造影剂原料药业务盈利能力较差报告期内，碘造影剂原料药业务盈利能力较差的原因详见问题一之3(3)报告期内相关业务连续亏损。

③最近一期碘造影剂原料药业务收入下滑2023年，碘造影剂原料药业务收入下滑的原因详见问题一之3(4)最近一期收入下滑。

4)本次募投项目在手订单、潜在客户拓展的具体情况经过数年的发展，公司凭借优异的产品质量和优质的客户服务，产品逐步获得客户认可，储备了一批优质的客户。目前，公司在手订单、意向合作客户具体如下：

①在手订单报告期内，公司不断拓宽销售渠道，碘造影剂原料药产品与印度等多国主流制剂厂商建立稳定的合作关系。截至目前，公司本次募投项目所涉产品的在手订单共计103.45吨，均为碘海醇原料药订单。在手订单已经覆盖碘海醇产能，公司在手订单较为充足，具体情况如下：

②潜在客户拓展情况目前，公司凭借优异的产品性能和稳定的产品品质，已经与部分境外主流客

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户建立了稳定的合作关系，并凭借优良的产品质量，持续的技术开发能力与优秀的商务服务能力，树立了良好的市场口碑与广泛的客户认可度。在对原有老客户进行积极维护、维持双方良好合作关系的同时，加大国内外市场的开拓力度，提升公司产品的知名度和美誉度，持续对新的国家和新的客户进行开发，吸引更多的潜在客户。完成碘造影剂原料药规范市场的注册，一般所需时间约2年，后可继续推进客户拓展工作，具体到不同的目标销售市场，客户开拓所需时间稍有不同，具体情况如下：

注：制剂厂家完成新增供应商手续包括样品测试、审计等客户验证工作此外，对于非规范市场，一般不需要现场审计流程，产品获批时间较短，实现销售整体流程一般需要9-12个月。

公司正在与国内主要碘海醇制剂厂家以及印度、土耳其、伊朗等多个国家相关客户进行多轮沟通，积极开展产品样品测试、审计等客户验证工作，若达成合作意向，其对公司碘海醇原料药的预计采购量较大，主要客户拓展情况如下：

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由上可知，公司客户扩展工作已取得较好进展，已有较多碘海醇原料药的意向储备客户，随着客户验证工作的陆续完成，待本次募投项目投产，本次募投项目产品碘海醇原料药预计可快速对接客户与市场，形成预期销售，新增产能将得到有效消化，公司客户结构将得到有效优化。

5)“年产400吨碘造影剂原料药项目”的产品构成

公司“年产400吨碘造影剂原料药项目”的产品包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇、碘佛醇原料药，本次募投项目产品为碘海醇原料药，系对原有产品的扩产项目。

6)进一步说明发行人产能利用率较低、持续亏损、市场为寡头垄断格局情况下，本次募投项目新增产能的必要性及合理性，是否存在产能过剩风险

碘造影剂原料药市场空间广阔，部分注册批件尚未获取致使报告期内产能利用率偏低，已获得印度、日本、欧盟、中国市场注册批件的碘海醇原料药目前在手订单数量较多，产能已饱和，故随着注册批件的陆续获得使得本募项目基本达产后可快速实现销售，抢占增量市场空间。同时，持续亏损系未获得注册批件导致的短期现象，扩产有助于公司形成规模效应，符合公司发展战略。此外，碘造影剂仿制药渗透率的上升，提高了对于国产碘造影剂原料药的需求，以及公司作为新进入者的后发优势，有助于公司成为行业内主流供应商，募投项目的实施具有必要性和合理性，不存在产能过剩风险。

①碘造影剂原料药市场空间广阔，注册批件尚未获取致使报告期内产能利用率偏低，随着目前注册批件的陆续获得使得本募项目基本达产后可快速实现销售，抢占增量市场空间

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A.注册批件尚未获取致使报告期内产能利用率偏低原料药的销售根据不同国家药品注册的相关规定，在销售之前要完成相应的审批流程，对于中国、韩国、日本等规范市场，需要先取得相应市场的注册批件，然后由制剂厂家根据规定完成新增供应商手续后方可进行销售。但碘造影剂原料药产品在规范市场申请注册的时间周期较长，在公司以销定产的销售策略下，报告期内公司碘造影剂原料药的产能利用率偏低。具体情况详见问题一之2(2)3)之①碘造影剂原料药产能利用率较低。但仅就碘海醇原料药而言，公司2023年度碘海醇原料药产能利用率高，产能目前已饱和。

B.注册批件正在陆续获得使得本募项目基本达产后可快速实现销售就碘海醇原料药而言，公司目前已取得包括印度、日本、欧盟、中国在内的主要目标销售国家的注册批件，具体情况如下：

注：主要销售国家/地区中，东南亚、非洲等非规范市场，不需要现场审计流程，产品获批时间较短公司在碘造影剂等领域具有较强的研发实力及丰富的药品注册经验，结合公司自身的技术储备、历史经验，以及通过访谈原料药注册代理商，本次募投项目产品碘海醇原料药的韩国注册批文的取得不存在重大不确定性。

同时，根据年产600吨碘海醇原料药建设项目的建设进度，结合该项目产能爬坡情况，公司预计在本次募投项目产能基本释放之前，公司已获得本次募投产品主要销售国家的注册批件，通过前期与意向客户的接触可快速实现销售。

C.碘造影剂原料药市场空间广阔

a.我国作为全球最大的原料药生产国，伴随着国家对原料药行业的大力扶持，为包括碘海醇在内的碘造影剂原料药的发展提供肥沃的土壤

原料药处于医药产业链的上游，原料药行业的发展与医药行业的整体发展密

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不可分，随着医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模亦逐年上升，特别是近年来专利到期的原研药品种数量不断增多，仿制药的品种数量迅速上升，相应的原料药的需求也大大提高，根据PrecedenceResearch数据，2022年全球原料药市场规模达到2,040亿美元，相较于2011年的1,070亿美元，年均复合增长率达6.04%，预计全球原料药行业将保持稳定的增长和良好的发展趋势。

数据来源：MordorIntelligence、ChemicalPharmaceuticalGenericAssociation和PrecedenceResearch全球医药市场持续增长特别是我国医药市场的快速增长、大量专利药到期后仿制药品种和数量大幅增加，加上我国原料药工艺技术、产品质量的进步、国家政策的大力支持以及全球原料药产业链的转移，推动了我国原料药行业的快速发展，目前我国已经成为全球第一大原料药生产国和出口国。我国原料药市场近年来产量和销量均不断增长。根据前瞻产业研究院预测，到2027年我国化学药品原料药行业规模以上企业市场规模将超过6,000亿元，年均复合增长率达到4.2%。我国对于原料药产业政策的支持、全球原料药产业链转移等情况推动了我国原料药行业的发展，同时也为包括碘海醇在内的碘造影剂原料药的发展提供肥沃的土壤。

b.人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及推动包括碘海醇在

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内的碘造影剂原料药刚性需求增长

第七次全国人口普查（2020）结果显示，我国人口共计14.12亿人，60岁及以上的老年人口为2.64亿人，占比18.70%，同时在2021年-2030年的十年间，我国将陆续增加2.23亿老龄人口。近年来，在历史人口政策、生育意愿不断下降及医疗卫生水平提高人均寿命等影响下，我国人口结构的老龄化趋势加剧，人口老龄化大幅提升了健康保障需求，由于老年人身体素质下降、抵抗力低下，因此是慢性病、基础病及心脑血管疾病的高发人群。在人口老龄化加剧引发心脑血管疾病高发人群增加的背景下，应用于心血管造影的碘造影剂的刚性需求随之增长。随着经济水平的不断发展，我国居民人均收入水平也得到提升，2021年我国居民人均可支配收入为35,128元，约为2015年21,966元的1.6倍。居民人均收入水平的增长，以及公众健康意识的提升共同促进了居民的消费结构调整，我国居民在医疗保健类别的人均消费支出由2015年的1,165元提升到2021年的2,115元，占所有消费支出的比重由7.4%上涨到8.8%，是所有消费支出类别中唯一比重提升的类别。伴随着健康知识的普及，“重诊断、早发现、早治疗”的理念逐步获得认可，更多的公众开始接受影像检查，从而推动碘造影剂需求的快速提升。

中国CT保有量在2019年达到24,743台，但中国每百万人CT人均保有量水平与发达国家存在显著差距。2019年，日本、美国每百万人CT人均保有量分别约为111台和44台，同期中国每百万人CT人均保有量约为18台，仅为日本、美国每百万人CT保有量的约六分之一和三分之一，具有较大的增长空间。随着分级诊疗政策下基层，医疗设施投资建设力度加大，CT作为必备设备将迎来较大的发展机会，从而进一步打开碘造影剂的市场空间。

综上，人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及在推动碘造影剂刚性需求增长的同时也催生出庞大的碘造影剂原料药市场需求，而碘海醇作为目前全球最大的碘造影剂品种，其需求的高速增长亦会带动碘海醇原料药用量的提升。

c.国内外造影剂原料药市场呈现高速增长态势

造影剂行业市场需求呈现高速增长态势。发达国家人均收入高、医疗设施先

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进，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧美日等发达地区和国家。造影剂在发达国家使用较早，市场较为成熟，目前的使用量增速相对稳定，对于以中国为首的新兴国家市场，经济快速增长、医疗设施逐渐完善、人民诊断需求逐步提高，市场快速扩大，增长率高于发达国家。IMS数据显示，由于新兴国家市场需求增长的带动，全球造影剂市场规模从2016年的

49.99亿美元增长至2021年的66.72亿美元，年复合增速达到5.94%。

人口老龄化加剧、公众健康意识提升、CT设备的普及推动碘造影剂刚性需求增长。据米内网数据显示，自2016年至2021年，我国医院市场主要造影剂规模由94.97亿元增长至167.94亿元，年复合增长率为12.1%。尽管我国医学影像设备保有量增长迅猛，但人均保有量与美、日等发达国家相比仍有较大差距，未来我国医学影像设备及造影剂需求空间仍较大。

在造影剂制剂市场快速扩张的背景下，造影剂原料药市场需求也快速增长。根据IMS数据推算，2021年度，全球主要碘造影剂原料药用量超过10,000吨，最近5年的复合增长率为6.05%。米内网数据显示，2021年国内前五大X射线碘类造影剂原料药市场规模约为3,300吨，五大品种原料药最近5年复合增长率约为11.03%。碘海醇目前系全球第一大碘造影剂品种，研发时间最早。根据IMS数据，2021年度全球碘海醇原料药用量超过4,000吨，同时根据NewportPremium的预测，到2023年，碘海醇原料药全球消耗量有望达到4,541吨，2018-2023年复合增速为6.6%。

d.公司可快速抢占增量市场空间

包括碘海醇在内的碘造影剂市场空间广阔，国内外市场均呈现出高速增长的态势。伴随着造影剂市场的增长，行业内恒瑞医药、正大天晴、扬子江等以制剂销售见长的企业完全自建碘造影剂原料药供应线的可能性较小，其外购原料药的需求预计仍将继续提升。

报告期内，公司持续拓宽销售渠道，碘海醇原料药产品已与印度等多国主流制剂厂商建立稳定的合作关系。截至目前，公司碘海醇原料药在手订单为103.45吨，在手订单较为充足，已覆盖公司碘海醇原料药产能，公司碘海醇原料药处于产能不足的状态，且凭借碘海醇原料药先进的工艺技术，通过不断积极开展产品样品测试、审计等客户验证工作，客户拓展情况较好，目前已有较多意向储备客

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户，随着客户验证工作的陆续完成，待本次募投项目投产，本次募投项目产品碘海醇原料药预计可快速对接客户与市场，形成预期销售。后续公司将利用现有较为成熟的业务模式，不断进行业务拓展，根据公司碘海醇原料药产品未来销售计划以及未来碘海醇原料药需求的高速增长，公司现有产能预计无法满足行业快速发展的需求，公司对于碘海醇原料药进行扩产具有必要性，可帮助公司快速抢占增量市场。

综上，碘造影剂原料药市场空间广阔，注册批件尚未获取致使报告期内产能利用率偏低，就本次募投产品碘海醇而言，目前产能利用率高，产能已处于饱和状态，随着市场开拓的不断进行，使得本募项目基本达产后可快速实现销售，从而帮助公司抢占增量市场空间，故本次募投项目的建设具有必要性与合理性。

②持续亏损系短期现象，碘造影剂原料药经济效益较好，公司本次扩产有助于公司形成规模效应，符合公司发展战略

公司碘造影剂原料药持续亏损主要系碘造影剂原料药整体批件申请周期较长。虽然公司各碘造影剂原料药产品目前正在按计划申请注册上市，但在一些主流规范市场的批件未取得的情况下，为维持生产线的正常运营以实现批件获取后的快速量产，以及获取申请注册批件过程中所需的数据，公司碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品为主。由于碘造影剂中间体和原料药粗品整体市场销售价格较低且公司为市场新进入者，公司碘造影剂原料药整体售价相对较低，但碘造影剂原料药产线因人工、折旧等维持成本较高，单位成本较高，故导致公司碘造影剂原料药出现持续亏损情况。碘造影剂原料药的亏损系未获得注册批件的短期现象，在公司陆续获得各目标市场的注册批件并对外规模化出售碘造影剂原料药后，公司碘造影剂原料药业务预计可实现盈利。

公司作为碘造影剂原料药行业新兴企业，目前拥有400吨碘造影剂原料药产能，随着本次年产600吨碘海醇原料药建设项目的实施，将实现对原有碘海醇产能的扩张，将有效提升公司在碘造影剂原料药的市场份额及行业地位，形成规模效应。由同行业司太立公开披露信息可知，成为碘造影剂原料药市场主要参与者，生产形成规模效应后，碘造影剂原料药具有较高经济效益，有助于提升公司的盈利能力，符合公司发展战略，故本次募投项目的建设具有必要性与合理性。

③市场为寡头垄断格局情况下，新增产能的必要性与合理性

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A.碘造影剂仿制药渗透率的上升，提高了对于包括碘海醇在内的国产碘造影剂原料药的需求

全球来看，碘造影剂原料药呈现寡头垄断格局，行业集中度高，GE作为原料药-制剂一体化的碘造影剂原研企业占据了最大的市场销售份额。

从国内市场仿制药进口替代来看，原研厂商的规模经济效应以及碘造影剂原料药生产存在杂质控制较难、环保成本较高、设备投资较高等问题，导致全球造影剂市场原研占比高、仿制药渗透率低，故全球碘造影剂原料药产能集中，多为原研厂商的配套产能。而随着我国开展了仿制药一致性评价，仿制药质量得到全面提高，国家出台的一系列政策为通过一致性评价工作的仿制药产品后续落地提供了采购、医保、税收、宣传等各方面的支持，促进仿制药替代原研药，从而提高了我国仿制药市场渗透率。就碘造影剂仿制药而言，从国内碘造影剂原研及仿制药销售额来看，2016年开始仿制药销售大幅提速，销售额迅速超越原研并仍在快速增加。因原研厂商的原料药多为其制剂的配套产能，故在国内仿制药进一步加速渗透的背景下，碘造影剂仿制药厂商对于国产碘造影剂原料药的需求势必进一步增加。

同时，由于地区经济差异以及国家政策推动等原因，众多国外国家仿制药的使用量要远超原研药，随着我国开展了仿制药一致性评价后，原料药的质量相应得到大幅提升，从而使我国原料药获得国外众多国家客户的认可。就碘造影剂原料药而言，在众多国外国家碘造影剂仿制药渗透率大幅上升的同时，对于优质的碘造影剂原料药的需求也大幅上涨，我国包括碘海醇在内的碘造影剂原料药厂商迎来发展机遇。

综上，GE虽占据了全球最大的市场销售份额，但因其作为原料药-制剂一体化的碘造影剂原研企业，在碘造影剂仿制药渗透率上升的背景下，对于包括碘海醇在内的国产碘造影剂原料药的需求将有所提升，优质国产碘造影剂原料药厂商将进一步承接原研厂商的原料药份额，公司作为国内主要的碘造影剂原料药厂商，凭借优质的产品将从该部分承接份额中受益，本次募投项目的实施将有助于公司抓住仿制药替代的机遇，提升公司的经营业绩，新增产能具有必要性和合理性。

B.公司作为新进入者具有后发优势，凭借丰富的技术积累、成熟的生产经验及后发优势，成为行业内主流供应商

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从国内来看，市场份额最大的为司太立，其在碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇三个原料药品种上已合计拥有近1,800吨产能，是国内碘造影剂原料药最主要的生产厂商，根据司太立公告，就碘海醇原料药而言，其目前拥有近1,000吨的产能。

制剂厂商在选取原料药供应商时更加重视原料药的品质，由于近年来新技术的出现与应用，减少了生产过程中的物料损耗，对于杂质的控制更加优化等，导致碘造影剂原料药的生产成本、良品率等均有一定的改善，新进入者在品质上更有所保障。公司专门建立了一支专业知识突出、经验丰富的技术研发与工程技术队伍，对碘造影剂原料药技术的重点、难点问题进行研发攻关，通过引进先进的生产设备，凭借前期在生产碘造影剂原料药方面掌握并积累的丰富技术以及成熟的生产经验，提升公司碘造影剂原料药产品品质。

在客户保证供应链安全，提升产品竞争力的背景下，客户新增有竞争力的供应商的需求较强，公司凭借过硬的产品质量，有望成为客户的新增供方，获得一定的订单。同时，在制剂厂商原有原料药供应商短期内出现产能不足等情况时，公司可以为客户提供优质的产品以及提供全面的服务，帮助制剂厂商解决原料药短缺问题，逐渐成为市场的主流碘造影剂原料药供应商并不断扩大公司在制剂厂商原料药供应的份额，而募投项目的实施有利于公司扩大产能，从而能快速响应客户的需求，募投项目的实施具有必要性和合理性。

④不存在产能过剩的风险

A.本次募投项目市场空间广阔

全球医药市场持续增长特别是我国医药市场的快速增长、大量专利药到期后仿制药品种和数量大幅增加，加上我国原料药工艺技术、产品质量的进步以及全球原料药产业链的转移，推动了我国原料药行业的快速发展。我国化学原料药出口规模持续增长，由2010年的159.8亿美元增至2020年的357亿美元，目前已经成为全球第一大原料药生产国和出口国。我国原料药产品质量的提升以及全球原料药产业链转移到中国等亚洲国家为我国碘造影剂原料药的发展奠定了基础。

碘造影剂原料药主要作用于CT检查中配套使用，通过注射碘造影剂进入人体组织器官周围，改变对X射线的吸收，提高CT敏感度并增强不同组织间的分化，提高成像质量，以便为医疗诊断提供依据。根据ResearchAndMarkets数据显示，2022年全球CT市场规模为78亿美元，预计2027年将增长至100.6亿

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美元，年复合增长率为6.5%。随着技术的进步，全球CT市场预期在心脏扫描、肺部筛查等功能运用方面持续突破，预计到2029年市场规模将超过135亿美元。CT设备市场规模的不断扩大，同时也将提升包括碘海醇在内的碘造影剂原料药的市场需求。IMS数据显示，由于新兴国家市场需求增长的带动，全球造影剂市场规模从2016年的49.99亿美元增长至2021年的66.72亿美元，年复合增速达到5.94%。从增长速度来看，国内造影剂市场增速大于国际市场增速，2016-2021年，我国碘造影剂制剂市场年均增速在12%左右，高于国际市场增速。本次募投项目的市场空间广阔。

B.同行业公司正有序扩产根据公开资料显示，国内碘造影剂原料药厂商中目前司太立正在对碘海醇原料药进行扩产，其中司太立“年产400吨碘海醇、200吨碘帕醇项目”将新增220吨碘海醇原料药产能、“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”将新增335吨碘海醇原料药产能。

C.公司碘海醇原料药产能饱和、在手订单充足以及客户拓展情况良好公司不断拓宽销售渠道，碘海醇原料药产品与印度等多国主流制剂厂商建立稳定的合作关系。截至目前，公司碘海醇原料药在手订单共计103.45吨，在手订单已覆盖公司碘海醇原料药的产能，公司在手订单较为充足，产能已饱和。

同时，公司正在与国内主要碘海醇制剂厂家以及印度、土耳其、伊朗等多个国家相关客户进行多轮沟通，积极开展产品样品测试、审计等客户验证工作，若达成合作意向，预计采购量较大，伴随着国内外下游客户持续释放需求，公司凭借碘海醇原料药批件齐全以及高质量的产品，通过扩大产能可快速抢占市场。

综上，本次募投项目市场空间广阔，国内主要碘造影剂原料药厂商正在有序扩产抢占市场，公司目前碘海醇原料药产能已饱和，在手订单充足，同时积累了一定的优质客户并持续开拓新客户，伴随着下游需求的释放，公司凭借碘海醇原料药批件齐全以及高质量的产品，通过扩大产能可快速抢占市场，公司不存在产能过剩的风险。

3.结合同行业可比公司定价模式及公司竞争优势，报告期内相关业务连续亏损、最近一期收入下滑等情况说明本次募投项目的毛利率预测、效益测算是否

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谨慎合理

(1)同行业可比公司定价模式公司产品进行定价时综合考虑销售目标、产品成本、市场供求以及市场同类产品价格等因素，确定产品最终销售价格。

同行业可比公司具体定价模式如下：

注：同行业可比公司司太立定价模式来自其招股说明书由上表可见，公司与同行业可比公司司太立定价模式不存在重大差异，均受到市场需求、竞争情况、产品成本等因素影响。

(2)公司竞争优势在碘造影剂原料药行业领域，公司竞争优势主要体现在以下几方面：

1)公司在达产后具有规模优势，且产品种类丰富“年产1,150吨碘造影剂原料药项目”达产后，公司将拥有1,550吨碘造影剂原料药产能，成为碘造影剂原料药行业主要供应商，与行业内其他供应商相比，公司优势将主要体现在：①碘造影剂原料药生产具有规模效应，而市场上部分主流供应商整体规模较小；②产品品类丰富，公司产品覆盖了碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、碘美普尔、碘普罗胺多种碘造影剂原料药产品，而市场上部分主流供应商所能提供的产品较为单一。

2)行业格局有所波动，新进入企业具备后发优势在碘造影剂市场发展潜力巨大的背景下，出现现有碘造影剂原料药企业扩产或部分新进入者，行业竞争格局受到扰动，龙头企业份额将遭受冲击，新进入企业具备后发优势。近年来，碘造影剂原料药行业新进入者迎头赶上，龙头企业市场份额受到一定侵蚀。同时，由于近年来新技术的出现与应用，减少了生产过程中的物料损耗，对于杂质的控制更加优化等，导致碘造影剂原料药的生产成本、

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良品率等均有一定的改善，能够缩小与头部企业的差距。

3)公司持续研发创新，形成技术及研发优势公司自成立以来，始终坚持以技术创新为驱动，长期致力于核心技术攻关和创新，公司在产品研发与技术研发两方面双轮驱动，通过多年行业积累及持续研发投入，研发了一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、控制更稳定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术，实现了多项技术的创新改进，包括碘代技术、催化加氢技术、烷基化技术、电渗析除盐技术、树脂纯化技术、中压层析色谱纯化技术、膜分离纯化技术、结晶纯化技术、碘回收技术等与碘造影剂原料药产品相关的生产技术，使得工艺消耗、能耗以及产品质量达到国内行业领先水平。

(3)报告期内相关业务连续亏损报告期各期，公司造影剂原料药产品的毛利，毛利率变动情况如下：

注：毛利率分析中，碘造影剂原料药产品包括碘造影剂原料药产品、中间体及粗品，下同。报告期内，公司碘造影剂原料药产品毛利分别为-423.28万元、-1,971.93万元和-1,652.88万元，毛利率分别为-3.15%、-11.62%和-15.67%，均呈下降趋势。

公司碘造影剂原料药产品毛利率为负主要系：如前所述，碘造影剂原料药整体批件申请周期较长。虽然公司各碘造影剂原料药目前正在按计划申请注册上市，但在一些主流规范市场的批件未取得的情况下，为维持生产线的正常运营以实现批件获取后的快速量产，以及获取申请注册批件过程中所需的数据，公司碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品为主。由于碘造影剂中间体和原料药粗品整体市场销售价格较低且公司为市场新进入者，公司碘造影剂原料药整体售价相对较低，但碘造影剂原料药产线因人工、折旧等维持成本较高，单位成本较高，故导致公司碘造影剂原料药整体毛利率为负。

报告期内，与同行业上市公司一致，公司碘造影剂原料药毛利率呈下降趋势主要系受主要原材料碘价格处于高位运行影响所致：碘价格自2022年以来的快

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速上涨导致碘造影剂原料药单位成本持续上升，2022年和2023年，公司碘造影剂原料药单位成本同比分别上升35.46%和42.12%。

(4)最近一期收入下滑报告期各期，公司造影剂原料药产品收入变动情况如下：

由上表可见，公司2023年碘造影剂原料药产品收入出现下滑，主要系公司碘造影剂原料药中间体及粗品收入下降所致。2023年公司碘造影剂原料药中间体及粗品销售收入下降，主要原因为：1)碘造影剂原料药中间体及粗品市场整体需求不大，2021年至2022年由于下游部分碘造影剂原料药厂商中间体及粗品产能不足，对于碘造影剂原料药中间体及粗品的需求较大，随着相关碘造影剂原料药厂商中间体及粗品相应产能的上升，对于碘造影剂原料药中间体及粗品的需求有所下降；2)随着公司碘造影剂原料药批件的陆续取得，公司碘造影剂原料药成品销售金额逐步提高，由2021年的111.28万元上升至2023年的8,025.56万元，同时部分碘造影剂原料药中间体及粗品用于公司自身后续碘造影剂原料药的生产。综上，2021年至2022年公司碘造影剂原料药中间体及粗品销售金额较大，2023年公司碘原料药中间体及粗品收入的下滑系公司2023年碘造影剂原料药产品收入下滑的主要原因；一方面随着碘造影剂原料药批件的陆续取得，公司碘造影剂原料药产品销售结构发生变化，碘造影剂原料药成品销售快速增长且部分中间体及粗品用于后续碘造影剂原料药成品的生产，一方面由于碘造影剂原料药中间体及粗品市场需求的变化导致其销售有所下降，两方面综合导致公司2023年碘造影剂原料药中间体及粗品收入下降。从整个报告期来看，随着公司碘造影剂原料药批件的进一步获取及客户的不断拓展，公司碘造影剂原料药成品收入呈上升趋势。

(5)本次募投项目的毛利率预测、效益测算是否谨慎合理

1)毛利率预测是否谨慎合理

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虽然报告期内公司碘造影剂原料药毛利率为负且呈下降趋势，但随着公司碘造影剂原料药批件的陆续取得及碘造影剂原料药产能利用率的逐步提高，影响毛利率的相关不利因素在减弱，且凭借公司募投项目达产后生产具有规模效应，作为新进入者后发优势，以及持续不断改进的一整套消耗更低、清洁化技术水平更高、控制更稳定可靠的碘造影剂原料药先进工艺技术，公司碘造影剂原料药毛利率预计将进一步回升。

在公司成熟产品产线正常运转时，公司产品定价一般会考虑产品生产过程中的各项成本，同时根据公司市场部门调研，并结合同行业公司毛利率数据等情况对产品进行定价，定价方式和同行业上市公司司太立不存在重大差异。因此在进行本次募投项目毛利率测算时，碘海醇原料药目标市场批件基本已经获取，本次募投项目毛利率系考虑碘海醇原料药生产线可正常生产相关产品且项目达产后按照公司成熟产品定价原则测算的毛利率。同时对比同行业上市公司司太立募投项目“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”可知，其募投项目的毛利率亦为募投项目建成达产时的毛利率。综上，公司本次募投项目毛利率测算逻辑合理，与同行业可比公司司太立一致，且募投项目毛利率低于同行业上市公司司太立碘造影剂产品2020年至2023年1-6月毛利率和其2023年向特定对象发行A股股票募投项目“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”的毛利率，具有谨慎性。

2)效益预测是否谨慎合理

本次募投项目投运后，达产期年平均销售收入40,260.30万元，年平均净利润3,082.96万元，关键测算指标的确定依据如下所示：

①营业收入确定依据

A.关于产品价格

本募投项目营业收入根据各产品达产后产能，结合预计产品售价估算得出，测算表如下：

上述产品中，公司碘海醇和碘克沙醇产品单价系考虑下游集采对碘海醇、碘

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克沙醇原料药产品影响，并结合公司过往售价、2020年-2022年海关全球进口的碘海醇产品平均销售价格、同行业可比上市公司司太立对应产品的价格及市场部门对于相关产品当前及后续市场的判断综合确定

B.关于产能利用率由于公司碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品为主，因此目前公司400吨碘造影剂整体产能利用率较低，但碘造影剂原料药产品产能利用率在逐渐提升中。由于本次募投项目存在一定的产能爬坡期，将在项目建成后逐步实现达产，公司在本次效益测算中考虑了产能爬坡期的影响，募投项目营业收入根据项目中碘海醇原料药产品达产后产能，结合预计产品售价估算得出，与同行业司太立“年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目”计算逻辑相同。

C.关于产销率碘造影剂原料药市场空间广阔，全球对于碘造影剂原料药的需求量大且增速高，而碘海醇目前是全球第一大碘造影剂品种，本次募投项目产能规模系基于公司产品布局及市场需求，并结合公司既有业务情况和未来发展规划综合考虑确定，公司根据募投项目碘海醇原料药产品在国内外普及程度，主要下游客户分布情况以及国内外各个市场用量情况，确定以中国、印度等为代表的亚太新兴市场，欧洲市场，拉丁美洲等地区为后续重点销售的区域，产能消化措施合理，在本次募投项目测算时，募投项目达产后采用100%产销率进行测算具有合理性。

综上，本次募投项目对于产品价格、产能利用率、产销率的测算合理，具有谨慎性。

②成本确定依据

本次募投项目营业成本主要包括外购原材料、工资及福利费、折旧和摊销等构成。其中，A.外购原材料成本主要根据产品生产工艺估计各产品所需消耗的各类原材料用量，结合以前年度采购单价测算得出；B.人工成本根据项目所需员工数量和相应岗位工资水平计算得出；C.固定资产采用年限平均法计提折旧，机械设备及其他按12年折旧，残值率为5%，建筑工程按30年折旧，残值率为10%；D.土地费用按项目使用年限逐年摊销。

其中，对于关键原材料碘，在进行本次募投项目测算时，作为主要原材料的

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碘2022年以来价格快速上升，对产品毛利率影响较大，虽然公司市场部门研判，本轮碘价格快速拉升系短期供需关系错配等因素影响，根据进口碘价格历史周期趋势可以看出，预计碘价格在2024年将可能开始回落并在之后长期维持在稳定区间内，但基于谨慎性考虑，公司采用2022年进口碘价格处于高位时的均价用于本次募投项目的测算，考虑了碘价格处于高位时对于本次募投项目毛利率的影响。

③毛利率确定依据毛利率预测的谨慎性详见本节回复之“（5）本次募投项目的毛利率预测、效益测算是否谨慎合理”之“1)毛利率预测是否谨慎合理”。

④净利率确定依据本次募投项目净利率是根据本次募投项目产品毛利率，在扣除各项费用后计算得出，其中期间费用、税金及附加、所得税费用等各项费用，是公司根据公司历史的期间费用率和项目实际情况，及相关法律法规规定的适用税率，并根据项目实际情况基于合理性、谨慎性原则确定。

A.期间费用本次募投项目期间费用主要包括销售费用、管理费用与研发费用，根据公司最近三年相关费用率并结合项目实际情况进行调整，具体情况如下：

管理费用率方面，2020年公司因子公司兄弟维生素响应江苏省化工行业整治提升方案停产近3个月，兄弟CISA因南非公共卫生事件影响停产约2个月，有较大金额的停产损失，导致当年管理费用率较高，剔除2020年影响，本次募投项目管理费用率略低于公司2021年至2022年期间费用率均值5.87%，主要系公司碘海醇原料药产品目标销售国家批件除韩国外都已经获取，注册相关的费用将大幅减少，故管理费用率略低于公司整体水平。本次募投项目销售费用率与公

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司2020年-2022年的销售费用率基本一致。本次募投项目研发费用率略低于公司2020年-2022年的研发费用率，主要系本项目碘海醇原料药产品、工艺及技术研发已经成熟，后续研发费用主要集中在工艺更新、完善方面，支出比率预计低于公司整体水平。

B.税费方面本项目增值税13%，本项目税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，城市维护建设税按照5%进行测算，教育费附加按照3%进行测算，地方教育费附加按照2%进行测算。实施主体系高新技术企业，企业所得税按照15%计算。

综上，本次募投项目的效益测算较为谨慎，具有合理性

4.前募资金到位后较长时间未实际推进前募项目建设及后续进行变更的原因及合理性，已投入募集资金的支出分布情况；脂松节油国内价格的变动是否仅为短期波动，是否是行业情况发生根本变化，以脂松节油国内价格的变动作为前募项目变更的理由是否合理及充分，在2022年香料毛利率较高的情况下中止前募项目的合理性，“中止”而非“终止”的原因及合理性；原有募投项目的后续规划，是否继续建设；“苯二酚二期工程”是否已经达到预定可使用状态，是否存在不确定性

(1)前募资金到位后较长时间未实际推进前募项目建设及后续进行变更的原因及合理性，已投入募集资金的支出分布情况

1)前募资金到位后较长时间未实际推进前募项目建设及后续进行变更的原因及合理性

公司前次募集资金到位时间为2020年12月，由于前次募投项目拟采用的核心原材料“脂松节油”价格自2021年初呈现快速上涨趋势，2021年该项目整体处于观察阶段，公司基于谨慎性考虑，主动调整了项目建设节奏，优先推进办公区等基础配套工程建设，具有合理性。

2022年初，随着“脂松节油”价格自2021年来连续数月持续上涨且未出现明显下降迹象，公司基于当时市场情况及趋势判断，预测“脂松节油”的高价可能成为常态。经充分评估判断，公司认为该项目的可行性发生了变化，预计未来投资回报具有较大不确定性，若继续实施该项目则存在较大的经济效益不达预期

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的风险。为提高募集资金使用效率、保护投资者利益，出于审慎投资的原则，公司决定中止前次募投项目建设，将剩余募集资金投向可控性更高、确定性更强、经济效益更好的苯二酚二期项目。因此，前募项目发生变更是公司基于市场环境变化作出的审慎决定，符合公司的发展战略及全体股东的利益，具有合理性。

2)已投入募集资金的支出分布情况2022年4月，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。截至前募项目变更时点，公司已投入募集资金2,486.18万元，主要用于该项目的土地购置及厂区仓库、围墙、道路及办公室等基础设施建设，前募项目变更后，上述投资后续仍可用于新项目的建设。

项目已投入的募集资金支出分布情况如下：

(2)脂松节油国内价格的变动是否仅为短期波动，是否是行业情况发生根本变化，以脂松节油国内价格的变动作为前募项目变更的理由是否合理及充分，在2022年香料毛利率较高的情况下中止前募项目的合理性，“中止”而非“终止”的原因及合理性

1)脂松节油国内价格的变动是否仅为短期波动，是否是行业情况发生根本变化

从历史行业经验看，受国际形势、国内宏观环境、供求关系等多重因素的影响，松节油价格呈现一定的波动性。近年来，国内松节油出口均价变动情况如下：

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数据来源：中国海关总署由上表可知，国内松节油价格自2017年起呈现快速上涨，至2019年均价已翻倍，主要原因系：2017年10月，德国化工巨头巴斯夫的柠檬醛工厂发生火灾，巴斯夫宣布了一系列产品的不可抗力声明，涉及产品包括柠檬醛及柠檬醛下游中间体，全球柠檬醛供应紧张。借此机会，美国同行紧急启用松节油生产柠檬醛下游相关产品，导致全球松节油价格出现大幅上涨。随着外部突发性因素影响的逐步减弱，国内松节油价格2020年有所回落。

从行业定位、政策导向、供需情况、竞争格局的角度来看，松节油行业基本面整体良好，未发生根本性变化，具体分析如下：

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综上，国内松节油价格的波动系在市场不确定性因素的影响下呈现的周期性波动，行业情况并未发生根本变化。

2)以脂松节油国内价格的变动作为前募项目变更的理由是否合理及充分，在2022年香料毛利率较高的情况下中止前募项目的合理性，“中止”而非“终止”的原因及合理性

①以脂松节油国内价格的变动作为前募项目变更的理由是否合理及充分

公司在前募项目效益测算过程中，参考了江西湿地松节油历史价格的正常波动区间13-18元/千克，采用17元/千克对脂松节油进行成本测算。然而，随着中国松节油深加工产业的不断发展，对松节油需求持续增长，同时叠加国内劳动力成本上涨、安全及环保管控成本上升等原因，国内松节油价格自2021年以来连续数月持续上涨。

该项目的核心原材料为脂松节油，预计年需求量约3万吨，其中约2万吨计划从江西当地采购。由于该项目对原材料松节油的年需求量较大，若假设其他测算依据均不变，则松节油价格上涨至2021年度国内市场均价27.79元/kg时，该项目每年将新增成本25,620.13万元，年均净利润将下降至-5,011.53万元，总投资收益率（税后）将下降至-5.64%。公司基于当时市场情况及趋势判断，预测“脂松节油”的高价状态在中短期内仍将持续，预计会显著影响该项目未来经济效益。因此，公司基于审慎投资的原则，决定变更前次募投项目。根据前述国内松节油出口均价变动情况可知，尽管松节油价格2022年以来有小幅下降，但仍处于价格高位，价格变动趋势基本符合公司预期。

综上，公司前次募投项目变更的理由合理、充分。

②在2022年香料毛利率较高的情况下中止前募项目的合理性

公司2022年香料板块毛利率较高，主要系对苯二酚的价格持续上涨，且售价相对较高的香兰素、乙基香兰素产品销量增加所致。而公司前次募投项目的主要产品为二氢月桂烯醇、α-松油醇、松油、月桂烯、莰烯、乙酸异龙脑酯、异

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龙脑、樟脑、龙涎酮、檀香醚等松节油深加工产品，属于公司香料板块的新产品，与已有的香料产品在竞争格局、盈利水平等方面均存在一定差异。因此，尽管公司2022年香料毛利率较高，但作为松节油深加工领域的新进入者，该项目的成熟度及抗风险能力等较已有香料产品相对偏弱。而鉴于该项目采用的核心原材料脂松节油价格自2021年以来连续数月持续上涨，该项目的不确定性进一步提高。

综上，公司在2022年香料毛利率较高的情况下中止前募项目，具有合理性。

③“中止”而非“终止”的原因及合理性公司“中止”而非“终止”前募项目的原因主要系：一方面，尽管松节油价格处于高位，但行业基本面并未发生根本性变化，未来长期走势难以精准预测，公司“中止”该项目主要系为应对外部市场变化而作出的适时调整，该项目未来仍可能具备可行性；另一方面，随着公司不断拓展香料产业链，该项目有利于丰富、拓宽公司高品质香料的产品结构，提升公司在香精香料的市场地位及竞争优势。因此，2022年公司并未“终止”该项目，计划加强对市场的跟踪分析及研判，密切关注原材料价格变化趋势，并基于公司发展规划等因素审慎确定后续安排。

综上，公司选择“中止”而非“终止”前次募投项目，具有合理性。

(3)原有募投项目的后续规划，是否继续建设截至目前，随着苯二酚二期工程建成投产，公司香料业务产能已相对充裕。基于当前发展规划，公司短期内将专注香料板块的现有产品及市场，在强化规模化生产优势的同时，充分挖掘现有产能潜力，并持续开拓潜在市场及客户，从而巩固提高公司在香料业务的核心竞争力。

因此，公司结合实际经营情况、未来业务规划及市场环境变化等考虑，经审慎研究讨论，认为继续推进原有募投项目建设的相关条件并不成熟，不符合公司短期发展方向，拟决定不再继续建设原有募投项目。

(4)苯二酚二期工程是否已经达到预定可使用状态，是否存在不确定性

公司已于2024年3月29日发布《关于公司苯二酚二期工程投产的公告》，“苯二酚二期工程”已于2024年3月达到预定可使用状态并正式投产，目前产能正在爬坡中，项目实施不存在重大不确定性。

5.本次募投项目“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”拟投入募投资

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金的投资构成，是否为资本性支出，一期项目与二期项目之间的关系，未在一期项目完成后再启动二期项目的合理性，相关决策是否谨慎

(1)本次募投项目“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”拟投入募投资金的投资构成，是否为资本性支出经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司调减本次发行募集资金总额，将“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”中的600吨碘海醇原料药建设项目作为本次募投项目。“年产600吨碘海醇原料药建设项目”计划总投资金额为45,900.00万元，其中，土建工程10,328.05万元，其他工程费用2,892.97万元，设备购置费18,276.60万元，安装费用7,602.37万元，基本预备费2,000.00万元，铺底流动资金4,800.00万元，项目投资数额安排具体情况如下：

本次募投项目资本性支出金额为37,400.00万元，非资本性支出金额为6,800.00万元。

(2)一期项目与二期项目之间的关系，未在一期项目完成后再启动二期项目的合理性，相关决策是否谨慎

1)一期项目与二期项目之间的关系

一期和二期项目为均为新建一条年产300吨碘海醇原料药的生产线，系对公司现有碘海醇原料药产品的扩产。一期项目与二期项目均位于公司子公司江西兄弟医药有限公司所在地江西省九江市彭泽县矶山工业园厂区内，一期项目和二期项目共用生产辅助设施和环保设施。

2)未在一期项目完成后再启动二期项目的合理性，相关决策是否谨慎

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公司将本次募投项目分为两期进行建设，一期扩产300吨碘海醇原料药，主要考虑到公司碘海醇原料药系公司批件获取较多、客户拓展较为完善、销售订单较多且市场应用最大的产品，现有公司碘海醇原料药产能预计很快将无法满足客户的需求，因此相较其他已有产品和新产品，碘海醇原料药进行扩产的急迫性更高，且针对碘海醇原料药市场需求，公司原料事业部开展详细的市场调研及可行性论证，根据调研制定了未来三年的销售计划，进而明确了一期项目新建300吨碘海醇原料药生产线。二期300吨碘海醇原料药项目建设周期安排系公司在考虑了一期的建设周期、碘海醇原料药产品客户拓展及销售规划、行业市场规模变化等情况后确定，有利于缩短募投项目投资回收期，尽早实现募投项目预期效益，且建设期的重叠一定程度上也有利于公司提高募集资金的使用效率。

经查看公司关于本次募投项目会议记录及内部OA流程文件，公司初次提出碘造影剂原料药扩建项目(将原1000吨碘造影剂原料药项目二期600吨调整为1,150吨碘造影剂原料药项目)为2022年3月相关会议上，会上对于项目的可行性，项目是否分期进行建设、各期时间规划等进行了详细讨论。会后由公司原料事业部牵头，开展详细的市场调研及可行性论证，提交可行性分析报告和项目测算表，并经多次会议讨论，于2022年9月正式立项确定年产1,150吨碘造影剂原料药项目。因公司碘海醇原料药产品目标市场注册批件基本都已获取，在手订单较多且客户积累丰富，故经公司第六届董事会第七次会议审议通过，公司调减本次发行募集资金总额并调整募投项目，将年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目中的600吨碘海醇原料药建设项目作为本次募投项目。

综上，公司本次募投项目两期项目建设期重叠具有合理性，相关决策谨慎。

(二)核查程序

1.针对问题1，我们主要实施了如下核查程序：

(1)查阅相关资料并访谈原料药事业部主要负责人，了解原料药、粗品与中间体的区别与联系；

(2)访谈原料药事业部主要负责人，了解原料药、粗品与中间体在技术、生产、销售方面是否存在较大差异；

(3)查阅报告期内的收入成本表，获得本次募投项目所涉具体产品报告期内营业收入的情况；

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(4)访谈行业专家以及注册批件代理商，了解注册批件的获取成功率；

2.针对问题2，我们主要实施了如下核查程序：

(1)查阅相关研究报告，了解国内造影剂市场规模、年复合增长率数据，并对比首轮反馈中出现的相关数据；

(2)查阅相关研究报告，并访谈原料药事业部负责人，了解碘造影剂原料药行业竞争情况；

(3)访谈原料药事业部负责人，了解公司作为行业新进入者的优劣势，报告期内产能利用率较低、持续亏损以及最近一年碘造影剂原料药业务收入持续下滑的原因；

(4)获取并查阅公司本次募投项目的在手订单，访谈原料药事业部负责人，了解意向客户的开拓情况；

(5)获取400吨碘造影剂原料药项目的可行性研究报告，了解该项目产品的具体构成。

3.针对问题3，我们主要实施了如下核查程序：

(1)访谈公司管理层及相关部门负责人，了解公司产品定价模式，公司竞争优势；

(2)取得本次募投项目可行性研究报告，结合公司目前的生产经营情况，向公司管理层了解本次募投项目各产品及现有产品的价格、成本、毛利率及未来变化趋势，募投项目各项费用情况，核查分析效益测算的谨慎性；

(3)查阅同行业可比公司的年度报告、招股说明书、募集说明书等公开资料，了解同行业可比公司产品定价模式，对本次募投项目的测算依据、效益测算结果进行对比分析；

(4)访谈公司财务负责人，了解碘造影剂原料药产线投产后毛利率为负且持续下滑的原因。

4.针对问题4，我们主要实施了如下核查程序：

(1)访谈公司相关事业部负责人，查阅公司关于前募项目变更的董事会、监事会和股东大会决议文件及上市公司公告，了解公司前募资金到位后较长时间未实际推进前募项目建设及后续进行变更的原因及合理性，获取公司已投入募集资金的支出明细表；

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(2)查阅国内松节油出口均价，访谈公司管理层，分析相关价格变动是否仅为短期波动，是否是行业情况发生根本变化，分析公司前募项目变更的理由的合理性及充分性；了解公司在2022年香料毛利率较高的情况下中止前募项目的合理性、“中止”而非“终止”的具体原因及合理性及原募投项目的后续规划；

(3)查阅公司《关于公司苯二酚二期工程投产的公告》，访谈项目负责人员，了解“苯二酚二期工程”是否已经达到预定可使用状态，是否存在不确定性。

5.针对问题5，我们主要实施了如下核查程序：

(1)取得本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目具体投资情况及投资明细，判断确认各项投资是否属于资本性支出；了解本次募投项目必要性及可行性、风险分析等，判断项目前期立项及可行性论证是否审慎、风险评估是否充分；

(2)访谈公司募投项目负责人，了解本次募投项目分两期建设、建设期存在重叠的原因，募投项目一期和二期之间的关系；

(3)查看公司关于本次募投项目会议记录及内部OA流程文件。

(三)核查意见

经核查，我们认为：

1.公司已补充说明碘造影剂中间体、粗品及原料药成品之间的区别与联系，原料药在技术、生产、销售等方面存在一定差异；本次募投项目不涉及新产品；本次募投项目符合募集资金主要投向主业要求；

2.公司在首轮问询回复中出现的多个国内造影剂市场数据主要系口径不同，公司在本轮申请文件中对数据进行统一描述；公司产能利用率较低情况下，本次募投项目建设的必要性及合理性：碘造影剂原料药市场空间广阔，公司注册批件尚未获取致使报告期内产能利用率偏低，随着目前注册批件的陆续获得使得本募项目基本达产后可快速实现销售，抢占增量市场空间，同时，本次募投产品碘海醇原料药的产能已处于饱和状态；公司持续亏损情况下，本次募投项目建设的必要性及合理性：持续亏损系短期现象，碘造影剂原料药经济效益较好，公司本次扩产有助于公司形成规模效应，符合公司发展战略；市场为寡头垄断格局情况下，新增产能的必要性与合理性：碘造影剂仿制药渗透率的上升，提高了对于包括碘海醇在内的国产碘造影剂原料药的需求；公司作为新进入者具有后发优势，凭借

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丰富的技术积累、成熟的生产经验及后发优势，成为行业内主流供应商，本次募投项目的建设具有必要性和合理性；公司产能扩张与市场发展趋势相符，同行业公司正在有序扩产抢占市场，公司碘海醇原料药产能饱和、在手订单充足以及客户拓展情况良好，凭借碘海醇原料药批件齐全以及高质量产品，通过扩大产能可快速抢占市场，公司不存在产能过剩的风险；

3.本次募投项目的效益测算较为谨慎，具有合理性；

4.由于前募项目拟采用的核心原材料价格自2021年初呈现快速上涨趋势，公司基于谨慎性考虑，主动调整了项目建设节奏，优先推进基础配套工程建设，有利于提高募集资金使用效益，防范投资风险，具有合理性；截至前募项目变更时点，公司已投入募集资金2,486.18万元，主要用于土地购置及厂区仓库、围墙、道路及办公室等基础设施建设，相关投资仍可用于后续新项目的建设；国内松节油价格的波动系在市场不确定性因素的影响下呈现的周期性波动，行业情况并未发生根本变化；公司以脂松节油国内价格的变动作为前募项目变更的理由合理、充分，尽管公司2022年香料毛利率较高，但作为松节油深加工领域的新进入者，该项目的成熟度及抗风险能力等较已有香料产品相对偏弱，而若松节油的高价成为常态，预计将显著影响项目未来经济效益；公司选择“中止”而非“终止”前次募投项目的原因主要系该项目基本面未发生根本变化，未来仍可能具备可行性，且该项目的实施有助于提升公司香料板块的市场地位及竞争优势，具有合理性；出于实际经营情况、未来业务规划及市场环境变化等综合考虑，公司经审慎评估，拟决定不再继续建设原有募投项目；苯二酚二期工程已于2024年3月达到预定可使用状态，目前不存在重大不确定性；

5.本次募投项目金额为44,200.00万元，其中，本次募投项目资本性支出金额为37,400.00万元，非资本性支出金额为6,800.00万元；一期项目与二期项目均位于公司子公司江西兄弟医药有限公司所在地江西省九江市彭泽县矶山工业园厂区内，一期项目和二期项目共用生产辅助设施和环保设施；公司本次募投项目两期项目建设期重叠具有合理性，相关决策谨慎。

二、关于业务和经营情况

根据申报材料，报告期各期，发行人境外销售收入占比均超过50%，其中，

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境外子公司外销收入与境内公司销售境外关联方收入存在差额。报告期内，发行人净利润分别为2,802.88万元、2,833.26万元、30,552.56万元、264.30万元，毛利率分别为24.03%、13.19%、24.83%、12.71%，波动较大；除皮革化学品外，发行人维生素、香料、铬盐板块的毛利率均低于同行业可比公司。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为69,327.01万元、79,032.47万元、96,743.91万元和91,212.39万元，存货规模呈现增长趋势；最近三年存货跌价准备计提比例显著高于同行业上市公司。发行人医药食品板块的产能主要来自维生素产品，维生素产品的产能利用率相对较低。

请发行人补充说明:（1）境外生产及销售情况，是否存在境外生产情形，金额及占比；是否可以对境外子公司实施有效控制，是否存在失控风险；境外存款、存货、应收账款、客户、供应商、固定资产等核查情况，函证及走访的核查比例，结合前述情况说明境外销售收入的真实性与准确性；（2）分别说明各业务板块的产品及原材料等保质期要求、存货结构、库龄分布、存货跌价准备计提比例、存货周转率等情况，并分别与同行业可比公司进行比较，说明相关数据与同行业可比公司存在差异的原因及合理性、存货盘点及成本结转的核查情况、存货计价的合理性、存货跌价准备计提的谨慎性，是否存在库存过多、存货积压或滞销的情况；结合各业务板块毛利率水平和存货情况，说明相关业务经营是否具有可持续性，是否面临持续经营风险；（3）结合报告期内大部分年度毛利率水平较低、盈利能力较弱的情况，说明持续进行大额投资的必要性及合理性；（4）发行人维生素产品与同行业可比公司产能利用率的对比情况，维生素产品相关专用设备是否存在闲置的情况，相关固定资产减值计提是否充分。

请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并进一步说明对境外收入的核查过程、核查比例、替代程序及核查结论。（审核问询函问题2）

(一)公司说明

1.境外生产及销售情况，是否存在境外生产情形，金额及占比；是否可以对境外子公司实施有效控制，是否存在失控风险；境外存款、存货、应收账款、客户、供应商、固定资产等核查情况，函证及走访的核查比例，结合前述情况说明境外销售收入的真实性与准确性

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(1)境外生产及销售情况，是否存在境外生产情形，金额及占比

1)境外生产与销售情况为践行公司全球化布局战略，深耕海外市场，加强与海外客户沟通协调和快速反应能力，公司积极布局海外子公司。公司在中国香港设立了全资子公司BROTHERHOLDING(HONGKONG)LIMITED(以下简称兄弟香港公司)，主要从事维生素、香料、原料药等产品的销售，主要销售区域为除美国以外的其他境外国家。公司在美国设立全资子公司BROTHERHOLDINGUS,INC.(以下简称兄弟美国公司)，主要从事维生素等产品的销售，主要销售区域为美国。公司在香港设立BROTHERGROUP(HONGKONG)LIMITED(以下简称兄弟香港集团)，兄弟香港集团持有兄弟南非100%股权，并通过BROTHERINDUSTRIALSA(PTY)LTD(以下简称南非工业公司)持有BROTHERCISA(PTY)LTD(以下简称兄弟CISA公司)100%股权，兄弟香港集团主要从事投资管理业务以及部分兄弟CISA公司所生产的铬盐产品的销售，南非工业公司为公司持有兄弟CISA公司股权而设立的公司，兄弟CISA公司主要从事铬盐系列产品的研发、生产与销售。

2)是否存在境外生产情形，金额及占比为了打通维生素K3与铬鞣剂产业链，确保重点原材料重铬酸钠持续稳定的供应，公司于2020年收购了位于南非的LANXESSCISAPROPRIETARYLIMITED(后更名为兄弟CISA公司)，从而进入铬盐行业，在南非拥有生产基地。

报告期内，公司境外生产金额及占比如下：

单位：万元

注：境外生产入库金额已按照平均汇率进行折算报告期各期，境外生产入库金额分别为41,406.91万元、98,882.72万元以及86,164.34万元，境外生产入库占比分别为17.59%、29.05%和31.73%。

公司现阶段境外生产均系兄弟CISA公司，其主要生产铬盐系列产品等，境外生产基地可充分发挥当地资源禀赋，分散贸易摩擦风险，合理降低生产成本，

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并获得国际化采购及销售优势。报告期内，兄弟CISA公司以及作为其营销平台的兄弟香港集团销售情况如下：

单位：万元

注：上述销售收入已剔除最终客户为对合并范围内关联方销售，销售收入已按照平均汇率折算为人民币报告期内，兄弟CISA公司对南非境外销售收入占比分别为95.60%、94.65%和96.00%，兄弟CISA公司位于南非，拥有优越的地理优势，更靠近上游供应商和下游客户，在美洲、非洲有交期优势，可有效节约运输成本。

(2)是否可以对境外子公司实施有效控制，是否存在失控风险

1)公司对境外子公司拥有控制权

公司目前拥有兄弟美国公司、兄弟香港公司、兄弟香港集团、兄弟CISA公司、南非工业公司五家境外子公司，公司直接或间接持有全部境外子公司100%股权，公司对境外子公司拥有绝对控股地位，能够通过股东会行使表决权的方式对其实施控制，通过权益比例对应的投票权，控制境外子公司的决策权力机构，从而享有对公司重大经营事项的决策权。

2)境外子公司核心岗位人员由发行人委派或选聘

兄弟CISA公司的生产经营规模较大，公司选聘对于铬盐业务较为熟悉的REDDY,SIVANESANLOGANATHAN担任兄弟CISA公司的总经理，负责日常经营管理；同时选聘了柴任财务负责人，负责财务工作。兄弟美国公司、兄弟香港公司、兄弟香港集团为公司在境外的销售平台，南非工业公司系为公司持有兄弟CISA公司股权而设立的公司，实际工作由公司统一管理，故未对核心岗位人员进行委

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派或选聘。同时，公司对于境外子公司的董事均进行了委派。

3)公司对境外子公司建立了持续稳定的内控机制为了对境内外控股子公司建立持续稳定的内控机制，公司建立《控股子公司管理制度》，报告期内，发行人对境外子公司人事管理、财务管理、内部审计监督、信息管理等关键领域管控措施及制度完善，境外子公司各项业务有序开展，发行人对境外子公司管理的相关内控制度有效执行，同时，公司制定的《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《合同管理制度》《财务管理制度》等一系列公司治理和内控管理制度同样适用于境外子公司。公司能真正控制境外子公司及其人员、资金、业务。

4)公司对境外子公司的内部控制有效公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上，公司通过行使股东权利对境外子公司拥有控制权，对境外子公司进行全方位的管理，实现对境外子公司及其人员、资金、业务的有效管控，同时公司制定的一系列内控管理制度同样适用于境外子公司。公司可以对境外子公司实施有效控制，不存在失控风险。

(3)境外存款、存货、应收账款、客户、供应商、固定资产等核查情况，函证及走访的核查比例，结合前述情况说明境外销售收入的真实性与准确性

1)境外存款

报告期各期末，公司境外存款存放金额及比重情况如下：

单位：万元

报告期内，公司境外存放银行存款地点为南非、中国香港及美国，均为公司设立并从事生产、销售及服务的境外子公司所在地区。报告期各期末，公司存放在境外存款总额分别为4,680.17万元、5,427.74万元及5,382.55万元，占银

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行存款总额的比例分别为7.97%、16.59%及14.73%，整体呈上升趋势，公司外销主要通过境外子公司进行对外销售，期末境外存款金额及比重具有合理性。

2)存货报告期各期末，公司境外存货金额及比重如下：

单位：万元

报告期内，公司境外存放存货地点为南非、中国香港及美国，均为公司设立并从事生产、销售及服务的境外子公司所在地区。报告期各期末，公司存放在境外的存货金额分别为17,860.79万元、24,307.18万元及22,544.28万元，占存货账面余额的比例分别为22.01%、23.39%及27.33%，占比总体较为稳定。

3)应收账款

单位：万元

报告期内，境外应收账款余额占应收账款余额的比例分别为68.90%、66.69%和69.83%，报告期各期末，受到信用期内内外销占比波动以及客户信用期不同影响，境外应收账款余额占应收账款余额的比例存在一定波动。

4)境外客户及供应商

报告期内，公司境外收入及比重如下：

单位：万元

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报告期内，公司境外收入金额分别为146,995.24万元、199,480.60万元及154,842.71万元，占营业收入的比例分别为53.79%、58.48%及54.89%，占比相对较高。

报告期内，公司境外采购原辅料金额及比重如下：

单位：万元

报告期内，公司境外采购原辅料金额分别为35,405.00万元、31,666.70万元及31,948.47万元，占采购总额的比例分别为22.18%、19.96%及26.20%，境外采购规模相对稳定。

5)固定资产

报告期各期末，公司境外固定资产账面原值、账面价值及比重如下：

单位：万元

报告期各期末，存放在境外的固定资产原值分别为85,453.45万元、85,633.94万元及99,919.61万元，占比分别为18.46%、17.43%及18.19%。2023年存放在境外的固定资产原值及账面价值占比均增加，主要系兄弟CISA年产5万吨无机铬粉项目完工转固所致。

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2.分别说明各业务板块的产品及原材料等保质期要求、存货结构、库龄分布、存货跌价准备计提比例、存货周转率等情况，并分别与同行业可比公司进行比较，说明相关数据与同行业可比公司存在差异的原因及合理性、存货盘点及成本结转的核查情况、存货计价的合理性、存货跌价准备计提的谨慎性，是否存在库存过多、存货积压或滞销的情况；结合各业务板块毛利率水平和存货情况，说明相关业务经营是否具有可持续性，是否面临持续经营风险

(1)分别说明各业务板块的产品及原材料等保质期要求、存货结构、库龄分布、存货跌价准备计提比例、存货周转率等情况，并分别与同行业可比公司进行比较，说明相关数据与同行业可比公司存在差异的原因及合理性、存货盘点及成本结转的核查情况、存货计价的合理性、存货跌价准备计提的谨慎性，是否存在库存过多、存货积压或滞销的情况

1)各业务板块的产品及原材料等保质期要求

公司各业务板块的产品及主要原材料保质期要求如下：

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注：部分库存产品或原材料的国家标准或者行业标准中无明确的保质期要求，其保质期列示的数据来源于公司内部管控要求由上表可知，公司主要库存商品保质期较长，大多在2-3年左右，主要原材料的保质期差异较大，但基本在1年以上。报告期各期末，公司主要库存商品、原材料基本在保质期内，对于超过保质期的库存商品和原材料，公司已于各期末单独对其进行跌价测试，并按账面价值和可变现净值的差额计提了跌价准备。

2)报告期存货结构

报告期各期末，公司存货构成明细具体如下所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司存货账面余额分别为81,148.46万元、103,908.27万元和82,503.70万元，存货规模持续增长。从存货构成来看，报告期各期末公司原材料、在产品和库存商品占存货余额比例分别为99.12%、99.40%和98.05%，为存货的主要构成部分。同行业上市公司存货构成明细如下：

单位：万元

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由上表可知，可比公司的原材料、在产品和库存商品占比基本均在80%以上，占比较大。其中，新和成、振华股份由于涉及建造中的房地产项目，因此存货结构中存在开发成本、开发产品等科目。除上述差异外，公司的存货结构与同行业可比公司基本一致，不存在显著差异。

3)存货库龄结构

报告期各期末，公司1年以内存货占比分别为96.99%，92.82%和87.88%，占比较高。其中公司1年以上库龄的存货占比有所增加，主要系：1)公司的备

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品备件主要系阀门、三通、轴承等用于产线维修和备件替换等所需的各类零配件，材质较为稳定，不存在明显的保质期限。由于公司产线及设备较多，公司通常批量购入备品备件，后续日常维修、替换或更新过程中按需消耗，因此1年以上的备品备件有所提升；2)邻苯二酚用于继续生产香料产品的材料，其与对苯二酚属于在生产过程中同时产出的联产物，2022年以来，由于香料市场需求较为旺盛，公司对苯二酚订单量增加较多，因此公司加大生产力度，相应产出了较多的邻苯二酚，导致2023年末一年以上的邻苯二酚有所增长。公司已于各期末单独对其进行跌价测试，并按账面价值和可变现净值的差额计提了跌价准备。

4)存货周转率报告期各期，公司及同行业上市公司存货周转率如下：

注：存货周转率=营业成本/期初存货账面余额与期末存货账面余额的平均值最近三年，公司的存货周转率为3.10、2.76和2.69，呈现小幅下降的趋势，与同行业可比公司的变动趋势基本一致。公司的存货周转率略低于同行业平均水平，主要原因系公司业务板块众多，拥有维生素、香料、原料药、皮革化学品、铬盐等多系列产品，相应原材料及在产品的品种、规格较多，公司为满足不同客户的需求，备货规模相对较大所致。整体而言，公司存货周转率与同行业可比公司之间不存在显著差异。

5)存货盘点及成本结转的情况以及存货计价的合理性

①报告期内，公司根据《资产盘点管理程序书》，定期或临时对库存商品的实际数量进行清查、清点的作业，即为了掌握货物的流动情况（入库、在库、出库的流动状况），对仓库现有物品的实际数量与保管账上记录的数量相核对，以便准确地掌握库存数量。公司一般于每月末对除五金及备品备件外的存货进行

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全面盘点，对五金及备品备件进行抽盘，财务部每月进行监盘并抽取部分进行复盘，公司于每年末会同年审会计师对存货进行全面盘点，会计师进行监盘。

②成本结转情况报告期内，公司建立了与成本核算相关的内部控制管理制度，包括《产品成本核算作业指导书》《生产成本分析改善作业指导书》《物料主数据维护作业指导书》《月结、年结管理程序书》等，并使用SAP系统进行流程管控。此外，公司设立了相应的成本核算岗位，明确相关岗位的职责和权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督，保证成本核算的规范性和准确性。

根据生产经营流程和成本管理要求，公司采用的成本核算方法及过程如下：

公司主要采取“以销定产”的生产模式，结合销售订单、生产能力及库存情况制定生产计划并组织生产。公司成本核算流程具体如下：

A.确定产品成本归集和分配对象

公司在接到客户的订单后，生产部门根据订单需求进行排产，产生生产工单，同时系统根据相关产品的BOM表计算工单物料需求，抛转采购订单。采购单经采购部审核后，向供应商正式下达。生产部根据公司的生产计划开展生产作业并按工单需求向仓库领取生产物料，财务部按工单归集和核算生产成本。

B.成本的归集和分配

公司的生产成本主要包括直接材料、直接人工和制造费用。直接材料按照成本对象直接进行归集；直接人工和制造费用按照成本中心进行归集，月末采用一定的分配方法分配至各成本对象。

C.完工产品入库

每月末，根据工单入库情况，确定当期完工产品数量，并根据成本计算表中计算出的各型号完工产品总成本，以各型号完工产品总成本除以各型号完工产品数量，计算得出完工产品的单位成本。

D.销售出库及成本结转

公司产成品入库后按照月末一次加权平均法计算产品出库单位成本，并根据产品销售出库数量计算得出当月产品发出成本，并确认发出商品。当满足收入确认条件时，将发出产品所对应的成本进行结转，确认主营业务成本。

报告期内，公司基于实际经营情况，制定了与业务流程相匹配的成本核算方

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法，符合《企业会计准则》的要求，成本结转及时、准确且前后期保持一致，公司存货计价方法符合生产经营实际，具有合理性。

6)存货跌价准备计提比例、存货跌价准备计提的谨慎性，是否存在库存过多、存货积压或滞销的情况

最近三年，公司与同行业可比公司存货跌价准备计提情况对比如下：

由上表可知，公司最近三年存货跌价准备计提比例显著高于同行业上市公司，主要原因系公司产品种类较多且各产品报告期内市场价格波动较大所致。其中，2022年末、2023年末公司存货跌价准备计提比例较高，主要系碘造影剂原料药产品的单位成本较高，且部分维生素、香料产品的期末市场价格下降，存货的可变现净值低于成本，导致计提了较高金额的存货跌价准备所致。

报告期内，公司结合自身经营特点及产品特点，制定了较为严格的存货跌价政策，并在报告期内一贯执行。报告期各期末，公司按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，计提政策符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司基本一致，存货跌价准备的计提谨慎、合理。

截至2024年3月31日，公司存货结转比例如下：

单位：万元

注：期后结转情况统计至2024年3月31日

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由上表可知，报告期内公司存货周转情况良好，不存在库存过多、存货积压、滞销的情况。

(2)结合各业务板块毛利率水平和存货情况，说明相关业务经营是否具有可持续性，是否面临持续经营风险

报告期内，公司各业务板块毛利率水平和存货情况如下：

单位：万元

注1：因无法统计原材料具体对应的业务板块，故上表仅统计库存商品、在产品、发出商品及委托加工物资的存货情况

注2：2021年和2022年公司原料药产品仅包含碘造影剂原料药产品，2023年公司原料药产品除碘造影剂原料药产品外，还包含α-熊果苷等产品（收入金额占比较小），公司2023年碘造影剂原料药产品毛利率为-15.67%

报告期各期末，公司的存货以维生素、香料、铬盐等产品为主。此外，公司盈利板块主要来源于维生素、香料、皮革化学品及铬盐板块，报告期内受到终端市场价格变化、主要原材料价格变化等影响，上述板块毛利率波动较大，但总体保持盈利，经营具有可持续性。

报告期内，公司原料药产品主要为碘造影剂原料药，公司碘造影剂原料药毛利率分别为-3.15%、-11.62%和-15.67%，呈下降趋势。公司碘造影剂原料药毛利率为负主要系：虽然公司各碘造影剂原料药产品目前正在按计划申请注册上市，但在一些主流规范市场的批件未取得的情况下，公司碘造影剂原料药板块报告期内以生产、销售碘造影剂中间体和原料药粗品为主。由于碘造影剂中间体和原料

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药粗品整体市场销售价格较低且公司为市场新进入者，公司碘造影剂原料药整体售价相对较低，而由于产线人工、折旧等维持成本较高，碘造影剂原料药单位成本较高，故导致公司碘造影剂原料药整体毛利率为负。报告期内，公司碘造影剂原料药毛利率呈下降趋势，主要系受主要原材料碘价格处于高位运行影响所致，由于碘的价格自2022年以来快速上涨，导致碘造影剂原料药单位成本持续上升，符合行业实际情况。目前，随着公司碘造影剂原料药批件的进一步获取及客户的不断拓展，公司碘造影剂原料药的产品收入呈现上升趋势，具有可持续性。

根据公司2024年一季度报告，公司2024年一季度营业收入同比、环比均上涨，经营业绩逐步改善。综上，公司各板块业务经营具有可持续性，不会面临持续经营风险。

3.结合报告期内大部分年度毛利率水平较低、盈利能力较弱的情况，说明持续进行大额投资的必要性及合理性

(1)报告期内公司毛利率水平、盈利能力情况

报告期各期，公司主要产品的毛利率情况如下：

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为13.19%、24.83%和10.40%，波动较大，主要系受外部环境变化、行业周期性波动、原材料价格波动、产品售价变动及产能释放等多重因素影响，各业务板块毛利率存在不同程度的波动所致，符合公司实际经营情况。

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尽管报告期内公司的毛利率波动较大，但随着公司持续加大投资及市场开拓力度，公司的业务体量、产能及收入规模均得到了快速增长，规模效应正逐步凸显。与此同时，公司积累了丰富的业务经验、技术实力及客户资源等，在多个细分板块的市场占有率和认可度均有所提升，公司市场竞争力和品牌影响力不断增强，为公司持续、稳健的经营发展奠定了坚实的基础。

(2)报告期内公司持续进行大额投资的必要性及合理性

报告期内，公司的大额投资项目主要集中在香料板块及原料药板块，具体包括香料板块的苯二酚一期工程和苯二酚二期工程、原料药板块的年产400吨碘造影剂原料药项目等。根据公司的经营情况及战略规划，香料及原料药板块属于公司重要的成长板块，因此公司近几年不断加大在香料与医药领域的投资力度，努力打造第二成长曲线。

具体而言，公司在香料板块及原料药板块开展大额投资的必要性及合理性分析如下：

1)香料板块开展大额投资的必要性及合理性

①把握行业发展机遇，扩大市场占有率，增强公司盈利能力

邻苯二酚、对苯二酚是重要的精细化工、化学原料药原料，下游产品涉及食品、化妆品、农药、医药、染料、高分子材料等众多产业，可用于生产香精香料、食品抗氧化剂、高分子单体阻聚剂、橡胶防老剂、杀虫剂、杀菌剂、化学原料药、蒽醌染料、PEEK等。以苯二酚为原料合成下游衍生物产品，具有工艺路线短、消耗低、生产清洁化的特点，因此苯二酚的下游应用开发受到越来越高的关注，市场需求量呈现持续的增长态势。

目前国外公司如索尔维等已建立了较为完善的苯二酚产业链，具有较强的综合竞争力。而国内企业产品相对较为单一，上下游产业链整合的力度不够，在产品质量、成本管控等方面均与国外公司存在差距，每年我国仍需进口大量的苯二酚衍生物产品。开展“苯二酚一期工程”、“苯二酚二期工程”等项目投资可使公司成为苯二酚产业的有力竞争者，提高公司在饲料添加剂、食品添加剂等精细化工领域的市场地位，扩大市场占有率，增强公司盈利能力。

②符合公司战略发展规划

公司在动物营养、人类健康等主打领域深耕多年，不断拓宽产品应用、延伸

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发展现有产业链，形成了维生素、香料、原料药等系列产品板块。其中，维生素板块已实现稳定运营，而香料板块则属于成长板块，是公司现阶段重点发展的板块之一。报告期内，公司聚焦香料市场刚性需求及未来行业发展趋势，加快促进现有产能释放，不断强化规模化生产优势，以巩固提高公司在香料业务的核心竞争力。随着公司“苯二酚二期工程”的投产，公司在对苯二酚、香兰素、乙基香兰素等领域形成了相对充裕的产能，香料业务的成熟度逐步提高。

③公司在精细化学品行业深耕多年，具备打造香料产业链实力公司具有多年生产、经营饲料添加剂、食品添加剂等精细化学品的经验，拥有出色的生产团队、管理团队和营销团队，已在国内外建立了完善的销售渠道，为成功打造香料产业链提供了坚实保障。同时，公司始终注重生产技术的革新与积累，在开展相关项目投资过程中不断吸收国内外的先进技术，并结合公司自有专利技术对生产工艺进行持续优化，具备打造低能耗、高自动化水平香料产线的实力。

2)原料药板块开展大额投资的必要性及合理性

①伴随新兴国家经济快速发展、医保体系健全、诊断意识增强等因素驱动，碘造影剂原料药需求量快速增长

现阶段，公司原料药产品主要为碘造影剂原料药及其中间体。造影剂又称为对比剂，一般在医学成像过程中使用，可增加受验者影像的对比度，以便能更清晰地观察到不同的器官、细胞组织类型或躯体腔隙。碘造影剂在发达国家使用较早，市场已经成熟，需求量相对稳定。而在新兴国家，随着近年经济快速发展、医疗设施逐步完善、群众诊断意识不断增强，碘造影剂需求量快速增长。

国内碘造影剂原料药生产企业主要为浙江司太立、浙江海神制药、浙江海昌药业等，生产品种主要为碘海醇、碘克沙醇及部分产品的中间体产品等，在产品的系列化、产品综合竞争力方面与国外仍存在较大的差距，迫切需要优化生产工艺、丰富产品线、扩张产能，从而提升国产碘造影剂产品在全球市场中的影响力。通过实施“年产400吨碘造影剂原料药项目”、“年产1,150吨碘造影剂原料药建设项目”等项目，能够大幅度提升公司碘造影剂原料药产能，满足日益增长的市场需求，有效提升公司市场占有率，对公司可持续发展具有重大意义。

②符合公司战略发展规划

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结合公司战略发展规划来看，原料药业务同属成长板块，公司提出以质量体系管控、产品研发与注册时效性为核心，重点发展原料药板块业务。报告期内，公司围绕特色原料药与专利原料药，依托“九江生产基地”的配套优势，实施了多项原料药投资项目，建设了多个医药中间体及原料药车间，形成具有综合竞争力的高端原料药产业平台。同时公司积极推进原料药产品注册工作，截止本回复出具日，公司已取得包括印度、日本、欧洲、中国等国家(地区)的部分碘造影剂原料药注册批件，未来原料药项目产能可以进一步释放，有望实现盈利。

③公司持续致力于研发攻坚，实现了原料药生产技术的创新与突破

公司以技术创新为驱动，长期致力于核心技术的攻关和创新，在产品研发与技术研发两方面双轮驱动，通过多年行业积累及持续研发投入，研发了一整套耗用量低、清洁化水平高、控制稳定的碘造影剂原料药生产工艺，实现了多项技术的革新，包括酰胺化技术、催化加氢技术、碘代技术、烷基化技术、精制技术等。从研发试产结果来看，产品合成收率高，质量稳定可靠，“三废”排放量低且易于治理，项目具备可行性。

综上所述，公司报告期内持续进行大额投资系综合考虑产业发展情况、市场需求情况、公司战略发展规划及公司自身实力等因素进行决策，具有必要性及合理性。

4.发行人维生素产品与同行业可比公司产能利用率的对比情况，维生素产品相关专用设备是否存在闲置的情况，相关固定资产减值计提是否充分

(1)公司维生素产品与同行业可比公司产能利用率对比情况

1)公司维生素产品产能利用率情况

报告期内，公司维生素产品的产能利用率如下：

报告期内，公司维生素产品的产能利用率分别为72.07%、68.50%和57.43%，产能利用率相对较低，主要原因系维生素行业竞争较为激烈，供给格局较为稳定，行业整体产能利用率普遍不高。

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除上述原因外，2023年度，公司维生素产品产能利用率偏低主要系受下游行业周期性波动影响，维生素市场整体低迷，下游需求不振，导致公司主要维生素产品量价齐跌，因此公司适当放缓生产节奏，产能利用率有所下降。

2)与同行业可比公司产能利用率对比情况

公司与同行业公司维生素产品对比情况如下：

由上表可知，同行业公司主营的维生素产品与公司的维生素产品种类存在差异。由于各类维生素之间的功效、产品链上下游等存在较大差异，市场需求、竞争格局、价格波动等不尽相同，此外，同行业公司维生素产品的产能利用率公开披露数据较少，并且可能存在产能、产量统计口径上的差异，导致公司维生素产品产能利用率与同行业可比公司的直接可比性较低。

3)维生素行业产能利用率情况

2022-2023年维生素行业的开工率仅在60%左右，行业整体产能利用率不高。报告期内，公司维生素产品的产能利用率为72.07%、68.50%和57.43%，与行业整体水平基本相匹配。

(2)维生素产品相关专用设备是否存在闲置的情况，相关固定资产减值计提是否充分

报告期内，尽管公司维生素产品产能利用率较低，但各产线均正常运行且状态良好，相关设备不存在闲置或毁损等情况。报告期各期末，公司组织人员对固定资产进行盘点，实地查看、评估相关资产的运行状况，并根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对相关固定资产进行减值测试。经测试，各期末公司维生素产品相关固定资产不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

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此外，报告期内，公司维生素产品整体盈利水平较高，能够为公司带来稳定且持续的现金流，维生素产品各期的销售收入、毛利等情况如下：

单位：万元

截至2023年末，公司维生素产品板块相关生产设备的原值为75,104.33万元，账面价值为31,163.00万元，报告期各期，公司维生素产品产生的毛利分为22,593.69万元、35,270.78万元及16,366.78万元，总体可以覆盖相关生产设备账面价值，且预期可持续产生经济效益。

综上所述，报告期内，公司维生素产品产能利用率与行业整体水平基本相匹配，各产线正常运行且状态良好，相关专用设备不存在闲置的情况；报告期各期末，公司结合盘点结果，根据《企业会计准则》的规定进行资产减值测试，经测试相关固定资产不存在减值迹象。同时，报告期内公司维生素产品盈利能力较好，能够持续为公司带来经济效益。因此，维生素产品相关设备不存在减值的迹象，无需计提固定资产减值准备。

(二)核查程序

1.针对问题1，我们主要实施了如下核查程序：

(1)访谈公司高级管理人员，了解公司境外生产及销售情况；获取并检查了公司完工入库明细并访谈公司管理层关于境外生产的情况；获取公司关于控股子公司的管理制度，并向公司管理层了解管理境外子公司的实际管理情况；

(2)获取银行存款余额明细表，检查非记账本位币银行存款的折算汇率及折算金额是否正确；获取资产负债表日的银行存款余额调节表，检查调节表中加计数是否正确，调节后银行存款日记账余额与银行存款对账单余额是否一致；实施银行存款的函证程序；获取各银行账户全年对账单，抽查大额银行存款收支，将日记账的账面记录和对账单进行双向核对；

(3)访谈公司管理层，了解境外存货管理的相关内控制度，并对报告期内的

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存货相关控制运行的有效性实施测试，获取报告期各期海外仓库产品的进销存明细表、期末境外存货明细、各期末订单情况，并分析有具体订单支持的金额及比例；检查报告期内销售明细表，检查对应的出库单、签收单等，与进销存进行核对；

(4)获取并查阅公司境外销售与收款相关的内部控制制度，评价这些控制设计的合理性，并测试关键内部控制执行的有效性；对公司外销收入实施细节测试，选取项目检查报告期内公司与主要境外客户之间的销售合同、出库单、物流单、报关单、回款单据等资料；对外销收入实施截止测试，核对出库单、报关单、提单等支持性文件；获取公司海关电子口岸系统数据，与公司的境外销售数据进行比对，分析境外销售的真实性和准确性；对主要外销客户报告期内交易金额和应收账款余额进行函证；对境外主要客户进行访谈，了解业务合作背景、合作历史沿革，确认客户与公司之间交易真实、客户与公司不存在关联方关系及利息安排等；

(5)了解公司与采购相关的关键内部控制设计和运行的有效性；查验主要供应商的采购合同或采购订单，检查采购合同或订单的产品信息、交货方式、付款方式等；对报告期各期主要境外供应商的进口报关单、提单、采购入库单、记账凭证等进行检查；对主要境外供应商报告期内交易金额和应付账款余额进行函证；

(8)获取报告期各期末固定资产清单，对主要新增固定资产获取合同、发票、验收单等单据进行检查；对固定资产实施抽盘，并在抽盘过程中关注固定资产的状况，并与账面记录进行核对；

(9)针对兄弟CISA公司及作为其营销平台兄弟香港集团的销售收入，我们主要实施了以下核查程序：

1)选取项目检查收入对应的销售订单、发票以及由船运公司出具的提单等原始单据，检查报告其报告期内销售收入的真实性和准确性：

收入细节测试汇总结果如下：

单位：万元

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2)对2021年-2023年客户的回款进行测试，检查银行收款回单，关注销售款项是否收回，是否存在第三方回款等，回款测试结果汇总如下：

单位：万元

3)对公司2021年-2023年的主要客户进行函证，函证公司与客户之间的交易金额、年末往来余额等，针对回函差异原因予以核实，未回函则实施替代核查程序；

报告期内，公司营业收入、应收账款余额的发函及回函比例如下：

单位：万元

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(10)针对境外收入真实性，我们主要实施了以下核查程序：

1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否都得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。根据获得的《应收款管理程序书》《销售指导价管理作业指导书》《标准销售订单处理作业指导书》等和销售与收款活动相关的内部控制制度及控制活动执行单据等，公司销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；

2)执行穿行程序，了解境外客户合同签订、发货、船运安排、付款等流程，已对2021年-2023年主要境外客户每年度各抽取2-3笔检查合同签订、发货、船运安排、付款等流程邮件沟通记录，结果汇总如下：

3)获取并检查与主要境外客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，检查商品控制权转移时点评价收入确认方法是否适当。检查2021年-2023年前三十大境外客户框架协议并抽取部分除三十大外境外客户框架协议对应的收入情况如下：

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4)对境内外营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。2021年-2023年公司境内外营业收入列示如下：

单位：万元

2022年外销收入增长比例明显高于内销主要系以外销为主的铬盐等产品受到市场供需影响，数量及价格均有明显上涨；2023年需求端放缓及竞争加剧导致产品价格出现周期性波动，相应内外销收入均有所下降。

2021年-2023年公司境内业务毛利率与境外业务毛利率的差异及其原因如下：

2021年度，受全球各地政策及国际航运运力投放的影响，海运费持续走高，出口成本快速上涨，2021年度的境外销售毛利率低于境内销售毛利率；2022年度随着国际海运市场的恢复，公司海运成本下降以及2022年以来铬盐相关产品市场售价大幅提升，从而使得公司2022年度公司境外销售毛利率高于境内销售毛利率；2023年度公司铬盐产品毛利率较低，而铬盐产品主要以外销为主，皮革化学品的毛利率相对较高，而皮革化学品的销售主要以内销为主，此外，香料产品内外销产品结构不同，以外销为主的香兰素、乙基香兰素毛利率较低，以内销为主的对苯二酚毛利率相对较高，故其综合导致了2023年度公司境内销售毛利率高于境外销售毛利率。

5)公司出口主要以FOB、CIF为主，公司对出口产品按规定办理出口报关手

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续，即货物在装运港越过船舷，并取得由船运公司出具的提单后确认收入。我们获取了公司2021年-2023年的销售明细表，选取项目检查境外销售收入的销售订单、报关单、提单、销售发票等原始单据，检查报告期内境外销售收入的真实性和准确性；收入细节测试结果汇总如下：

单位：万元

其中，我们对前十大外销客户的细节测试汇总如下：

单位：万元

6)对2021年-2023年客户的回款进行测试，检查银行收款回单，关注销售款项是否收回，是否存在第三方回款等，回款测试结果汇总如下：

单位：万元

注：境外子公司外币收入金额与回款金额均已按照各期平均汇率折算为人民币金额

其中，我们对前十大外销客户的回款测试汇总如下：

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7)实施收入截止测试，测试2021年-2023年资产负债表日前后的大额销售记账凭证，与提单日期、报关单日期等核对，截止测试结果汇总如下：

单位：万元

8)对公司2021年-2023年的主要客户进行函证，函证公司与客户之间的交易金额、年末往来余额等，针对回函差异原因予以核实，未回函则实施替代核查程序；

报告期内，公司营业收入、应收账款余额的发函及回函比例如下：

单位：万元

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回函不符主要系公司根据提单确认收入和应收账款，客户尚未取得货物或发票尚未入账等时间性差异，针对回函有差异的情况，我们核实了差异形成的原因，检查相关差异的支持凭证，包括销售发票、提单/报关单等单据，调节后余额相符。

对于未回函的客户，我们全部执行了替代测试，包括检查至原始的会计凭证、销售订单、销售发票、提单/报关单及期后收款记录等。

9)对公司重要外销客户进行视频询问，了解相关客户与公司合作背景、合作历史沿革，确认客户与公司之间交易真实、客户采购规模与其自身经营规模相匹配、客户与公司不存在关联方关系及利益安排等。2021年-2023年已访谈客户的销售金额和占比如下：

单位：万元

10)针对境外销售收入，我们通过所内开发的海关及电子口岸数据采集子模块获取2021年-2023年海关电子口岸数据，与公司外销收入金额等数据进行核对，并分析差异原因。2021年-2023年，公司外销收入与海关电子口岸数据核对情况如下表：

单位：万元

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[注1]境外子公司外销收入是指无需向中国内地海关申报出口手续的销售2021年-2023年，公司外销收入与海关出口货值的数据基本匹配，两者存在差异的主要原因是汇率折算、收入确认和报关时点不同、将欧元收入折算为美元进行申报所致。

2.针对问题2，我们主要实施了如下核查程序：

(1)访谈公司质量部和仓库管理人员，了解主要原材料和库存商品的保质期；

(2)获取公司存货出入库情况，检查期末存货库龄；

(3)查询同行业可比公司定期报告数据，计算其存货周转率，并与公司存货周转率进行对比，分析存在差异的原因及合理性；

(4)了解和评价公司存货盘点制度，获取了公司《资产盘点管理程序书》，查阅公司2021年度-2023年度盘点通知及自盘资料，了解存货盘点情况；结合公司存货盘点制度和盘点计划，对公司及重要子公司报告期各期末存货进行监盘等核查程序，具体情况如下：

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(5)访谈公司财务负责人，了解公司生产流程、成本核算方法和过程，获取《产品成本核算作业指导书》《生产成本分析改善作业指导书》《物料主数据维护作业指导书》《月结、年结管理程序书》等与成本核算相关的内控制度，获取并检查公司的存货收发存明细情况，核查存货计价方法，确定各期的存货计价方法是否具有一致性并选取主要存货明细进行计价测试，复核其计价是否正确。报告期各期，存货计价测试核查结果汇总如下：

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3.针对问题3，我们主要实施了如下核查程序：

(1)获取公司收入成本明细表，查阅公司各产品销售情况，分析报告期内各产品收入、毛利率变动情况；

(2)访谈公司各事业部负责人及财务中心负责人，了解公司销售策略与产品定价情况，了解报告期内公司销售情况与业绩变动原因；

(3)查询公司主要产品行业研究报告，了解主要产品外部环境、行业供求情况，分析公司主要产品售价与毛利率变动情况与市场行情走势匹配性；

(4)取得公司长期资产明细账，了解公司报告期内进行的大额投资项目，检查相关采购合同、验收单、发票等原始单据，并实地查看大额长期资产；

(5)取得大额投资项目可行性研究报告，并查阅相关行业研究报告，结合公司生产经营情况分析实施相关项目的必要性及合理性；

(6)访谈公司管理层，了解公司对市场行情走势的判断以及公司经营规划，分析公司实施的投资项目与公司经营规划是否匹配。

4.针对问题4，我们主要实施了如下核查程序：

(1)取得公司报告期内维生素产品的产能、产量、营收数据，分析维生素产品产能利用率低的原因；

(2)查阅同行业可比公司定期报告数据，对比分析公司与同行业公司维生素产品产能利用率情况；

(3)了解公司识别固定资产减值迹象的标准，对固定资产状态进行实地观察

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并根据公司经营状况及固定资产运行情况等检查公司对固定资产识别的减值迹象是否恰当。

(三)核查意见经核查，我们认为：

1.报告期各期，境外生产入库占比分别为17.59%、29.05%和26.48%；公司对境外子公司的董事、监事和高级管理人员的任免、业务战略规划、重大投资决策、年度经营预算及考核、利润分配等充分行使管理权。公司能够对境外子公司形成有效管控，不存在境外子公司失控风险；我们对境外存款、存货、应收账款、客户、供应商及固定资产等实施函证、监盘以及分析性程序多种手段核查其准确性和真实性，境外销售收入真实准确；

2.报告期各期末，公司主要库存商品、原材料基本在保质期内，对于超过保质期的存货，公司已于各期末单独对其进行跌价测试；公司的存货结构与同行业可比公司基本一致，不存在显著差异；报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货占比较高，1年以上库龄的存货主要系备品备件和邻苯二酚，公司已按成本和可变现净值的差额计提了跌价准备；公司存货周转率与同行业可比公司的变动趋势基本一致，略低于同行业平均水平，主要原因系公司业务板块众多，对应的存货品种及规格较多，需要储备多种库存以应对客户需求，存货周转率与同行业可比公司不存在显著差异；公司已制定较为完善的存货盘点制度，报告期各期末存货盘点账实相符，并制定了与业务流程相匹配的成本核算方法，成本结转及时、准确且前后期保持一致，公司存货计价准确、合理；公司存货跌价准备计提比例高于同行业上市公司，主要系公司产品种类较多且各产品报告期内市场价格波动较大所致，报告期内公司存货跌价准备的计提谨慎、合理，不存在库存过多、存货积压、滞销的情况；

3.报告期内，公司毛利率波动较大，主要系受外部环境变化、行业周期性波动、原材料价格波动、产品售价变动及产能释放等多重因素影响，符合公司实际经营情况；随着公司持续加大投资力度，公司的业务体量、产能及收入规模均实现了快速增长，在多个细分板块的市场占有率和认可度均有所提升，市场竞争力和品牌影响力不断增强，为公司持续、稳健的经营发展奠定了坚实的基础；报告期内，公司的大额投资主要集中在香料、原料药等业务板块，系公司综合考虑

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产业发展情况、市场需求情况、公司战略发展规划及公司自身实力等因素的决策，具有必要性及合理性；

4.报告期内，公司维生素产品产能利用率较低主要系维生素行业整体产能利用率普遍不高所致，与同行业公司由于产品结构、业务规模等差异，产能利用率不具备直接可比性；维生素产品相关专用设备的使用状况良好，不存在闲置情况，无需计提资产减值。

三、关于经营业绩

4.最近三年一期，发行人归属于上市公司股东的净利润分别为2,802.88万元、2,833.26万元、30,552.56万元和264.30万元。2024年1月底，公司披露2023年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为-1.5至-1.9亿元，扣除非经常性损益后的净利润为-2.1至-2.5亿元，业绩亏损的主要原因是公司维生素、香精香料、铬盐等相关产品销售价格下降。2020年，LANXESS(Pty.)Ltd.为公司第二大供应商；2020-2022年，朗盛集团为公司第一大客户。2023年1-9月，公司营业收入为215,814.46万元，同比下降18.61%。一轮问询回复显示，发行人按照20%估计公司未来三年收入年增长率，基于此预估2024年—2026年新增流动资金缺口为43,374.96万元，总体资金缺口为117,093.43万元。2021年6月，中华化工和上海欣晨以技术秘密侵害为由对公司以及公司子公司兄弟医药向浙江省高级人民法院提起诉讼，请求判令公司以及公司子公司兄弟医药停止侵害并赔偿1.646亿元，该诉讼最终被法院驳回。2023年8月15日，中华化工、上海欣晨不服一审判决，向最高人民法院提起上诉，目前相关案件尚在审理。

请发行人补充说明：（1）逐月列示2023年各主要产品和原材料价格走势，结合各季度收入和毛利率变动情况，说明2023年第四季度公司业绩大幅下滑的原因及合理性，各季度营业收入波动是否与往年情况及可比公司情况一致；结合发行人各产品和原材料价格变化，收入及成本构成、主要客户收入及订单变动、同行业可比公司情况等，说明2023年公司预计业绩大幅下降且亏损的具体原因及合理性，公司未来业绩是否存在持续下滑的风险；如涉及相关跌价或减值，说明减值迹象具体出现的时间点和计提的及时性；（2）LANXESS(Pty.)Ltd.与朗盛集团的关系，是否存在关联关系，报告期内是否存在供应商与客户重叠的情

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况；如是，说明采购和销售的主要内容、金额和业务实质；（3）结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程，说明在最新一期营业收入同比下降的情况下，采用20%的收入增长率对2024-2026年营业收入进行测算是否谨慎，未来三年新增流动资金缺口和总体资金缺口的测算是否合理；（4）结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明公司预计负债计提是否充分、该诉讼对公司经营业绩的影响。

请发行人补充（1）（3）（4）相关的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。（审核问询函问题3）

(一)公司说明

1.逐月列示2023年各主要产品和原材料价格走势，结合各季度收入和毛利率变动情况，说明2023年第四季度公司业绩大幅下滑的原因及合理性，各季度营业收入波动是否与往年情况及可比公司情况一致；结合发行人各产品和原材料价格变化，收入及成本构成、主要客户收入及订单变动、同行业可比公司情况等，说明2023年公司预计业绩大幅下降且亏损的具体原因及合理性，公司未来业绩是否存在持续下滑的风险；如涉及相关跌价或减值，说明减值迹象具体出现的时间点和计提的及时性

(1)逐月列示2023年各主要产品和原材料价格走势，结合各季度收入和毛利率变动情况，说明2023年第四季度公司业绩大幅下滑的原因及合理性，各季度营业收入波动是否与往年情况及可比公司情况一致

1)逐月列示2023年各主要产品和原材料价格走势

①2023年主要产品的价格如下：

A.维生素产品价格

a.维生素B1

2023年前三季度，维生素B1市场价格呈波动下降趋势，行业内多数企业亏损运行，刺激企业四季度提价挺价，B1市场价格呈小幅回暖趋势。公司维生素B1价格亦呈波动下行后回升趋势，与市场波动一致。

b.维生素B3

2023年初由于部分除草剂农药厂家停产，吡啶开工率大幅下滑，导致维生素B3主要原材料3-甲基吡啶产量减少，市场供给不足，3-甲基吡啶价格从低点

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大幅上涨，推动下游B3市场价格短期走高，下半年3-甲基吡啶产量随着吡啶开工率的上升而恢复，维生素B3市场价格开始下跌。公司维生素B3价格2023年初较低，于2023年5月-7月短期上涨后逐渐回落，与市场价格波动一致。

c.维生素B52023年维生素B5市场价格仍处下跌通道，行业毛利率大幅下跌，公司维生素B5价格亦持续下行，与市场价格变动趋势一致。

d.维生素K32023年以来，由于终端需求清淡，维生素K3市场价格大幅下跌，公司维生素K3价格亦快速下降，与市场价格变动趋势一致。

B.香料产品价格2023年以来，随着下游需求的下滑和竞争的加剧，公司主要香料产品对苯二酚价格持续下降。同时据海关统计数据，2023年我国香兰素和乙基香兰素的出口均价分别为1.25万美元/吨、1.04万美元/吨，同比下降44.58%、46.59%，主要香料产品价格的下降导致2023年公司香料产品价格持续处于低位。

C.皮革化学品价格公司皮革化学品中主要产品为铬鞣剂，各期占皮革化学品收入比例在80%左右，其价格的波动是公司皮革化学品价格波动的主要原因。2023年以来，由于公司铬鞣剂原材料重铬酸钠市场价格呈下降趋势，公司铬鞣剂价格有所下降，公司皮革化学品价格同步整体呈现下降趋势。D.铬盐产品价格公司铬盐产品为重铬酸钠和铬酸，其中重铬酸钠为主要产品，占铬盐产品收入的70%左右，其价格的波动是公司铬盐产品价格波动的主要原因。2023年以来，由于重铬酸钠市场价格呈下降趋势，导致公司铬盐产品亦呈现下降趋势。

②2023年主要产品原材料的采购价格如下：

A.维生素产品原材料价格公司维生素原材料主要包括盐酸乙脒、乙酰丁内酯、3-甲基吡啶、丙烯腈、DL-泛解酸内酯、3-氨基丙醇、甲基萘等。2023年，除3-甲基吡啶外，其余主要原材料采购价格均呈下降趋势。

2023年初由于部分除草剂农药厂家停产，吡啶开工率大幅下滑，导致维生

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素B3主要原材料3-甲基吡啶产量减少，市场供给不足，3-甲基吡啶价格从低点大幅上涨，下半年3-甲基吡啶产量随着吡啶开工率的上升而恢复，3-甲基吡啶价格呈现下降趋势。公司3-甲基吡啶价格采购价格与其市场价格波动一致。B.香料产品原材料价格公司香料产品主要原材料为苯酚，由于苯酚的生产与原油价格密切相关，因此苯酚价格的波动与原油价格波动趋势一致。2023年上半年，国际原油价格宽幅震荡走跌，虽然2023年7月到9月中上旬由于市场在供应紧张和需求旺盛的加持下，油价有所上涨，但四季度市场销售均价再次震荡下行，公司苯酚采购价格与国际原油价格波动趋势一致。

C.皮革化学品原材料公司皮革化学品中主要产品为铬鞣剂，由兄弟科技和兄弟CISA负责生产，兄弟科技铬鞣剂的主要原材料为铬矿石经加工后的重铬酸钠，而兄弟CISA铬盐产业链较完善，铬鞣剂的生产从铬矿石的加工开始。

2023年以来，受外部进口重铬酸钠冲击影响，重铬酸钠市场价格呈下降趋势，公司重铬酸钠原材料采购价格亦同步有所下降。

2022年以来，铬矿石整体受到主要产地南非限电、洪水、罢工等因素影响，使得铬盐主要原材料铬矿石补给不足，叠加下游开工率提升，需求面向好发展，铬矿石价格快速上升，铬矿石港口库存的快速消耗和持续低位给予铬矿石企业信心，铬矿石价格保持坚挺，2023年公司铬矿石采购价格呈上升趋势。

D.铬盐产品原材料

公司铬盐主要产品重铬酸钠的原材料主要为铬矿石和纯碱。

2023年铬矿石价格波动情况详见问题三之一(1)1)②之C.

2022年纯碱总体维持在高位震荡。公司生产铬盐产品的纯碱主要由兄弟CISA进行采购，根据其采购策略，采购协议以年单为主，采购价格根据上一年度市场价格确定，采购均价波动滞后市场价格波动，故2023年公司纯碱采购均价维持在较高水平。

综上所述，2023年，公司主要产品价格下降幅度高于公司主要原材料价格下降幅度。

2)结合各季度收入和毛利率变动情况，说明2023年第四季度公司业绩大幅

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下滑的原因及合理性2023年，公司各季度收入、成本、毛利率、期间费用、净利润变动情况如下：

单位：万元

由上表可见，2023年公司四季度营业收入、毛利率的下降，结合期间费用的快速上升，以及因公司主要产品价格下降所计提的存货跌价金额的上升导致了2023年第四季度公司业绩大幅下滑，具体分析如下。

①营业毛利变动分析

单位：万元

2023年公司收入整体呈下降趋势，各季度收入中，公司四季度收入最低，且2023年四季度公司毛利率较其他季度出现较大幅度下降，毛利率仅3.53%，2023年四季度营业收入及毛利率的下降导致公司2023年四季度营业毛利为2,342.84万元，较其他季度大幅下降。

②期间费用变动分析

单位：万元

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由上表可见，2023年四季度公司期间费用大幅上升，主要系研发费用和财务费用的快速增长。其中，2023年四季度公司研发费用较三季度上升2,103.88万元，环比上涨65.41%，主要系公司存在委托CRO公司研发制剂的情况，相关制剂研发项目因达到合同约定研发进度所支付的费用及研发平台项目进入中试阶段导致研发费用增加；2023年四季度公司财务费用较三季度增加3,800.89万元，主要系公司可转债到期兑付利息增加1,431.40万元，以及2023年四季度兄弟科技的欧元借款和兄弟CISA美元应收款对兰特的汇率变化导致四季度汇兑损失增加2,142.59万元。

③存货跌价金额上升

2023年四季度，由于公司主要维生素、香料、铬盐等产品价格继续呈下降趋势，期末公司严格按照成本与可变现净值孰低的原则，计提了较高金额的存货跌价准备，导致2023年四季度公司计提的存货跌价金额较2023年三季度增加3,716.13万元。

综上，2023年四季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-17,811.18万元，降幅较大，一方面受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因素影响，公司主要维生素产品、皮革化学品及铬盐产品价格均有所下降，香料产品价格亦处于低位，收入、毛利率下滑且计提存货跌价金额上升，一方面由于研发费用增加、可转债到期支出利息及汇兑损失导致的财务费用的增加致使公司2023年四季度期间费用快速上升。

3)各季度营业收入波动是否与往年情况及可比公司情况一致

①各季度营业收入波动是否与往年情况一致

2023年公司各季度营业收入与2021年-2022年各季度收入对比情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司收入总体不具有明显的季节性，2021年至2023年，各期公司各季度收入波动均有所不同，收入波动主要和公司维生素、香料、铬盐、皮革化学品等主要产品的价格波动、香料产品产能逐步释放等有关。

②各季度营业收入波动是否与可比公司情况一致

2023年公司各季度营业收入与同行业可比公司2023年各季度收入对比情况如下：

单位：万元

注：数据来源于同行业可比公司定期报告

公司2023年各季度营业收入呈现先上升后逐步下降的趋势，与同行可比上市公司振华股份、新和成、亿帆医药2023年各季度的波动趋势一致。同行业上市公司天新药业2023年收入整体呈现持续下降的趋势主要系其专业从事单体维生素研发、生产和销售，2023年以来受到维生素行业下游需求不景气、产品价格同比下降的影响所致。同行业上市公司亿帆医药2023年收入整体呈增长趋势，主要系其药品制剂业务增长所致。同行业上升公司新和成2023年收入于2023年四季度回升主要系其香精香料板块和新材料板块营收增长所致。

(2)结合发行人各产品和原材料价格变化，收入及成本构成、主要客户收入及订单变动、同行业可比公司情况等，说明2023年公司预计业绩大幅下降且亏损的具体原因及合理性，公司未来业绩是否存在持续下滑的风险

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1)公司各产品和原材料价格变化，收入及成本构成

①维生素产品A.维生素产品收入2023年，公司维生素产品收入较2022年变化情况如下：

单位：元/千克、万元

2023年，公司维生素产品收入金额为96,474.07万元，较2022年下降18.74%，维生素产品单价为63.29元/千克，较2022年下降17.02%，公司维生素产品单价的下降系公司2023年维生素销售收入下降的主要原因。2023年，公司各维生素产品单价较2022年变化情况如下：

单位：元/千克

注：单价为人民币不含税金额

由上表可见，2023年由于维生素市场整体低迷，维生素大部分品类价格在低位运营，公司维生素产品单价均呈现不同幅度的下降。

B.维生素产品成本

2023年，公司维生素产品成本较2022年变化情况如下：

单位：元/千克、万元

2023年，公司维生素产品成本金额为80,107.30万元，较2022年下降4.02%，

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维生素产品单位成本为52.55元/千克，较2022年下降1.98%。公司维生素产品单位成本构成情况如下：

由上表可见，维生素产品成本中直接材料部分占比较大，直接材料变动对维生素产品单位成本影响较大。公司维生素原材料主要包括盐酸乙脒、乙酰丁内酯、3-甲基吡啶、丙烯腈、DL-泛解酸内酯、3-氨基丙醇、甲基萘等，2023年公司维生素主要原材料年采购价格较2022年均呈下降趋势，主要原材料采购均价的下降系公司维生素产品单位成本下降的主要原因。

②皮革化学品

A.皮革化学品收入

2023年，公司皮革化学品收入较2022年变化情况如下：

单位：元/千克、万元

2023年，公司皮革化学品收入金额为68,894.72万元，较2022年上升10.94%，皮革化学品单价为6.89元/千克，较2022年下降6.01%，单价变动比例较小，公司皮革化学品收入的上升主要系皮革化学品销量的增长：2023年以来，随着公司下游制革、毛皮加工及皮革化学品行业开工率的提高，皮革化学品销量增长

18.07%。

B.皮革化学品成本

2023年，公司皮革化学品成本较2022年变化情况如下：

单位：元/千克、万元

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2023年，公司皮革化学品单位成本为5.81元/千克，较2022年下降7.64%。公司皮革化学品单位成本构成情况如下：

由上表可见，皮革化学品成本中直接材料部分占比较大，直接材料变动对皮革化学品单位成本影响较大。公司皮革化学品原材料主要为重铬酸钠和铬矿石。虽然2023年公司原材料铬矿石采购均价同比上升37.45%，但因皮革化学品直接材料成本中，重铬酸钠占直接材料的成本比例较高，因2023年重铬酸钠采购均价较2022年同比下降15.91%，故2023年公司皮革化学品单位成本相较2022年同比下降7.64%。

③香料产品

A.香料产品收入

单位：元/千克、万元

2023年，通货膨胀背景下，全球消费低迷，对香料主要应用领域食品饮料、日化、餐饮等行业影响较大，行业内主要香料产品大客户整体处于去库存的阶段，香料行业供大于求，产品价格的快速下降导致公司香料产品收入同比下降23.87%。

B.香料产品成本

单位：元/千克、万元

2023年，公司香料产品单位成本为54.09元/千克，较2022年下降8.15%。公司香料产品单位成本构成情况如下：

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由上表可见香料产品成本中直接材料部分占比较大，直接材料变动对香料产品单位成本影响较大。公司香料原材料主要为苯酚，苯酚价格与原油价格密切相关，2023年国际原油市场价格略有下降，因此材料成本同比有所下降，进而导致香料产品单位成本有所下降。

④铬盐产品

A.铬盐产品收入

单位：元/千克、万元

2023年以来，由于重铬酸钠市场价格呈下降趋势，导致公司铬盐产品亦呈现下降趋势，2023年铬盐产品单价同比下降19.79%，系公司铬盐产品2023年收入下降的主要原因。

B.铬盐产品成本

单位：元/千克、万元

2023年，公司铬盐产品单位成本较2022年变动较小。公司铬盐产品单位成本构成情况如下：

由上表可见，公司铬盐产品成本中直接材料占比近60%，直接材料变动对铬盐产品单位成本影响较大。公司铬盐产品原材料主要为纯碱和铬矿石。虽然2023年公司原材料铬矿石采购均价同比上升37.45%，但因铬盐产品直接材料成本中，

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纯碱占直接材料的成本比例较高，因2023年纯碱采购均价较2022年变动较小，故2023年公司铬盐产品单位成本相较2022年变化不大。

2)主要客户收入及订单变动

单位：吨、万元

注1：收入金额与订单金额均为人民币不含税金额2023年公司前五大客户销售数量同比下降24.99%，销售收入下降52.08%，订单金额同比下降39.45%。受海外俄乌战争、能源危机等影响，朗盛集团于2022年四季度开始对其包括铬化学品在内的多个板块业务进行停工停产，该阶段不再向公司大量采购重铬酸钠等铬盐产品，故2023年公司对其销售收入减少了

66.43%，2023年三季度起朗盛集团已经恢复向公司的采购，受停产影响订单数量减少了42.96%。客户A主要向公司采购香料，2021年由于公司香料初投产，产能不足，因此2022年上半年公司以消化客户A上一年订单为主，对其订单量减少，故2022年公司对客户A销售数量比订单数量更多。公司前五大客户总体

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订单数量变化不大，订单金额受价格影响下降较多。

3)同行业可比公司情况2023年，公司与同行业可比上市公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动情况对比如下：

单位：万元

注：数据来源于同行业上市公司定期报告同行业可比公司主营的产品结构和种类存在差异，市场需求、价格波动等不尽相同，但从整体趋势上看，各公司业绩均出现了不同程度的下滑，兄弟科技净利润降幅接近同行业平均降幅。

4)2023年公司业绩大幅下降且亏损的具体原因及合理性2022年、2023年公司利润表数据如下：

单位：万元

由上表所述，2023年公司营业收入同比下降17.30%，营业毛利同比下降

64.01%，营业收入的下降和营业毛利的大幅下降导致公司2023年净利润大幅下降。受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因素影响，公司主要维生素产品、皮革化学品及铬盐产品价格下降，整体销售价格的下降导致了公司2023年综合

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毛利率同比下降14.27%，最终导致公司2023年业绩大幅下降且亏损，收入及成本分析见本说明三(一)1(2)1)之回复。

5)公司未来业绩是否存在持续下滑的风险

①公司部分产品价格已呈现回升态势报告期各期，公司维生素产品收入占比均在三分之一以上，系公司最主要的产品。2023年末，受到库存消耗叠加长时间亏损使得厂家提价挺价的强烈意愿影响，部分维生素产品市场价格开始回升，其中2024年第一季度，维生素B1价格环比上升16.56%，维生素K3价格环比上升30.03%，部分维生素市场价格的回升有利于公司业绩水平的改善。

②2024年一季度业绩已有所回升期后来看，根据公司2024年一季度报告，2024年一季度扣非后净利润、营业收入较2023年第一季度同比、2024年第四季度环比均有所回升，最新一期经营业绩有所改善，同时公司目前在手订单充足、市场开拓良好，收入有望稳步增长，业绩下滑预计不具有持续性。

(3)减值迹象具体出现的时间点和计提的及时性从存货构成来看，公司原材料、在产品和库存商品为存货的主要构成部分，分存货类别来看，公司对原材料、库存商品和在产品的跌价计提情况具体如下：

1)原材料跌价计提情况公司原材料主要为各类产品的生产用原料、备品备件等，原材料领用周期一般在1个月左右，周转速度相对较快，且备品备件一般不易损坏，因此原材料的存货跌价准备计提比例较低，公司于各季度末对库龄1年以上的材料计提跌价准备。

2)在产品及库存商品跌价计提情况针对在产品和库存商品，因减值迹象出现的时间点主要受到产品价格变动及库龄两方面的影响，因此各季度末，公司一方面根据各季度主要产品单价变动情况，在各季度末以产品最近一期月度平均售价作为依据计算预估售价，根据售价计算其可变现净值，并与成本进行比较，确定是否需要计提存货跌价准备，另一方面对长库龄的产品、半成品单独进行跌价测试。2023年一季度到四季度末，公司存货跌价准备金额分别为6,489.76万元、5,526.23万元、6,600.63万元和

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7,828.17万元，存货跌价计提具有及时性。

2.LANXESS(Pty.)Ltd.与朗盛集团的关系，是否存在关联关系，报告期内是否存在供应商与客户重叠的情况；如是，说明采购和销售的主要内容、金额和业务实质

(1)LANXESS(Pty.)Ltd.与朗盛集团的关系，是否存在关联关系

LANXESS(Pty.)Ltd.与朗盛集团存在关联关系，LANXESS(Pty.)Ltd.系朗盛集团在南非设立的子公司。报告期内，公司主要向朗盛集团出售铬盐系列产品，并向其采购铬鞣剂加工服务。

公司向朗盛集团出售铬盐系列产品主要系2020年公司完成了对朗盛CISA（后更名为“兄弟CISA”）的收购，获得了朗盛集团铬盐板块业务，而朗盛集团作为全球领先的化工企业，其在开展颜料等化学品业务时仍需铬盐作为原材料，故向兄弟CISA进行采购。

公司向LANXESS(Pty.)Ltd.采购铬鞣剂加工服务主要系公司收购朗盛集团南非铬盐板块业务时，朗盛集团位于南非米尔班克的铬鞣剂工厂因环保问题无法转让，故公司与朗盛集团约定在完成收购后的过渡期内，由朗盛集团继续在米尔班克工厂为公司提供铬鞣剂加工服务，同时公司自行建设新的铬鞣剂工厂，在公司新铬鞣剂工厂投产后朗盛集团将关停其在米尔班克的工厂。

报告期各期，公司与朗盛集团交易情况如下：

单位：万元

(2)报告期内是否存在供应商与客户重叠的情况；如是，说明采购和销售的主要内容、金额和业务实质

报告期内，公司存在少量客户与供应商重合的情形，具体如下：

1)朗盛集团

关于向朗盛集团采购和销售的情况详见本说明三(一)2(1)之回复。

2)客户6

公司与客户6于2022年开展合作，公司向其采购左旋内酯及DL-泛解酸内

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酯，并向其出售维生素B5。2022年与2023年，公司与客户6交易情况如下：

单位：万元

3)山东博苑医药化学股份有限公司(以下简称博苑股份)公司主要向博苑股份采购碘酸钾，作为碘造影剂原料药产线的主要原材料，并向其销售回收碘。回收碘系公司碘造影剂原料药项目投产后的副产物，博苑股份是目前国内少数具备危废经营许可证且可以综合利用碘的公司，故生产产出的回收碘向其销售。报告期各期，公司与博苑股份交易情况如下：

单位：万元

4)中海油天津化工研究设计院有限公司(以下简称中海油天津)公司与中海油天津于2023年开始建立合作，公司主要向其采购DPC210催化剂，2023年采购额合计615.93万元。此外，公司还向其销售F-25催化剂定制加工服务，零星销售TS-1催化剂，2023年销售额合计823.80万元。上述采购与销售业务系基于双方各自需求独立开展。

5)广西华谊新材料有限公司(以下简称华谊新材料)华谊新材料的主要产品包括丙烯酸，而对苯二酚是丙烯酸生产过程中必备的助剂，2023年公司向华谊新材料销售对苯二酚合计1,367.26万元。同时，异丁醛亦是华谊新材料主要产品，公司向其采购异丁醛用于生产维生素B5，2023年公司向其采购异丁醛合计267.51万元。上述采购与销售业务系基于双方各自需求独立开展。

6)顺毅南通化工有限公司(以下简称顺毅化工)公司主要向顺毅化工采购乙酰丁内酯用于生产维生素B1，2021年向其销售少量γ-丁内酯。γ-丁内酯系乙酰丁内酯的原材料，公司原计划用于生产乙酰丁内酯，当期有余量未耗用完毕，综合考虑市场价格等因素，销售给顺毅化工。报

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告期各期，公司与顺毅化工交易情况如下：

单位：万元

7)客户F客户F主要开展碘造影剂行业的贸易业务，公司主要向其采购碘颗粒，此外还向其采购零星5-硝基间苯二甲酸二甲酯粉末、碘化物等，公司采购上述物料主要用于生产碘造影剂原料药。同时，公司向其销售碘造影剂中间体。上述购销业务系双方基于自身需求独立开展。报告期各期，公司与客户F交易情况如下：

单位：万元

8)客户7公司主要向客户7采购碘颗粒，同时向其销售碘造影剂中间体。上述购销业务系双方基于自身需求独立开展。报告期各期，公司与客户7交易情况如下：

单位：万元

9)其他主体除上述主体外(采购额与销售额均在90万元以上)，报告期内还存在少量同一期间内供应商与客户重叠的情况，主要是因供应商偶发性向公司采购了成品、原材料或废料等，或是公司偶发性向客户采购了成品、原材料等。具体情况如下：

单位：万元

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3.结合未来三年发行人资金缺口的具体计算过程，说明在最新一期营业收入同比下降的情况下，采用20%的收入增长率对2024-2026年营业收入进行测算是否谨慎，未来三年新增流动资金缺口和总体资金缺口的测算是否合理

综合考虑公司历史经营数据、最新经营情况及在手订单情况等，公司采用20%作为收入增长率测算2024-2026年营业收入具备谨慎性，具体分析如下：

(1)历史业绩情况

由于公司所属行业具有较强的周期性，公司参考了较长区间的历史经营业绩作为收入增长率的测算依据，有利于降低短期波动带来的不确定影响，更真实地反映企业经营情况。

公司近五年的营业收入情况如下：

单位：万元

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公司2023年度营业收入同比下降主要系受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因素影响，公司主要维生素、香料及铬盐产品的价格下降所致。随着我国经济运行不断好转，公司外部经营环境已经得到改善，部分产品已经处于周期底部，并逐步呈现回升趋势，宏观经济和行业周期性波动的不利影响在减弱。因此，公司2023年业绩下滑预计不具有持续性，不能较好地反映公司未来长期发展趋势。

由上表可知，公司2019年-2023年营业收入复合增长率为22.38%，2020年-2022年的营业收入复合增长率为33.34%，整体增长率较高。公司基于谨慎性原则，采用20%的收入增长率对2024-2026年营业收入进行测算，并相应测算未来三年新增的流动资金缺口和未来资金流入。

(2)最新经营情况及在手订单情况

2024年以来，公司销售规模有所提升，根据公司2024年一季度报告，2024年第一季度扣非后净利润为-2,579.75万元，较2023年第一季度同比回升5.39%，较2024年第四季度环比回升85.82%，2024年第一季度营业收入为81,972.37万元，较2023年第一季度同比回升21.31%，较2024年第四季度环比回升23.63%，公司最新一期经营业绩显著改善。

截至2024年3月末，公司在手订单金额为46,538.63万元，在手订单数量为10,446.14吨，较2023年末已有较大幅度的增长。公司目前在手订单充足，市场开拓情况良好，营业收入有望保持增长。

综上，考虑到行业周期性波动的影响，公司参考了较长区间的历史经营业绩作为收入增长率的测算依据，虽然公司2023年业绩有所下滑，但期后来看，根据公司2024年一季度报告，2024年一季度扣非后净利润、营业收入较2023年第一季度同比、2024年第四季度环比均有所回升，最新一期经营业绩有所改善，

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同时公司目前在手订单充足、市场开拓良好，收入有望稳步增长，业绩下滑预计不具有持续性，2023年公司业绩下滑不能较好地反映公司未来长期发展趋势；公司2019年-2023年营业收入复合增长率为22.38%，增长率高于20%。综上所述，公司经充分考虑历史业绩情况、最新经营情况及在手订单情况等因素，采用20%的收入增长率对2024-2026年营业收入进行测算，具有谨慎性。按照20%的营业收入年增长率测算，公司未来三年新增营运资金缺口为22,743.29万元，总体资金缺口为103,676.66万元，超过本次募集资金总额44,200.00万元，公司未来三年新增流动资金缺口和总体资金缺口的测算具有合理性。

4.结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明公司预计负债计提是否充分、该诉讼对公司经营业绩的影响截至本回复出具之日，公司及子公司兄弟医药（以下简称“两被告”）与中华化工、上海欣晨（以下简称“两原告”）之间的技术秘密侵害诉讼（以下简称“侵害技术秘密纠纷诉讼”）正处于二审阶段，暂未进行开庭审理。

浙江省高级人民法院于2023年7月31日作出一审判决，驳回两原告的全部诉讼请求。根据（2022）浙知民初2号《民事判决书》，其中两原告的生产工艺特点在于：1.缩合工序采用低温缩合；2.氧化工序采用氧化铜代替空气或纯氧化作氧化剂；3.萃取工序采用kunni塔进行萃取；4.精制工艺技术采用一蒸二结工艺，蒸馏采用薄层蒸馏设备，香油处理采用结晶法代替蒸馏法；两被告的生产工艺与两原告相比，主要区别如下：1.缩合工序的缩合温度、缩合设备均不同；2.氧化工序的氧化剂不同，两原告添加氧化铜，两被告添加空气作氧化剂直接参加反应；3.萃取工序萃取剂不同，两原告采用甲苯，两被告采用有机酮；

4.精制工序蒸馏方式不同，两原告采用分批定量蒸馏，定时出成品，两被告采用一次结晶、连续式精馏，连续出成品。因此，两被告的香兰素、乙基香兰素生产工艺与两原告作业指导书的观点存在明显差异，两者不构成实质上相同。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足以下条件：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

截至本回复出具之日，公司及兄弟医药未收到两原告提供的新证据以证明公

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司及兄弟医药侵害其技术秘密，因此两原告要求公司及兄弟医药赔偿经济损失161,635,912.46元、合理支出3,000,000.00元等，属于不合理请求，且一审判决已驳回其全部诉讼请求，因此，其上诉主张得到支持的可能性较低。鉴于此，侵害技术秘密纠纷诉讼未导致公司承担现时义务，且导致公司经济利益流出的可能性较小，不满足预计负债的确认条件，该诉讼对公司经营业绩的影响较小。

综上所述，公司未对相关未决诉讼计提预计负债，依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定，该诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响。

(二)核查程序

1.针对问题1，我们主要实施了如下核查程序：

(1)访谈公司财务负责人，了解公司2023年主要产品价格、主要原材料价格波动情况，主要产品市场情况，毛利率变化的原因；

(2)查询公司主要产品行业研究报告，了解主要产品外部环境、行业供求情况，分析公司主要产品价格、主要原材料价格波动原因；

(3)获取公司2023年收入成本明细表、主要客户合同及订单，向公司管理层了解产品定价模式，查阅公司2023年主要产品、原材料采购单价和市场价格波动情况，各主要产品成本构成情况，主要客户收入变动请况，分析公司毛利率波动的原因；

(4)查阅同行业可比公司公开信息，比较分析2023年公司与同行业可比公司收入变动情况、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动情况；

(5)访谈公司各事业部负责人，获取公司销售订单，了解公司未来订单情况及下游市场最新情况，业绩是否存在持续下滑的风险；

(6)获取公司2023年各季度存货跌价计提表，检查跌价的计提是否及时。

2.针对问题2，我们主要实施了如下核查程序：

(1)访谈公司管理层，了解LANXESS(Pty.)Ltd.与朗盛集团的关系，结合向朗盛集团收购兄弟CISA协议之约定，判断公司向LANXESS(Pty.)Ltd.采购铬鞣剂加工服务与公司向朗盛集团销售铬盐产品的业务实质；

(2)获取公司采购台账与销售台账，交叉对比供应商清单与客户清单，检查是否存在供应商与客户重叠的情况；

(3)访谈公司各事业部负责人与供应链中心负责人，了解供应商与客户重叠

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情况的具体原因，并检查公司账务处理是否恰当反应业务实质。

3.针对问题3，我们主要实施了如下核查程序：

(1)查阅公司财务报表、定期报告等文件，获取公司历史经营数据、最新经营情况及在手订单情况等信息；

(2)访谈公司管理层及财务负责人，了解公司采用20%作为未来三年收入增长率的测算依据的原因、最新一期营业收入同比下降的原因，分析公司采用20%的收入增长率测算未来三年营业收入是否谨慎、未来三年新增流动资金缺口和总体资金缺口的测算是否合理。

4.针对问题4，我们主要实施了如下核查程序：

(1)访谈公司的高级管理人员及相关负责人，了解相关未决诉讼的最新进展情况、预计负债计提情况、该诉讼对公司经营业绩的影响；

(2)查阅相关未决诉讼的起诉状、上诉状、判决书、应诉通知书等相关法律文书；查阅公司披露的《关于收到〈起诉状〉的公告》《关于收到浙江省高级人民法院〈民事判决书〉的公告》《关于收到〈民事上诉状〉的公告》等相关公告。

(三)核查意见

经核查，我们认为：

1.2023年四季度业绩下滑一方面受全球宏观经济、下游行业周期性波动等因素影响，公司主要维生素产品、皮革化学品及铬盐产品价格均有所下降，香料产品价格亦处于低位，收入、毛利率下滑，一方面由于研发费用增加、可转债到期支出利息及汇兑损失导致的财务费用的增加致使公司2023年四季度期间费用快速上升；2021年至2023年，各期公司各季度收入波动均有所不同，收入波动和主要产品的价格波动、香料产品产能逐步释放等有关；公司2023年各季度营业收入呈现先上升后逐步下降的趋势，与同行可比上市公司振华股份2023年各季度的波动趋势一致；营业收入、毛利率的快速下降导致了公司2023年归属于母公司股东的净利润同比大幅下降且亏损，业绩下降的原因合理；公司部分产品价格已呈现回升态势，且2024年一季度业绩已有所回升；公司存货跌价计提具有及时性；

2.LANXESS(Pty.)Ltd.系朗盛集团在南非设立的子公司，存在关联关系。此外，报告期内还存在少数供应商与客户重叠的情况，主要是基于公司与交易对

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手方各自需求独立开展的采购与销售业务，或是偶发性交易导致供应商与客户重叠；

3.公司采用20%的收入增长率对2024-2026年营业收入进行测算，具有谨慎性，公司未来三年新增流动资金缺口和总体资金缺口的测算具有合理性；

4.侵害技术秘密纠纷诉讼未计提预计负债的依据合理、充分，符合《企业会计准则》的规定；该诉讼对公司经营业绩的影响较小，不存在重大不利影响。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国·杭州中国注册会计师：

二〇二四年五月七日