江苏亚威机床股份有限公司

JiangSu Yawei Machine Tool Co.,Ltd.

（江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园）

2024年年度报告全文

2025年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人冷志斌、主管会计工作负责人施金霞及会计机构负责人（会计主管人员）苏政声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中涉及的未来发展规划和经营目标的相关陈述，属于公司计划性事务，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认知，并且理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司存在市场风险、管理风险、技术风险和整合风险。敬请广大投资者注意投资风险，详细内容见本报告第三节管理层讨论与分析之“十一、公司未来发展的展望 （三）可能面临的风险”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以543,558,024为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 28

第五节 环境和社会责任 ...... 45

第六节 重要事项 ...... 47

第七节 股份变动及股东情况 ...... 54

第八节 优先股相关情况 ...... 60

第九节 债券相关情况 ...... 61

第十节 财务报告 ...... 62

备查文件目录

（一）载有公司法定代表人、财务负责人、财务报表编制人签名并盖章的会计报表；

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

（四）载有公司法定代表人冷志斌先生签名的2024年度报告原件；

以上文件置备地点：公司证券部。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

司，因此公司目前无控股股东及实际控制人。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况财政部于2024年12月发布《企业会计准则解释第18号》(财会[2024]24号，以下简称“解释18号”), 规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，

借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述文件要求，结合公司实际情况,公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》,采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司主营业务包括金属成形机床、激光加工设备、智能制造解决方案三大业务板块。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“C34 通用设备制造业”，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”中的“通用设备制造业（C34）”。

1、金属成形机床

金属成形机床产业作为制造业的“工作母机”，是汽车、航空航天、新能源等关键领域高质量零部件制造的基石，直接推动产业升级与技术创新。近年来在政策扶持、技术进步及市场需求驱动下，金属成形机床行业呈现恢复性增长态势。根据中国机床工具工业协会数据，2024年我国金属成形机床生产额832亿元，同比增长3.2%；产量达16万台，同比增长7.4%。高端市场领域国产设备逐步替代进口，国产化占有率不断提高，但核心零部件仍依赖进口。行业技术加速向智能化、绿色化方向转型，数字孪生、AI、电伺服驱动等技术逐步应用，推动能效提升和工艺创新。未来，随着汽车轻量化、航空航天等下游产业升级，金属成形机床行业有望迎来新一轮增长周期。

公司是国内金属成形机床行业的领军企业，在钣金机床业务领域，公司实现了中高端进口替代，折弯机产品被工信部评定为“国家制造业单项冠军”，数控转塔冲床等产品产销规模领先优势明显。报告期内市场竞争持续白热化，公司钣金机床进一步放大产品竞争优势，主要产品销售台套数和市场占有率均取得增长，冲压机床深耕重点行业和区域，在汽车、家电等行业影响力稳步提升，其中压力机产品销售规模实现翻倍增长。报告期内投资6.8亿元建设的“伺服压力机及自动化冲压线技术改造项目” 高标准建设投产运营，助力公司冲压机床业务快速发展。未来公司将坚定不移地全面推动高端金属成形机床设备国产化，以钣金机床业务的稳定增长和冲压机床的快速成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。

2、激光加工装备

激光加工装备行业是先进制造业的重要支撑，它推动了传统加工技术向高精度、高效率方向转型升级。激光加工凭借非接触、高能量密度等特性，在微细加工、精密制造等领域展现出独特优势，大幅提升了产品质量和生产效率。根据《中国激光产业发展报告》，2024年中国激光设备市场销售收入为897亿元，在大环境影响下同比下降1.4%，是近几年首次出现下滑，但在全球的占比较去年增长0.6%，达

到56.6%；同时中国激光切割设备厂商持续发力海外市场，2024年出口总金额为141亿元人民币，同比增长了2%。未来随着智能制造的推进，激光加工装备将在更多领域发挥关键作用，为提升国家制造业竞争力、实现高质量发展注入强劲动力。

公司的金属材料激光加工设备如二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、激光焊接系统及相关自动化成套生产线与钣金加工机床具有天然的协同性，目前该业务领域市场竞争不断加剧，行业企业盈利能力持续下滑，公司保持定力，加大金属材料激光加工设备国际国内市场推广和核心零部件自研力度，保证了高端激光切割机等产品产销规模的稳定增长。同时坚定推进精密激光加工设备业务的发展，聚焦显示面板行业，兼顾半导体、光伏等行业精密激光设备相关技术的研究应用，持续提升精密激光行业解决方案的能力。报告期内公司持续取得国内主流面板厂商的批量化订单，品牌知名度和行业影响力进一步提升。

3、智能制造解决方案

当前智能制造加速发展，促进了机器人、工业互联网、大数据分析、人工智能等技术与先进制造技术的深度融合。党的二十大报告提出，实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。大力发展智能制造已成为我国企业界的广泛共识，智能制造成为制造业高质量发展的“助推器”。公司坚持以亚威智云工业互联网平台的建设和有效应用为支撑，努力打造“硬件+软件+云+集成+咨询规划”一体化解决方案和生态系统，继续有力、务实地推进智能制造解决方案业务发展。

二、报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司从事的主要业务包括三大板块：金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务。

1、金属成形机床业务

公司的金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、智能冲压线、卷板加工机械等自动化设备。

报告期内，公司的金属成形机床业务实现营业收入14.49亿元，同比增长9.31%。其中高端主机业务实现营业收入10.12亿元，同比上升8.88%。单项冠军产品数控折弯机充分利用市场品牌优势，产品持续优化升级，年销量保持稳定增长；伺服压力机业务取得阶段性成长，1250T多工位伺服压力机实现汽车行业销售突破。自动化设备实现营业收入4.36亿元，同比上升10.3%。钣金机床自动化、智能化

水平进一步提升，钣金成套自动化生产线销量创历史新高；伺服冲压生产线成功进入家电龙头企业，智能冲压解决方案能力持续提升。

2、激光加工装备业务

公司的激光加工装备业务主要产品包括面向金属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线；面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备等。报告期内，公司的激光加工装备业务实现营业收入5.76亿元，同比增长8.12%。其中金属材料激光加工设备实现营业收入4.98亿元，同比持平。面对激烈的市场竞争形势，公司加强各系列产品技术工艺性能优化，切实提升市场竞争力，平面激光切割机产品销售台套数持续增长，销售规模整体稳定。精密激光加工设备业务实现营业收入0.79亿元，同比增长128%，公司持续加大技术消化吸收和市场拓展力度，紧抓车载及IT显示行业的快速发展机遇，OLED 模组设备获显示面板高端企业批量订单，在中大尺寸柔性显示激光加工领域取得显著成效。

3、智能制造解决方案业务

公司的智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。

报告期内，公司的智能制造解决方案业务实现营业收入0.32亿元，同比下降53.58%。直线机器人积极推进新行业、新应用、新客户的市场开拓，以高品质、高精度产品优势稳定供货于汽车、新能源、船舶等行业，在中高端市场影响力持续提升。公司不断推进智能制造服务应用，亚威码易EAP低代码开发平台和MOM智造运营管理系统正式发版，工业管理软件在钣金行业持续发力，三大标准产品EMC、PDS、MES已实现市场化应用。

三、核心竞争力分析

报告期内，不断完善的业务发展模式和强大的技术研发能力仍然是公司立足行业领先地位的核心竞争力。同时，公司持续推进智能升级，战略目标明晰，核心管理团队长期稳定，坚持为国内外中高端客户提供优质的产品和服务，综合竞争力不断增强。

1、完善的业务布局和发展模式

公司面对市场需求新变化，前瞻性制定和践行智能制造升级战略，积极推进产品结构调整和新兴产业布局。在稳步发展数控金属成形机床产品业务的基础上，大力拓展激光加工装备、智能制造解决方案

等新兴产品业务，取得了显著成效；同时有效利用上市公司资本平台，推进产业和资本双轮驱动发展模式，不断加大外延式投资力度，适时进入成长潜力巨大、发展前景广阔的新兴领域，对现有业务进行了有力的补充和升级。

2、强大的技术研发能力

公司以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加大研发投入和研发人才队伍建设力度，持续提升自主创新能力，并与引进消化吸收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合国内国际优势资源，占据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。近年来企业被评为“国家技术创新示范企业”，共承担12项省级以上重大科研攻关项目，36个新产品被认定为省级以上高新技术产品，获省级以上科技进步奖10项，获各类专利391项，其中国内发明专利66项，软件著作权228项，主持或参与并发布的国家、行业标准起草26项。

3、健全的销售服务一体化模式

公司利用全覆盖的网络，以服务零距离、客户零烦恼的理念为客户带来全方位无缝隙的技术服务和良好的客户体验。在国内设立了60多个集销售、服务于一体的办事处，全球60多个国家和地区建有销售代理机构，为客户提供优质的产品和周到及时的服务，赢得了国内外客户的长期青睐和信赖。

4、领先的智能制造能力

先后承担了工信部“高档数控金属成形机床关键功能部件智能制造新模式应用”、江苏省重点工业互联网平台建设项目，根据业务需求，以前瞻性的顶层设计和整体规划为指导，以信息化和工业化的深度融合为抓手，通过多年的探索和实践，打造以“亚威智云”平台为基础，集成管理、设计、制造、服务为一体的智能制造平台，全面实现企业经营全过程的智造升级，具备了行业领先的智能制造能力；围绕机床行业上下游客户智能制造需求，持续提升了亚威智云工业互联网平台服务能力，重点解决客户设备利用率低、生产运营效率低、成本高等突出问题。

5、高效的战略运营管控能力

公司建立了动态的战略运营闭环管理，实现企业从战略规划、经营计划、运营管理到组织绩效评估的有效衔接，并在时间维度上完成战略活动与经营活动的闭环。应对业务领域和规模逐步扩大的需求，积极地推进扁平化、平台化、赋能型的组织生态系统建设，按“业务协同、责任封装、权利到位、自主经营”的原则，逐步形成各业务经营单元独立运营的能力，推动业务快速成长。

四、主营业务分析

1、概述

2024年是充满压力与挑战的一年，经济增长面临疲软的内需和复杂的外部环境双重压力，市场竞争持续白热化，企业规模增长和盈利能力都承受巨大压力。报告期内公司实现营业收入20.58亿元，较上年同比增长6.7%；实现归属于上市公司股东的净利润7,500万元，较上年同比下降24.13%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润5,141万元,较上年同比下降45.4%。

报告期内，公司整体经营情况如下：

销售规模稳定增长。围绕重点行业需求深耕细作，主要产品市场占有率进一步提升, 单项冠军产品数控折弯机销量保持稳定增长，钣金产线销量也再创历史新高。伺服压力机业务取得阶段性成长，1250T多工位伺服压力机实现汽车行业销售突破，伺服冲压生产线成功进入家电龙头企业。紧抓车载及IT显示行业的快速发展机遇，OLED 模组设备获显示面板高端企业批量订单，在中大尺寸柔性显示激光加工领域取得显著成效。工业管理软件在钣金行业持续发力，三大标准产品EMC、PDS、MES已实现市场化应用，其中EMC已完成标准化交付。推动国际代理商发挥亚威丰富的产品线优势，拓宽业务范围，钣金成套自动化生产线、冲压机床产品在多个国家实现市场突破。

技术创新硕果累累。“智能化多头联动高速激光落料系统”通过省科技成果转化项目验收，成功交付客户。国内首创“数控板料冲剪切割折弯自动化生产线”获批省首台（套）重大装备产品认定，实现批量化销售。纵深推进产品系列化研发升级，开发多个折弯机、折边机、伺服压力机新机型。技术工艺攻关成效显著，有效提升主机性能和工艺兼容性。核心关键部件开发取得新进展，满足客户多样化需求，其中精密激光加工设备大远心场镜、振镜及数控系统完成国产化替代。

管理基础有效夯实。重大项目建设有序推进，“伺服压力机及自动化冲压线技术改造项目”高标准建设投产运营，为冲压机床业务发展注入强劲动力。智能制造升级取得新突破，获评首批国家卓越级智能工厂。质量管控能力稳步提升，“离散型制造行业供应链质量协同提升模式”入选全省质量强链优秀成果。坚持贯彻IPD核心思想，进一步优化完善项目立项管理、需求调研管理，研发目标与市场需求的一致性、新产品市场成功率显著提升。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类行业和产品分类

单位：元

单位：元

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

有效提升公司落料线产品的领先地位，实现对进口高端产品的替代，进一步提升公司在汽车行业的竞争力。

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额0.98亿元，同比下降58.68%，主要是本期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额-4.78亿元，同比下降670.88%，主要是本期投资支出的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额-0.5亿元，同比下降1326.97%，主要是本期支付其他与筹资活动有关的现金增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

?适用 □不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容应收款项融资的其他变动主要是本期正常收付银行承兑汇票的净额。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

具体内容详见本报告第十节财务报告部分之七合并财务报表项目注释23、所有权或使用权受到限制的资产。

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

主要控股参股公司情况说明无

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）公司战略规划

公司将紧紧围绕“十四五”发展战略目标，突出规模效益成长的发展主基调，实现业务规模稳健快速增长。持续完善产业体系，坚定不移地推进金属成形机床产业做强做大；积极整合面向显示面板、半导体、新能源的精密自动化设备业务；继续深入推进智能制造服务业务。有效提升各产品业务的行业竞争力，保持和提升亚威股份在国内行业领先地位。通过内涵式增长+外延式扩张，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布局，面向离散制造重点行业，形成“硬件+软件+云+集成+咨询规划”的智能制造解决方案新优势。坚定不移地推进IPD集成产品研发体系，持续优化人力资源管理，全面推进亚威精益质量管理体系建设，尽快成为世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商。

（二）2025年度经营计划

加强营销创新，提升市场开拓与品牌塑造能力深化开拓国内国际两个市场，加强业务协同、市场协同，加大互联网营销力度，努力提升经营业绩，持续改善用户服务，提高客户满意度和品牌美誉度。强化各类业务销售协同，加强跨业务销售协作，完善信息互通、资源共享机制，充分发挥亚威产品线丰富的优势，推动各类产品销售快速增长。强化国际代理销售的规范管理，提高国际市场的竞争意识和能力。强化售后服务团队建设，提高售后服务质量和能力。继续加强多能工培训，提高服务快速响应能力，进一步提高售后服务工作质效。强化品牌和产品宣传，重视自媒体平台的建设与推广，提高亚威品牌影响力。坚持创新驱动，持续提升技术工艺水平坚持以市场需求为导向，不断提升自主创新能力，贴合市场需求进行产品和技术的研发创新，加大研发投入，高效开展新产品研发：推进新一轮全系列折弯机规划设计；全面升级各系列激光切割机，形成差异化竞争优势；进行全系列激光切管机优化设计，提质提效；研发激光切割分拣装置，提升激光切割机产品自动化水平；面向汽车、家电行业，开发大型偏摆落料线，提高材料利用率；持续推进显示面板大尺寸切割设备的优化提升。坚持以提升产品性能为目标，不断推进技术攻关，提升产品综合性能。坚持以提质提效为目标，持续加强工艺工作，严格控制每一道工艺环节的质量和精度，实施不同程度的自动化控制和检测手段，提高产品质量；不断完善和优化工艺流程，提高生产效率。实施精益生产，推动提质增效取得新成效坚持实施精益生产，以准时化生产为目标，提高协同生产的能力，合理控制制造成本，快速响应市场需求。大力弘扬亚威“质量文化”，全面推进精益质量管理班组建设，组织开展“质量诚信”实践活动，开展质量规范、质量行为准则执行情况监督检查，推动“一次做对”落地见效。加强生产计划管理，切实

持续改进生产计划，落实分工责任机制，提高产能利用率，为公司规模增长提供有力保障。持续加强供应链的建设和管理，建立更加高效、灵活、有竞争力的供应链管理体系。

继续智改数转，推动数字化转型取得新成效持续建设完善以四大信息化平台为支撑的智能工厂，紧跟技术发展步伐，提高数据驱动能力，提升智能制造能力。深化以PLM为核心的设计管理平台建设，推进数字化设计工具的应用，提高设计效率和创新能力。深化以ERP为核心的运营管理平台建设，全面优化各类业务数字化流程和管理制度，确保数字化转型的有序推进。深化以MES为核心的制造管理平台建设，实现数字化、智能化的生产管理，有效提高生产效率。深化以亚威智云为核心的企业服务平台建设，探索产品程序管理、设备维修知识库等功能的开发与应用，提升服务人员工作效率和客户满意度。对标一流管理，推进持续改善支撑经营高质量不断完善企业基础管理，提高管理效率和质量，增强企业的核心竞争力，支撑企业的可持续发展。全面推进战略制定到战略执行的闭环管理，聚焦高端智能装备及服务领域，持续打造“硬件+软件+云+集成+咨询规划”一体化解决方案和生态系统。优化人力资源全链条管理，更大程度释放各类人才的创新创造活力，让人才在实践中成长，在成长中创造价值。深化价值管理，以全面预算为牵引，推动经营目标落地见效。全面传承发扬“诚、精、和、新”企业精神，持续组织开展各项文体娱乐活动，关爱困难职工，不断增强员工归属感，提升员工幸福指数。

（三）可能面临的风险

在公司未来发展过程中，主要可能面临以下风险：

1、市场风险

目前国际宏观形势错综复杂，经济发展不确定性增加。中国制造业需求持续改善，但处于较不稳定的状态，市场竞争加剧也可能对公司盈利水平造成一定影响。公司将根据不同业务采取针对性灵活的发展策略，保持规模效益的持续快速增长和行业地位的不断提升。

2、管理风险

随着企业转型升级的不断深入和公司规模的不断扩张，对既有的战略规划、制度流程、财务管控、内部控制等方面都提出了更高的要求，公司可能面临管理风险。公司已建立起一套完善的治理制度，将积极面对发展新形势下的新挑战，及时优化调整管理体制，培养充实相关专业管理人才，将先进的管理制度延伸到下属子公司，保证公司管理水平提升与规模增长相匹配。

3、技术风险

近年来制造业技术升级步伐明显加快，未来将面向智能制造方向高速发展，可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司的技术被超越失去领先地位和竞争力降低的风险。公司将持续加大研发投入，加强技术人才队伍建设，在保持国内行业技术领先水平的基础上，瞄准国际先进标杆，加大新产品研发力度，快速实现研发项目成果产业目标。

4、整合风险

公司坚持内涵式和外延式发展并举，将积极通过投资、并购等方式拓展新业务，探索发展新模式。在投资并购过程中，由于企业管理风格及文化差异，可能产生整合风险，导致投资并购项目的业务进展不及预期。公司将审慎选择投资并购对象，坚持公司和股东利益优先原则，加大对投资并购业务的管控和整合力度，充分利用多方优势资源，发挥协同互补作用，促进投资并购业务的持续成长。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是 ?否

公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规定的要求，不断规范和完善公司内部控制的体系，建立健全内部管理和控制制度，确保公司三会等机构的规范有效运作，提高了公司治理水平，维护了广大投资者利益。

截至报告期末，公司治理的实际状况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件。

1、股东大会与实际控制人：股东大会是公司的最高权力机构，按照《股东大会议事规则》的规定召集、召开公司股东大会，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。2014年3月2日《一致行动人协议书》到期，自2014年3月后，公司目前无实际控制人。

2、董事会和董事：董事会是公司的决策机构，公司目前有董事九名，其中独立董事三名，占全体董事的比例不少于三分之一；全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等规定开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，监督内部控制制度的执行情况。

3、监事会和监事：监事会是公司的监督机构，严格按照《公司法》、公司章程等的有关规定产生监事，公司监事会现有监事三名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求，对董事、全体高级管理人员的行为及公司的财务状况进行监督检查并发表意见。

4、董事会专门委员会：董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业委员会，并制定了《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会审计委员会工作细则》，所有委员全部到位并开展工作。

5、关于经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等各项管理制度履行职责，勤勉尽责，切实贯彻、执行董事会的决议。

6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。

7、关于信息披露和投资者关系管理：公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理办法》等公司制度进行信息披露和投资者关系管理，并指定了《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露报纸和网站，真实、及时、准确、完整地披露各项信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司建立了畅通的沟通渠道，通过投资者电话、投资者关系网络互动平台以及现场交流等方式与投资者进行充分的沟通交流。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司目前无控股股东。

公司自主生产经营、采购与销售，对大股东或其关联单位不存在依赖性；公司资产独立、产权明晰，不存在与大股东混合经营的情况，公司与大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务独立情况：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和其它关联企业。

2、人员分开情况：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。

3、资产完整情况：公司拥有独立完整的生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、专利技术等资产。

4、机构独立情况：公司的内部组织机构完全独立于大股东，与大股东之间不存在隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。

5、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用 ?不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员简历

冷志斌先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年生，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床有限公司副董事长、总经理兼技术中心主任。现任江苏亚威机床股份有限公司董事长、总经理、党委书记，江苏亚威精密激光科技有限公司董事长，江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司董事长，Yawei Precision Laser Korea Co.,Ltd执行董事，江苏亚威创科源激光装备有限公司执行董事，江苏亚威智能系统有限公司执行董事，昆山艾派斯软件科技有限公司执行董事，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事，江苏南高智能装备创新中心有限公司董事，苏州芯测电子有限公司董事，苏州威迈芯材半导体有限公司董事。施金霞女士，中国国籍，无永久境外居留权，1965年生，大专学历，高级会计师。曾任江苏亚威机床有限公司董事、副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司副董事长、副总经理兼财务负责人、党委副书记，江苏亚威精密激光科技有限公司董事，江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司董事，日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司董事。潘恩海先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年生，研究生学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼卷板事业部总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事长。朱鹏程先生，中国国籍，无永久境外居留权。1968年生，研究生学历，高级工程师。曾任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼销售公司总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、副总经理，江苏亚威精密激光科技有限公司董事、总经理，江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司董事，江苏亚威机器人科技有限公司执行公司事务的董事、总经理。樊 军先生，中国国籍，无永久境外居留权。1968年生，大学本科学历，质量工程师。曾任江苏亚威机床股份有限公司监事、钣金装备事业部副总经理。现任江苏亚威机床股份有限公司董事、质量安全总监、管理者代表、质量安全部部长。

杨建军先生，中国国籍，无永久境外居留权。1969年生，大学本科学历，研究员级高级工程师。曾任江苏亚威机床股份有限公司卷板机械事业部技术部部长、卷板机械事业部总经理。现任公司董事、压力机及自动化事业部总经理，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司董事兼总经理。楼佩煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，研究生学历。历任南京航空学院助教、讲师、副教授，南京航空航天大学机电学院党委书记、常务副院长、校科技部部长、南京航空航天大学金城学院院长。现任南京航空航天大学机电学院教授、博士生导师，南京航空航天大学苏州研究院院长、中国机械工程学会和中国电子学会高级会员、江苏省机器人与智能装备产业技术创新战略联盟技术委员会副主任、江苏省物流自动化工程研究中心副主任、江苏亚威机床股份有限公司独立董事、苏州天准科技股份有限公司独立董事。蔡 建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年生，研究生学历，高级会计师、注册会计师。现任江苏公信会计师事务所有限公司董事长，中国民主促进会江苏省委经济与法律工作委员会副主任，江苏亚威机床股份有限公司独立董事，中南红文化集团股份有限公司独立董事，江苏省新能源开发股份有限公司独立董事，南京海融医药科技股份有限公司独立董事，东屋世安物联科技（江苏）股份有限公司独立董事。

刘 昕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，博士学历。曾任江苏泰和律师事务所律师，现任南京财经大学法学院教师、江苏亚威机床股份有限公司独立董事、河北坤天新能源股份有限公司独立董事。

2、监事会成员简历

谢彦森先生，中国国籍，无永久境外居留权。1967年生，大学本科学历，会计师。曾任江苏亚威机床有限公司财务物资部部长、董事会秘书。现任江苏亚威机床股份有限公司监事会主席、工会主席、党委副书记，江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司监事，江苏亚威创科源激光装备有限公司监事，江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司监事，江苏亚威智能系统有限公司监事。

焦芹香女士，中国国籍，无永久境外居留权。1975年生，大专学历。曾任江苏亚威机床股份有限公司销售公司内勤主管。现任江苏亚威机床股份有限公司监事、第三党支部书记、钣金激光装备事业部销售公司内勤主管。

吴康朋先生，中国国籍，无永久境外居留权。1977年生，大专学历。曾任江苏亚威机床股份有限公司卷板机械事业部加工调度员，钣金装备事业部精加工调度员。现任江苏亚威机床股份有限公司监事、生产加工中心精加工调度员。

3、高级管理人员简历

冷志斌先生，公司总经理，详见董事会成员简历。

施金霞女士，公司副总经理兼财务负责人，详见董事会成员简历。

潘恩海先生，公司副总经理，详见董事会成员简历。

朱鹏程先生，公司副总经理，详见董事会成员简历。

黎兴宝先生，中国国籍，无永久境外居留权。1985年生，研究生学历。曾任江苏亚威机床股份有限公司技术中心总经理、国际营销中心总经理，现任江苏亚威机床股份有限公司副总经理兼钣金激光装备事业部总经理。

童 娟女士，中国国籍，无永久境外居留权。1987年生，大学本科学历。曾任江苏亚威机床股份有限公司总账会计、战略运营部部长，现任江苏亚威机床股份有限公司副总经理、董事会秘书兼总经办主任。在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司董事薪酬由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议通过之后执行。公司监事薪酬由监事会审议后提交公司股东大会审议通过之后执行。高级管理人员的薪酬标准由薪酬与考核委员会拟定方案，由董事会审议后执行。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，关注公司运作的规范性，认真履行职责，时刻关注国际经济形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司发布的公告，及时了解掌握公司经营与发展情况，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，报告期内，董事对公司有关意见均被采纳。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

以绩效管理为核心，打通“价值创造-价值评价-价值分配”的价值链管理体系，逐步建立起科学的价值管理机制，充分激发干部员工的潜能和奋斗动力，促进公司战略目标的达成。构建分层分类的薪酬管理体系，实行宽带薪酬管理机制，专业线管理线相分离，推行技术人员、业务人才薪酬领先策略，将资源和机会向核心岗位和重要人才倾斜，向业务倾斜，充分激发干部员工的潜能和奋斗动力，确保劳有所得、绩有多得、多劳多得、优劳优得，让先进者多享受企业发展成果，让落后者感受末位淘汰的压力。建立完善岗位绩效工资制度，建立“优良好中差”岗位绩效评估机制，鼓励能干的、想干的员工，建立绩效问责和退出机制，打开人才边界，吐故纳新促进公司战略目标的达成。

3、培训计划

持续打造学习型组织，持续优化人才培养体系，拟定专项人才培养计方案。坚持各类人才内部培养与智力引进相结合改善人才结构，提高员工综合素质与能力，建设一支“有梯度、有能力、有动力”的核心人才、后备人才队伍。公司高度重视员工的职业生涯规划和后备人才培养，建立了一整套完善的人才

培养体系，培训、教育与开发相结合，公司采用年度培训计划与各类有针对性、个性化专项培训相结合的培训方式，内容丰富、形式多样，以实际有效为目标，对员工进行有计划、有系统的培训。建立完善内训师管理机制，打造一支有担当、有能力的内训师队伍，提升内部培训工作的实效性。理论培训与实际操作相结合，短期与长期培训相结合，大力营造学习工作化、工作学习化、学习成果化的浓郁学习氛围，不断提升员工的专业技能和技术水平。

4、劳务外包情况

□适用 ?不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》，报告期内严格遵照执行。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用

1、股权激励

2024年1月29日，公司第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就对应的限制股票完成回购注销手续。具体内容详见公司2024年1月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

公司高级管理人员均由董事会聘任，董事会薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考核，对高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度执行情况，制定实施激励方案。报告期内，本公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，认真履行职责。

2、员工持股计划的实施情况

?适用 □不适用报告期内全部有效的员工持股计划情况

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

报告期内资产管理机构的变更情况

□适用 ?不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□适用 ?不适用

报告期内股东权利行使的情况不适用报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

□适用 ?不适用

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□适用 ?不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

□适用 ?不适用

报告期内员工持股计划终止的情况

□适用 ?不适用

其他说明：

2024年12月7日公司召开第六届董事会第十五次会议，2024年12月26日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《江苏亚威机床股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及摘要、《江苏亚威机床股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》。报告期内公司本次员工持股计划尚未购买公司股票。

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内外部环境变化，组织相关职能部门不定期对各项内控制度进行梳理、修订，对内部控制体系进行适时的更新和完善，建立一套权责明确、管理科学、运行有效的内部控制体系。公司董事会审计委员会和审计部负责审查公司内部控制，对公司的内部控制管理进行监督与评价，纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司内部控制设计健全、合理，内部控制运行基本有效。公司通过对内控体系的长期有效执行和不断完善，有效防范了经营管理中的风险，使公司各个层面的各项经营活动处于受控状态，全面提升公司的科学管理水平，促进公司发展战略的实现。报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

经自查公司未发现需要整改的情形。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息

公司通过了环境管理体系认证和职业健康安全管理体系认证，被评定为“江苏省绿色发展领军企业”、“江苏省健康企业”。公司及子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司依据GB/T24001-2016《环境管理体系要求及使用指南》，建立完善环境职业健康安全管理体系，制定了公司环境管理方针，每年确定公司的环境管理目标和年度管理计划，通过运行控制、绩效测量与评价、评审和改进的PDCA循环管理，提升公司的环境管理绩效和环境形象。

在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

公司严格遵守《环境保护法》、《大气污染防治法》、《水污染防治法》等相关法律法规。每年对水、气、声进行检测，未发现有超标排放现象及行为，污染物排放量控制在核定总量范围以内。逐步使用水性漆替代油性漆，从源头杜绝有毒有害材料的使用，采用国内最先进的技术工艺对涂装作业场所和废气治理设施进行升级改造，实现VOCS超低标准排放。高标准投入建设绿色工厂，厂区绿化面积超30%。

报告期内，公司建设的自动化喷涂生产线投入使用，成功将涂装废气治理效率提高到了98%，每年可以减少40.6吨的VOCs排放量，同比减少高达60%；利用13万多平方米的厂房屋顶铺设光伏板，每年能发电15GW，其中60%的电量企业自用，剩余部分输送给国家电网，预计每年可减少碳排放量1.3万吨左右，实现生产过程清洁能源替代。

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

公司在发展壮大的过程中，以“满意客户、成就员工、回报股东、创福社会”为使命，努力做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商为愿景，不断创造价值，积极履行企业社会责任，实现企业与社会经济发展的协调统一。公司履行社会责任情况如下：

1、保护股东权益

作为上市公司，严格按照《公司法》和《证券法》等有关法律法规要求，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，保障全体股东的合法权益。公司通过网上业绩说明会、投资者电话、实地调研、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，建立了良好的互动平台，提高了公司的透明度和诚信度；在经济效益稳步增长的同时，注重对投资者的分红回报，严格遵守股东回报计划承诺。

2、维护员工权益

打造良好发展平台，推动企业与员工共成长，并以大学生免息借款、租房补贴、免费宿舍、班车等方式，提高员工归属感。加强职业教育培训，创造平等发展机会，合法用工，解决员工后顾之忧。切实发挥工会纽带作用，推动企业管理民主化，几十年如一日坚持职工代表大会制度，向职工代表报告公司战略、方针、目标和重大措施；凡涉及职工切身利益问题皆由职代会讨论通过。健全职工劳动保护机制，保障员工职业健康，每年组织内部有毒有害作业点有害因素检测，未发现超标现象。每年为员工安排体检，未发现疑似职业病及以上病例。

3、重视各方利益

公司在经济活动中秉承诚实守信原则，重视与客户、供应商的沟通与协调，实现互惠共赢，树立良好的企业形象，促进公司平稳、持续、健康的发展。为向客户提供高品质的产品，公司高度重视质量管理工作，不断提高质量管理队伍水平，整合编制了较为完备的质量体系文件，严格管控生产过程，规范质量管理活动，建立起较完善的质量管理体系，将持续改善的质量管理理念贯穿于工作全过程。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。未来将积极响应国家号召，以切实帮扶措施助力国家扶贫战略和乡村振兴战略。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

?适用 □不适用

财政部于2024年12月发布《企业会计准则解释第18号》（财会[2024]24号）,规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并自2024年1月1日起执行上述会计准则。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用报告期内，公司聘请了苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，费用18万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用 □不适用

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

?适用 □不适用报告期内，公司、公司第一大股东江苏亚威科技投资有限公司及其执行董事吉素琴女士诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用 □不适用《关于受让江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）合伙份额暨关联交易的公告》（2024-049）具体内容详见2024年12月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□适用 ?不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

1、《关于 2024 年度回购股份方案的公告》（2024-031）具体内容详见2024年9月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、《江苏亚威机床股份有限公司2024年度员工持股计划（草案）》、《江苏亚威机床股份有限公司2024年度员工持股计划管理办法》具体内容详见2024年12月7日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十七、公司子公司重大事项

?适用 □不适用

《关于对控股孙公司提供财务资助的公告》（2024-038）具体内容详见 2024年10月18日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

2024年1月30日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2024-003），因公司第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，相应的5,363,000股限制性股票需回购注销，公司于2024年1月29日完成注销手续，公司股份总数由555,128,024股调整为549,765,024股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

2023年6月13日，公司召开了第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事及监事会发表了明确的同意意见。具体内容详见公司2023年6月14日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用因回购注销部分限制性股票激励计划限售股，公司股份总数由555,128,024股调整为549,765,024股，对公司报告期内基本每股收益、稀释每股收益和归属于公司普通股股东的每股净利资产等财务指标造成了相应影响。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用

公司第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，相应的5,363,000股限制性股票于2024年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销流程。

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：无控股主体控股股东类型：不存在公司不存在控股股东情况的说明公司自然人股东吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人，签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，因公司自然人股东股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东。控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：无实际控制人实际控制人类型：不存在公司不存在实际控制人情况的说明公司自然人股东吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻等9人，签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任，因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人；因公司自然人股东股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无实际控制人。公司最终控制层面是否存在持股比例在10%以上的股东情况

□是 ?否

?公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况 □公司最终控制层面股东持股比例均未达5%公司最终控制层面持股比例5%以上的股东情况?法人 □自然人最终控制层面持股情况

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图不适用实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用 □不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

江苏亚威机床股份有限公司全体股东：

? 审计意见我们审计了江苏亚威机床股份有限公司（以下简称亚威股份）财务报表，包括2024年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2024年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚威股份2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。? 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于亚威股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息

亚威股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括亚威股份2024年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估亚威股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算亚威股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督亚威股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对亚威股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如

果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致亚威股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就亚威股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：罗振雄（特殊普通合伙） (项目合伙人)

中国注册会计师：李艳中国 南京市 二○二五年四月二十四日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：江苏亚威机床股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：冷志斌 主管会计工作负责人：施金霞 会计机构负责人：苏政

2、母公司资产负债表

单位：元

法定代表人：冷志斌 主管会计工作负责人：施金霞 会计机构负责人：苏政

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：冷志斌 主管会计工作负责人：施金霞 会计机构负责人：苏政

4、母公司利润表

单位：元

法定代表人：冷志斌 主管会计工作负责人：施金霞 会计机构负责人：苏政

5、合并现金流量表

单位：元

法定代表人：冷志斌 主管会计工作负责人：施金霞 会计机构负责人：苏政

6、母公司现金流量表

单位：元

法定代表人：冷志斌 主管会计工作负责人：施金霞 会计机构负责人：苏政

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

法定代表人：冷志斌 主管会计工作负责人：施金霞 会计机构负责人：苏政

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

法定代表人：冷志斌 主管会计工作负责人：施金霞 会计机构负责人：苏政

三、公司基本情况

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身为江苏亚威机床有限公司，是于2000年2月12日由江苏亚威机床集团公司、江苏亚威机床集团公司工会和吉素琴等32位自然人共同发起设立的有限责任公司。公司设立时的注册资本为1,335.90万元，其中：江苏亚威机床集团公司以经评估的实物资产出资868.30万元，占注册资本的65.00%；江苏亚威机床集团公司工会以货币资金出资336.40万元，占注册资本的25.18%；吉素琴等32位自然人股东以现金出资131.20万元，占注册资本的9.82%。2011年2月14日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚威机床股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]219号）核准，公司向社会公众发行人民币普通股22,000,000股,面值为每股人民币1.00元，并于2011年3月3日在深圳证券交易所挂牌交易。

根据2019年5月15日公司2018年度股东大会决议，公司以截止2018年12月31日股份总数扣除回购股份后的股份数367,970,062股为基数，以资本公积金每10股转增5股，本次转增后公司注册资本变更为556,988,512元，股份总数为556,988,512股。2019年9月办理完成工商变更登记手续。

公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象曹强、王艳、谢国传以及第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象陈友年因个人原因离职，不再具备激励对象的主体资格，公司对其获授的未解锁的限制性股票265,500股进行回购，并于2019年11月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销流程，公司注册资本变更为556,723,012元，股份总数为556,723,012股。2020年9月办理完成工商变更登记手续。

根据2022年7月6日2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销的议案》、《关于注销无锡汇众投资企业（有限合伙）2016、2017年度应补偿股份的议案》，公司注销已回购的库存股489,459股、注销补偿股份1,105,529股，公司注册资本变更为555,128,024.00元，股份总数为555,128,024股。

根据 2023 年 6 月 29 日 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于第三期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司回购注销部分限制性股票共计 5,363,000 股，为公司第三期限制性股票激励计划已授予未解锁的股份，并于 2024 年 1 月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销流程，公司注册资本变更为549,765,024.00元，股份总数为549,765,024股。2024年7月办理完成工商变更登记手续。

公司统一社会信用代码913210007241938999（1/1）

公司注册地址：扬州市江都区黄海南路仙城工业园。

公司法定代表人：冷志斌

公司所属行业：机床制造业。

公司经营范围：机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。

2、持续经营

公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

公司根据实际生产经营特点制定具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

公司以人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（一）同一控制下企业合并的会计处理方法

公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理。在合并日，公司对同一控制下的企业合并中取得的资产和负债，按照在被合并方资产与负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；根据合并后享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为个别财务报表中长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付合并对价（包括支付的现金、转让的非现金资产、所发生或承担的债务账面价值或发行股份的面值总额）之间的差额，调整资本公积（股本溢价或资本溢价）；资本公积（股本溢价或资本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。

（二）非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理。

1.公司对非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值计量。以公司在购买日作为合并对价付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为计量基础，其公允价值与账面价值的差额计入当期损益。

2.合并成本分别以下情况确定：

（1）一次交易实现的企业合并，合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确定。合并成本为该项长期股权投资的初始投资成本。

（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为购买日之前持有股权投资在购买日按照公允价值重新计量的金额与购买日新增投资成本之和。个别财务报表的长期股权投资为购买日之前持有股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，一揽子交易除外。

3.公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。

（1）公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。

（2）公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。

（3）公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务预期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量。

（4）公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按公允价值计量。

（5）公司在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时，不予考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目。

4.企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理

（1）公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对初始确认后的商誉不进行摊销，在年末进行减值测试，商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。

（2）公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列规定处理：

①对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

②经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（三）公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理

1.公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用（包括为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等），于发生时计入当期损益。

2.公司为企业合并而发行债务性证券支付的佣金、手续费等交易费用，计入债务性证券的初始计量金额。

（1）债券如为折价或面值发行的，该部分费用增加折价的金额；

（2）债券如为溢价发行的，该部分费用减少溢价的金额。

3.公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的佣金、手续费等交易费用，计入权益性证券的初始计量金额。

（1）在溢价发行权益性证券的情况下，该部分费用从资本公积（股本溢价）中扣除；

（2）在面值或折价发行权益性证券的情况下，该部分费用冲减留存收益。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

（一）控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，公司将进行重新评估。

（二）合并财务报表的编制基础

1.会计政策和会计期间

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

2.合并财务报表的编制方法

合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵销公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司编制。

3.子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映

在合并财务报表中，母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额冲减归属于母公司的所有者权益（未分配利润）；子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额继续冲减少数股东权益。

4.报告期内增减子公司的处理

（1）报告期内增加子公司的处理

①报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理

在报告期内，因同一控制下的企业合并而增加子公司的，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

②报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理

在报告期内，因非同一控制下的企业合并而增加子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

（2）报告期内处置子公司的处理

公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（一）合营安排的分类

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排；合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。

通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业。但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：

1.合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

2.合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

3.其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

（二）共同经营的会计处理

合营方根据其在共同经营中利益份额确认相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1.确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2.确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3.确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4.按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5.确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。

公司将持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。10、外币业务和外币报表折算

（一）外币业务的核算方法

1.外币交易的初始确认

对于发生的外币交易，公司均按照交易发生日中国人民银行公布的即期汇率（中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，公司按照交易发生日实际采用的汇率进行折算。

2.资产负债表日或结算日的调整或结算

资产负债表日或结算日，公司按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目分别进行处理：

（1）外币货币性项目的会计处理原则

对于外币货币性项目，在资产负债表日或结算日，公司采用资产负债表日或结算日的即期汇率（中间价）折算，对因汇率波动而产生的差额调整外币货币性项目的记账本位币金额，同时作为汇兑差额处

理。其中，与购建或生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额，计入符合资本化条件的资产的成本；其他汇兑差额，计入当期财务费用。

（2）外币非货币性项目的会计处理原则

①对于以历史成本计量的外币非货币性项目，公司仍按照交易发生日的即期汇率（中间价）折算，不改变其记账本位币金额，不产生汇兑差额。

②对于以成本与可变现净值孰低计量的存货，如果其可变现净值以外币确定，则公司在确定存货的期末价值时，先将可变现净值按期末汇率折算为记账本位币金额，再与以记账本位币反映的存货成本进行比较。

③对于以公允价值计量的非货币性项目，如果期末的公允价值以外币反映，则公司先将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金额，再与原记账本位币金额进行比较，其差额作为公允价值变动（含汇率变动）损益，计入当期损益。

（二）外币报表折算的会计处理方法

1.公司按照下列方法对境外经营的财务报表进行折算：

（1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

（2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算或者采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。

按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在合并资产负债表中所有者权益项目的“其他综合收益”项目列示。

2.公司按照下列方法对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表进行折算：

（1）公司对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述，对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述，再按资产负债表日的即期汇率进行折算。

（2）在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时，公司对财务报表停止重述，按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算。

3.公司在处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按照处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

11、金融工具

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

（一）金融工具的分类

1.金融资产的分类

公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：

（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（包括指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

2.金融负债的分类

公司将金融负债分为以下两类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）；（2）以摊余成本计量的金融负债。

（二）金融工具的确认依据和计量方法

1.金融工具的确认依据

公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

2.金融工具的计量方法

（1）金融资产

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的的应收账款或应收票据，且其未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

①以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。除减值损失或利得、汇兑损益及采用实际利率法计算的利息计入当期损益外，其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的，将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产

公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债

金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。

若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

②以摊余成本计量的金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（三）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1） 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2） 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊。

（四）金融负债终止确认

当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债），将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（五）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

1.公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

2.公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（六）权益工具

权益工具是指能证明拥有公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响股东权益总额。

公司控制的主体发行的满足金融负债定义，但满足准则规定条件分类为权益工具的特殊金融工具，在公司合并财务报表中对应的少数股东权益部分，分类为金融负债。

（七）金融工具公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

在初始确认时，金融资产或金融负债的公允价值以相同资产或负债在活跃市场上的报价或者以仅使用可观察市场数据的估值技术之外的其他方式确定的，公司将该公允价值与交易价格之间的差额递延。初始确认后，公司根据某一因素在相应会计期间的变动程度将该递延差额确认为相应会计期间的利得或损失。

（八）金融资产减值

公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

1.减值准备的确认方法

公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

（1）一般处理方法

每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

（2）简化处理方法

对于应收账款、合同资产、租赁应收款及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

对包含重大融资成分的应收款项、合同资产和《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

2.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30 日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险仍未显著增加。

除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

3.以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据