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宝鼎科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告

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注入标的资产减值测试审核报告

大华核字[2025]0011002782号

宝鼎科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”）编制的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“注入标的资产减值测试报告”）。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及宝鼎科技与永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）、山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）等签订了《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《金宝电子股份收购协议》”）相关要求，编制注入标的资产资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是宝鼎科技管理层的责任。

大华核字[2025]0011002782号审核报告

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二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对宝鼎科技管理层编制的注入标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论我们认为,宝鼎科技管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了宝鼎科技重大资产重组注入标的资产减值测试结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定本审核报告仅供宝鼎科技2024年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为宝鼎科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

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宝鼎科技股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”或“本公司”）与永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）、山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）等签订了《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《金宝电子股份收购协议》”）以及《业绩承诺及补偿协议》相关要求，本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

．交易对方

永裕电子、招金集团、青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛相兑”）、深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳国宇”）、昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山齐鑫”）、招远君昊投资服务中心（普通合伙）（以下简称“招远君昊”）、山东俊嘉新材料有限公司（以下简称“山东俊嘉”）、黄宝安、天津永裕企业管理合伙企业（有限公司）（以下简称“天津永裕”）、天津智造企业管理合伙企业（有限公司）（以下简称“天津智造”）、天津润丰企业管理合伙企业（有限公司）（以下简称“天津润丰”）、天津润昌企业管理合伙企业（有限公司）（以下简称“天津润昌”）以及天津裕丰企业管理合伙企业（有限公司）（以下简称“天津裕丰”）。

2．交易标的

永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰合计持有的山东金宝电子股份有限公司（以下简称“金宝电子”或“目标公司”）

63.87%股份。

3．交易价格

金宝电子100%股权评估值为187,462.59万元，金宝电子63.87%股权对应的评估值为119,735.75万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为119,735.75万元，公司以

11.66元/股的价格向交易对方发行102,689,322股作为股份对价。

．实施情况

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2021年10月9日，本公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，同意公司拟通过发行股份的方式购买金宝电子股东永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰合计持有的金宝电子

63.87%股份。

2021年

月

日，本公司与交易对方签订了《金宝电子股份收购协议》。

2022年3月15日，本公司与交易对方签订了《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司等关于山东金宝电子股份有限公司之发行股份购买资产协议补充协议》。公司发行102,689,322股收购交易对方所持金宝电子

63.87%股份。

2022年

月

日，本公司取得中国证监会核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号）。

2022年

月

日，本公司与交易对方申请并办理完成了将金宝电子

63.87%股权变更登记至宝鼎科技股份有限公司名下的工商变更登记手续。

2023年3月29日，公司召开的第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨公司放弃优先认购权的议案》，公司引进战略投资者山东省现代产业发展投资有限公司（以下简称“山东现代产投”），其出资4,000.00万元对金宝电子进行增资。本次增资完成后，金宝电子注册资本由原8,700.00万元增加至8,885.66万元，公司持有金宝电子的股权比例将由原

63.87%变更为

62.54%，金宝电子仍为公司控股子公司。

二、收购资产业绩承诺情况

2022年3月15日，本公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司（以下简称“业绩承诺方”）签署《业绩承诺及补偿协议》，协议内容如下：

业绩承诺方对本公司作出业绩承诺并承担业绩补偿之义务，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度。根据《业绩承诺补偿协议》约定，业绩承诺方承诺金宝电子2022年度、2023年度和2024年度的净利润（以扣除非经常性损益前后低者为准）分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元和25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。

、《业绩承诺补偿协议》中约定，本次在对目标公司进行收益法评估时，评估机构根据目标公司自有资金积累情况，结合目标公司发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集

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配套资金所投项目对目标公司业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。

2、在目标公司业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果目标公司的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。

、如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量x（1+转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所有关规定进行调整;如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还。

4、协议各方一致同意，业绩承诺方仅按其在本协议签署日拟转让股权占目标公司的比例承担其业绩补偿义务。业绩承诺方以其在本次交易中所获得的上市公司股份数（包括转增或送股取得的股份）为限进行业绩补偿。

、在业绩承诺期届满时，若标的资产发生减值情况，标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向本公司进行股份补偿，业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。

三、减值测试过程

1．评估情况

本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称中同华评估）对本次重大资产重组注入的金宝电子截至2024年12月31日股东全部权益进行了评估，并于2025年3月20日出具了中同华评报字（2025）第040454号的《宝鼎科技股份有限公司收购山东金宝电子有限公司股权利润承诺期满减值测试涉及的山东金宝电子有限公司股东全部权益价值项目》（以下简称资产评估报告），依据该评估报告所载评估基准日2024年

月

日金宝电子股东全部权益的评估结果为180,900.00万元。

截至2024年

月

日，业绩承诺期满，标的资产减值测试及减值测试应补偿金额情况如下：

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单位：万元

．本次减值测试过程本公司已向中同华评估履行了以下工作：

（1）已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息；

（2）谨慎要求中同华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重组基准日评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致；

（

）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；

（

）比对重组基准日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

（

）根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论通过以上工作，本公司得出以下减值测试结论：

截至2024年

月

日，按持股比例计算的金宝电子股东权益评估价值为113,134.86万元，低于购买时按持股比例计算的交易对价119,735.75万元，承诺期届满发生减值，减值金额为6,600.89万元。业绩承诺方在履行补偿义务后，无需履行资产减值补偿责任。

五、本说明的批准

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