证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-003
宝鼎科技股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十二次会议于2025年3月27日下午14：30在宝鼎科技办公楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2025年3月17日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人，其中委托出席1人，董事孙浩文委托董事张旭峰代为出席并行使表决权，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长张旭峰先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
本次会议审议通过了关于《2024年度董事会工作报告》的议案，同意提交公司2024年度股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2024年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”相关内容。公司独立董事杨维生、沈林华、邹海波、谭跃、王世莹分别向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《独立董事述职报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
本次会议审议通过了关于《2024年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2024年年度报告及摘要>的议案》
本次会议审议通过了关于《2024年年度报告及摘要》的议案，同意提交公司2024年度股东大会审议。《2024年度报告摘要》（公告编号2025-005）公司同日披露于巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》；《2024年度报告》全文公司同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2024年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收2,894,091,551.40元，同比下降4.85%；实现归属于上市公司股东的净利润247,630,026.15元，同比上升33.70 %。本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<2024年度利润分配预案>的议案》
经审计，公司2024年全年合并归属于母公司股东的净利润247,630,026.15元，未分配利润348,604,564.63元；母公司净利润128,560,927.37元，未分配利润130,167,127.36元。综合考虑公司发展战略和经营现金流状况，确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险和资金需求，公司董事会拟定2024年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号2025-006）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》
为进一步提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，增加股东回报，在保障公司日常经营运作、生产建设资金需求，有效控制风险的同时，同意公司及其子公司使用最高额度不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置自有资金购买理财产品。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号2025-007）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。各项内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合公司生产经营实际情况需要。公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关规则的情形发生。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司提供审计服务的表现和对公司2024年审计工作结果，公司董事会认为该所能够对公司财务状况进行独立审计，可胜任公司2025年财务审计工作要求，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构，聘期为一年。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过，尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号2025-008）。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司日常经营和业务发展的需要，保证充足流动资金，结合公司实际情况，公司及子公司拟向金融机构申请总额度不超过人民币35亿元或等值外币的授信额度，授权期限自公司2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。
本议案需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见同日披露于《中
国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号2025-009）。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。10、审议通过《关于2025年度日常关联交易预计额度的议案》公司预计在2025年度日常生产经营中，金宝电子将与山东招金膜天股份有限公司、山东招远农村商业银行股份有限公司等关联方发生日常业务经营往来；河西金矿将黄金原矿石加工成金精矿后，委托给黄金冶炼企业山东金都冶炼股份有限公司、招金矿业股份有限公司、山东国大黄金股份有限公司等加工为成品金，并销售给黄金精炼企业山东招金金银精炼有限公司和烟台国大贸易有限公司，向招远市黄金物资供应中心有限公司采购物料，同时与关联方招远市河西金矿矿山工程有限公司发生劳务外包等日常业务经营往来。
根据2024年度实际发生的交易情况，对金宝电子、河西金矿等与关联方在2025年度拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间将发生的交易金额为90,770.00万元。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于2025年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-010）。
公司董事会2025年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：本次关联交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益；公司与关联方之间是基于双方正常业务形成的良好合作关系，符合双方公司经营发展的需要，不会对公司独立性产生影响，也不存在损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、孙浩文、董少岐、李林昌、陈绪论回避表决。
11、审议通过《关于公司及控股子公司对外担保的议案》
为提升金宝电子、金都电子、铜陵金宝、松磊商贸的资金使用率，满足日常生产经营需求，提高公司融资决策效率，宝鼎科技、金宝电子、金都电子计划在2025年度为金宝电子、金都电子、铜陵金宝、松磊商贸拟向银行申请的综合授
信额度11亿元人民币提供连带责任保证担保，其中为资产负债率低于70%的控股子公司金宝电子提供担保的额度不超过人民币5亿元，为资产负债率超过70%的孙公司金都电子提供担保的额度不超过人民币2.5亿元，为资产负债率超过70%的孙公司铜陵金宝提供担保的额度不超过人民币3亿元，为资产负债率超过70%的孙公司松磊商贸提供担保的额度不超过人民币0.5亿元。以上担保额度不等于公司的实际担保发生额，实际发生额在总额度内，以子公司或孙公司与银行等机构实际发生金额为准。相关担保事项以正式签订的担保协议为准。期限自2024年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事会授权金宝电子、金都电子、铜陵金宝、松磊商贸管理层在上述担保额度内办理相关业务及签署相关法律文件等。
本次公司及控股子公司提供的对外担保中，被担保公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号2025-011）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对2票，弃权0票。关联董事张旭峰、李林昌、陈绪论回避表决。董事朱宝松反对理由：公司子公司及孙公司间相互担保额度过大，存在较大经营风险；独立董事沈林华反对理由，同意总经理意见，认为互保额度过大存在较大风险。
12、审议通过《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的议案》
公司控股子公司金宝电子2025年度拟向金融机构申请总额度不超过25亿元的综合授信额度，公司全资子公司河西金矿2024年度拟向金融机构申请总额度不超过5亿元的综合授信额度。为支持公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）的经营发展，推进公司覆铜板及铜箔业务和黄金采选业务，公司控股股东山东金都国有资本投资集团有限公司及股东山东招金集团有限公司、招远市昌林实业有限公司、招远市玖禾置业有限公司同意根据银行等金融机构的需要，为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）上述融资事项提供连带责任保证担保。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司关联方为控股子公司融资提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。公司董事会2025年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：公司关联方为公司及下属子公司（包含全资及控股子公司）融资业务提供担保是为满足其业务开展的实际需求，支持其业务发展，符合公司的整体利益。本次担保事项不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次担保事项的决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张旭峰、孙浩文、董少岐、李林昌、陈绪论回避表决。
13、审议通过《关于<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式（2024年修订）》等有关规定，公司编制了《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2025-013）。
会计师事务所进行了专项审计并出具了鉴证报告。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于发行股份购买资产2024年度业绩承诺实现情况说明的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025]0011002781号），金宝电子在2024年1月1日至2024年12月31日期间实现的净利润（指扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润）为7,581.94万元，承诺的净利润
25,041.45万元，业绩承诺完成率30.28%，金宝电子未完成本期业绩承诺。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产2024年度业绩承诺实现情况的说明》（公告编号2025-014）。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》
由于金宝电子2024年度未能实现承诺业绩，为维护上市公司和中小股东利益，董事会同意相关补偿义务主体根据《业绩承诺及补偿协议》约定履行业绩补偿承诺义务。业绩承诺方招金集团、永裕电子应补偿的股份数量合计20,556,708股将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。
此外，公司2024年实施了半年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利1.40元（含税），根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方还需向公司返还上述应补偿股份的现金股利，永裕电子应返还现金2,313,072.02元、招金集团应返还现金564,867.10元至公司指定账户。
为了保证业绩承诺补偿事项的顺利实施，提请股东大会授权公司管理层办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
公司董事会2025年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交董事会审议。全体独立董事一致认为：本次发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份是依据《业绩承诺及补偿协议》作出的，遵守了公平、公正的原则，维护了上市公司和广大中小股东利益，因此我们同意将相关议案提交公司董事会审议，并由董事会提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产2024年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》(公告编号：2025-015)。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事董少岐、李林昌、陈
绪论回避表决。
16、审议通过《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》鉴于补偿义务主体根据《业绩承诺及补偿协议》履行业绩补偿承诺义务，应补偿的股份数量20,556,708股将由公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销。本次回购股份注销后，公司总股本将由408,542,039股减少至387,985,331股。公司董事会同意此次注册资本变更及对《公司章程》进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于拟变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》(公告编号：2025-016)。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于2024年计提商誉减值准备的议案》
根据中国证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则第8号——资产减值》、公司内控制度等相关要求以及山东金宝电子有限公司实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定2024年度对收购金宝电子资产形成的商誉计提减值准备8,086.87万元，计入当期损益。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于计提商誉减值准备的公告》（公告编号：
2025-017）。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
经核查独立董事杨维生、沈林华、邹海波的任职经历、履职情况以及签署的相关自查文件，前述人员均未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及其实际控制人之间不存在利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在法律法规及《公司章程》规定影响公司独立董事独立性的情形。
公司在任独立董事均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨维生、沈林华、邹海波回避表决。
19、审议通过《关于<董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，公司董事会审计委员会对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2024年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经第五届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过《关于<对会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司2024年度的财务报表及内部控制审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2024年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
21、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2024年12月31日存货跌价的可能性进行了充分的评估和分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。根据评估分析结果，计提存货跌价准备34,901,446.04元。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于计提存货跌价准备的公告》(公告编号：2025-018)。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试情况议案》
根据《宝鼎科技股份有限公司与招远永裕电子材料有限公司、山东招金集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》及其补充协议的要求，业绩承诺期届满时，公司应对收购的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权（简称“标的资产”）进行减值测试。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟对山东金宝电子有限公司62.54%（2023年增资后占比）进行减值测试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2025）第040454号），公司编制了《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试报告》。截至2024年12月31日，按持股比例计算的金宝电子股东权益评估价值为113,134.86万元，低于购买时按持股比例计算的交易对价119,735.75万元，承诺期届满发生减值，减值金额为6,600.89万元。但由于标的资产期末减值额6,600.89/购买标的资产交易作价119,735.75万元（即5.51%）小于业绩承诺期限内已补偿股份总数47,626,720股/71,944,326股（即66.20%），业绩承诺方在履行业绩补偿义务后，无需履行资产减值补偿责任。
本议案已经2025年第一次独立董事专门会议审议通过，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝鼎科技股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2025]0011002782号），独立财务顾问发表了核查意见。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试情况》(公告编号：2025-019)。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、审议通过《关于公司及子公司2025年度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的议案》
为了降低因金价波动使黄金租赁业务产生的公允价值变动损益对公司利润的影响，董事会同意公司及子公司开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务，交易
额度总量不得超过公司向银行申请黄金租赁的总授信额度30,000.00万元，公司2025年黄金远期交易与黄金租赁组合业务的时点交易量累计不超过 560.00KG，交易总量可在授权期间内滚动使用。同意授权公司法定代表人或其指定的授权人在该额度内组织安排实施，按照公司及子公司相关规范及审批流程进行操作。超过上述授权范围及额度时，应另行提请授权，上述事项有效期经董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于公司及子公司2025年度开展黄金远期交易与黄金租赁组合业务的公告》（公告编号：2025-020）。
表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》
公司拟定于2025年 4月 29日（星期二）下午14:30在行政楼五楼会议室以现场结合网络方式召开2024年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长张旭峰先生主持。具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》以及巨潮资讯网上的《关于召开2024年度股东大会的通知》（公告编号2024-021）。表决结果：同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十八次会议决议；
3、2025年第一次独立董事专门会议决议；
4、第五届董事会审计委员会第十三次会议决议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
宝鼎科技股份有限公司
董 事 会2025年3月29日