证券代码：002552 证券简称：宝鼎科技 公告编号：2025-019

宝鼎科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产

业绩承诺期满减值测试情况的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”或“公司”）于2025年3月27日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》。现将相关情况公告如下：

一、发行股份购买资产情况

2022年8月18日，公司收到中国证监会核发的《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号），核准公司向招金集团、永裕电子等13名交易对方非公开发行102,689,322股股份，以11.97亿元交易对价购买其持有的山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”）63.87%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易构成重大资产重组，本次发行的股份已于2022年10月11日在深圳证券交易所上市。

二、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议的约定

（一）业绩承诺及补偿期间

根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，永裕电子、招金集团承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。

永裕电子、招金集团承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺。

（二）业绩补偿承诺及补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

业绩承诺方承诺，在金宝电子业绩承诺期内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个业绩承诺年度，如果金宝电子的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方按照其各自在本次交易中取得的交易对价比例进行补偿，补偿方式为本次交易取得的上市公司发行的股份。具体补偿的计算公式为：

业绩承诺方各自当年度需补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自已补偿股份数量（如有）。

（三）资产减值测试及补偿

宝鼎科技、业绩承诺方同意，在业绩承诺期届满时，上市公司应对金宝电子进行减值测试并由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具《专项审计报告》。若标的资产发生减值情况的，应由业绩补偿方永裕电子、招金集团共同向上市公司进行补偿。

业绩承诺方承诺：如标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价>业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方认购股份总数，则业绩承诺方需另行向上市公司进行股份补偿，补偿股份数量的计算公式如下：

业绩承诺方各自另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/购买标的资产交易作价×业绩承诺方各自在本次交易中取得的上市公司股份数量－业绩承诺方各自业绩承诺期限内已补偿股份数。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如上市公司在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；如上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红的部分由业绩承诺方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

三、业绩承诺完成及补偿情况

（一）业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]006809号、大华核字[2024]0011002672号）、大华核字[2025]0011002781），金宝电子累计业绩承诺实现情况如下：

（二）业绩补偿情况

1、金宝电子2022年未能完成业绩承诺，业绩承诺方已按照协议约定履行业绩补偿义务，公司以总价1元回购注销招金集团、永裕电子持有的公司股份7,651,809股，具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2023-034）；

2、金宝电子2023年未能完成业绩承诺，业绩承诺方已按照协议约定履行业绩补偿义务，公司以总价1元回购注销招金集团、永裕电子持有的公司股份19,418,203股，具体内容详见公司于2024年4月11日在巨潮资讯网披露的《关于发行股份购买资产2023年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：2024-029）；

3、金宝电子2024年未能完成业绩承诺，业绩承诺方应按照协议约定履行业绩补偿义务，公司以总价1元回购注销招金集团、永裕电子持有的公司股份20,556,708股，且业绩承诺方招金集团应返还现金股利564,867.10元、永裕电子应返还现金股利2,313,072.02元至公司指定账户。上述补偿方案尚需公司董事会、监事会和股东大会审议通过后实施。

四、减值测试情况及结果

金宝电子业绩承诺期于2024年末届满，公司聘请北京中同华资产评估有限公司对金宝电子截至2024年12月31日股东全部权益价值进行评估。根据北京中同华资产评估有限公司出具的《宝鼎科技股份有限公司拟对山东金宝电子有限公司62.54%进行减值测试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中同华评报字（2025）第040454号），以2024年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的股东全部权益价值为180,900.00万元，增值率47.59%。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司注

入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2025]0011002782号），截至2024年12月31日业绩承诺期满时，标的资产减值测试及减值测试应补偿金额情况如下：

截至2024年12月31日，按持股比例计算的金宝电子股东权益评估价值为113,134.86万元，低于购买时按持股比例计算的交易对价119,735.75万元，承诺期届满发生减值，减值金额为6,600.89万元。但由于标的资产期末减值额6,600.89/购买标的资产交易作价119,735.75万元（即5.51%）小于业绩承诺期限内已补偿股份总数47,626,720股/71,944,326股（即66.20%），业绩承诺方在履行业绩补偿义务后，无需履行资产减值补偿责任。

五、本次资产减值对公司的影响

公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期满标的资产进行减值测试时发生的上述减值，主要受近年来外部环境和行业形势的变化影响所致。宝鼎科技遵循《企业会计准则》及相关规定，并基于行业和市场变化，于2022-2024年业绩承诺期内已充分计提各项资产减值准备。

本次资产减值测试结果对公司历史财务数据的影响已体现在公司已披露的财务报告及相关数据中，因此不会涉及追溯调整公司历史财务数据。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司

董 事 会2025年3月29日