深圳证券交易所
关于对青岛东方铁塔股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第435号
青岛东方铁塔股份有限公司董事会：
你公司于2022年12月6日披露的《关于全资子公司收购股权的公告》（以下简称《公告》）称，你公司全资子公司四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“汇元达”）拟以现金2.808亿元收购四川省帝银矿业有限公司（以下简称“四川帝银”）持有的昆明市帝银矿业有限公司（以下简称“昆明帝银”或“标的公司”）72%股权，本次交易不构成关联交易；王小川、王济蓉分别持有四川帝银70%和30%的股权。
《公告》显示，昆明帝银成立后尚未开展经营活动，2021年、2022年1-10月营业收入为0，净利润分别为-25.73万元、-37.83万元，截至2022年10月31日总资产为7,298.08万元，总负债为5,845.15万元。昆明帝银于2016年8月23日取得了云南省国土资源厅颁发的“云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿勘探”《探矿权许可证》，矿权面积6.89平方公里，探矿权证到期日为
2018年8月23日；昆明帝银于2022年初重新办理探矿权的保留和延续，截至公告日，尚未获得有关部门审批。此外，昆明帝银已启动为该探矿权申办采矿权的筹备工作，根据你公司与交易对方签署的《股权转让协议》，交易对方承诺昆明帝银最晚应当于2024年7月31日前取得对云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的合法有效的《采矿许可证》。
根据与《公告》同时披露的资产评估报告，标的公司全部股东权益价值评估值为51,321.67万元，较截至评估基准日标的公司的净资产增值率3,432.29%，主要为探矿权评估增值。《公告》称，结合实际情况，经交易双方协商，确定标的公司100%股权的价值为人民币30,886.60万元，较标的公司净资产增值2,025.81%。昆明帝银存在应付股东四川帝银的借款金额5,841.65万元，根据交易双方约定，本次交易总价款=标的股权转让总价+代目标公司偿还股东借款，因此本次交易总价款为28,080.00万元（即22,238.35万元+5,841.65万元）。
此外，你公司于2016年通过发行股份及支付现金方式向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余顺成”）等交易对方收购汇元达100%股权；新余顺成实际控制人为赵思俭、范力（夫妻），收购完成后，新余顺成持有你公司13.84%的股份。你公司2022年一季报显示，汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）（原“新余顺成”，以下简称“汝州顺成”）仍持有你公司5.46%的股份。公开信息显示，赵思俭在昆明帝银担任董事。
昆明帝银审计报告显示，昆明帝银曾为四川省开元集团有限公司（以下简称“四川开元”）、四川汇力农资连锁股份有限公司（以下简称“四川汇力农资”）合计提供担保5.76亿元（2021年8月10日到期），目前对四川汇力农资仍有4.2亿元担保尚未履行完毕（2022年12月14日到期）。其中，四川汇力农资系赵思俭、范力共同控制的企业；四川开元实际控制人系赵思俭、范力之子赵文承，四川帝银自2011年以来一直为四川开元的参股股东，自2022年11月26日退出。
我部对此表述高度关注，请你公司核实并说明以下事项：
1. 请结合赵思俭、范力持有你公司股份情况、赵思俭在昆明帝银任职情况以及昆明帝银对外担保情况等，说明你公司与本次交易各相关方是否存在关联关系或者其他可能造成上市公司对其利益倾斜的特殊关系，在此基础上说明本次交易是否构成关联交易，相关审议程序是否符合《股票上市规则》等的有关规定。
2. 关于探矿权和采矿权，请你公司：
（1）说明昆明帝银成立后一直未开展经营活动的原因，是否存在相关资质不齐备、违规行为、经济纠纷或其他法律风险；
（2）说明昆明帝银《探矿许可证》自2018年过期后，于2022年初才重新办理保留和延续的原因，分析说明探矿权保留和延续获得相关部门审批通过的可行性、是否存在实质性障碍；
（3）结合自然资源部《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见》“以出让方式设立的探矿权申请延续登记时应扣减首
设面积的25%”的规定，说明昆明帝银探矿权延续登记获批后，其探矿面积是否将发生变化，如是，请说明对本次交易评估及作价的影响，并及时、充分披露相关风险；
（4）说明昆明帝银申办《采矿许可证》的具体时间表，分析说明取得采矿权的可行性、是否存在实质性障碍，如是，请及时、充分披露相关风险。
请你公司律师对上述全部问题、评估机构对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
3. 关于评估合理性，请你公司：
（1）结合昆明帝银探矿权有效期情况、续期后探矿面积变化情况以及同行业可比案例情况等，说明本次评估采用资产基础法的原因及合理性，结合具体评估情况，说明在昆明帝银营业收入为0且处于亏损状态下评估大幅增值的原因及合理性；
（2）补充披露本次资产评估机构是否具备矿业权评估资格，出具的评估报告是否符合矿业权评估相关规定。
请评估机构对上述问题进行核查并发表明确意见。
4. 请说明昆明帝银应付股东四川帝银借款的具体情况，并结合如果标的公司还款是否导致其实际价值减损的情况，说明本次交易总价款除标的公司转让总价外还包括代标的公司偿还股东借款的原因及合理性，是否损害你公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
5. 关于标的公司对外担保，请你公司：
（1）补充披露昆明帝银对外提供担保的具体情况，包括但不限于被担保方名称、被担保方与你公司、你公司董监高、直接或间接持股5%以上股东及其董监高是否存在关联关系或其他经济利益往来、担保期限、担保金额等，并说明交易完成后是否构成新增关联担保，如是，说明你公司履行的审议程序和拟采取的风险控制措施；
（2）存在尚未履行完毕的对外担保的，说明被担保方的还款能力，标的公司是否存在可能需要代为履行还款义务的情形，并说明相关预计负债的计提情况（如有），评估过程中是否已充分考虑上述对外担保和预计负债（如适用）等情况。
请你公司独立董事对上述全部问题、评估机构对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
6. 结合前述问题的回复，详细说明你公司收购昆明帝银的原因及合理性，交易作价是否公允，本次收购是否具备商业合理性，是否存在利益输送，本次收购是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。
7. 你公司于2022年9月21日公告，因汇元达未完成业绩承诺，汝州顺成2022年度尚存在1.7亿元业绩补偿款未支付完成，汝州顺成申请解除其持有的你公司限售股份2,000万股，并承诺拟通过减持或转让上述股份的方式获取资金进行偿付。本次交易中，你公司于协议生效后五日内支付首期转让款1.6亿元，剩余1.2亿元将于标的公司取得《采矿许可证》后支付。请说明
汝州顺成相关业绩补偿承诺的履行进展情况，核查并说明上述业绩补偿款是否变相来源于上市公司为本次交易支付的首期转让款。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年 12月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年12月9日