证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2025-015
广东万和新电气股份有限公司关于注销参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2025年4月24日召开董事会五届二十次会议和五届十一次监事会会议，审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的议案》，同意注销参股子公司广东扬玛网络科技有限公司（以下简称“广东扬玛”）。广东扬玛为公司与间接控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）共同投资设立的公司，公司持有其20%的股权。
上述议案已分别经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。关联董事YU CONG LOUIE LU先生、卢楚隆先生、卢宇凡先生、叶汶斌先生均已回避表决。
本次注销广东扬玛构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次注销广东扬玛事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：广东万和集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440606280100451D
3、法定代表人：卢楚隆
4、注册资本：人民币200,000万元
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、成立日期：1999年12月15日
7、注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道高黎社区顺德高新区（容桂）建业中路13号6楼622号（住所申报）
8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；工程塑料及合成树脂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理。
9、截至2024年9月30日，万和集团总资产为142.88亿元，净资产为77.20亿元，营业收入为56.97亿元，净利润为5.09亿元（以上数据未经审计）。
10、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 卢础其 | 90,000 | 45.00% | 货币出资 |
| 2 | 卢楚隆 | 50,000 | 25.00% | 货币出资 |
| 3 | 卢楚鹏 | 30,000 | 15.00% | 货币出资 |
| 4 | 叶汶杰 | 15,000 | 7.50% | 货币出资 |
| 5 | 叶汶斌 | 15,000 | 7.50% | 货币出资 |
| 合计 | 200,000 | 100% | ||
（二）与上市公司的关联关系
万和集团直接持有公司7.8316%的股权，通过其全资子公司广东万和集团投资发展有限公司间接持有公司29.6591%的股权，合计持有公司37.4907%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万和集团是公司的关联企业。
（三）履约能力分析
根据对万和集团经营情况及公司与其交易情况的分析，公司认为万和集团生产经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国执行信息公开网等，万和集团不属于失信被执行人。
二、本次注销参股子公司的基本情况
1、企业名称：广东扬玛网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440606MA56CU105B
3、法定代表人：卢宇凡
4、注册资本：人民币2,000万元
5、成立日期：2021年5月6日
6、类型：其他有限责任公司
7、住所：广东省佛山市顺德区容桂街道高黎社区顺德高新区（容桂）建业中路13号六楼602号（住所申报）
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；商务代理代办服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；金属材料销售；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；金属链条及其他金属制品销售；液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件销售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；集成电路销售；显示器件销售；电容器及其配套设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；阀门和旋塞销售；工业自动控制系统装置销售；磁性材料销售；密封用填料销售；配电开关控制设备销售；弹簧销售；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；紧固件销售；灯具销售；风机、风扇销售；泵及真空设备销售；气体压缩机械销售；家用电器零配件销售；家居用品销售；电线、电缆经营；日用玻璃制品销售；电池销售；纸制品销售；包装材料及制品销售；木制容器销售；家用电器销售；非电力家用器具销售。许可项目：进出口代理；技术进出口。
9、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实际出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资方式 |
| 1 | 广东万和集团有限公司 | 1,600 | 0 | 80% | 货币出资 |
| 2 | 广东万和新电气股份有限公司 | 400 | 0 | 20% | 货币出资 |
| 合计 | 2,000 | 0 | 100% | ||
10、最近一年及一期的主要财务数据
| 项目 | 2024年12月31日 （未经审计） | 2025年3月31日 （未经审计） |
| 总资产（元） | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额（元） | 0.00 | 0.00 |
| 应收账款（元） | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（元） | 0.00 | 0.00 |
| 2024年度 （未经审计） | 2025年1-3月 （未经审计） | |
| 营业收入（元） | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润（元） | 0.00 | 0.00 |
| 净利润（元） | 0.00 | 0.00 |
三、本次注销参股子公司的目的和对上市公司的影响
1、本次注销参股子公司的目的
广东扬玛在存续期间，由于市场环境的变化，尚未进行实际注资，亦未开展实质性经营活动。为有效整合公司资源、降低管理成本、提高经营效率，公司决定对广东扬玛实施注销处理。
2、对上市公司的影响
本次注销广东扬玛事项完成后，公司合并报表范围不会发生变更，不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司未来发展战略规划，有利于提升公司管理水平和运营效率，从而更好地维护全体股东的合法权益。
四、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，公司及下属子公司与万和集团发生的关联交易明细如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 截至2025年3月31日已发生金额（万元） | 2024年度发生金额（万元） |
| 向关联方租赁资产/租赁资产给关联方 | 万和集团 | 房屋租赁 | 市场定价 | 15.37 | 71.30 |
五、审计委员会、独立董事专门会议意见和监事会意见
1、审计委员会、独立董事专门会议意见
公司于2025年4月22日召开董事会审计委员会五届十四次会议和独立董事专门会议，审议通过了《关于注销参股子公司暨关联交易的议案》，同意将该项议案提交董事会审议。
经核查，本次注销广东扬玛事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定，决策程序合法合规，注销广东扬玛不会对公司经营状况和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、监事会意见
监事会发表意见如下：经审核，本次注销广东扬玛事项已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，关联董事均已回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。注销广东扬玛不会对
公司经营状况和财务状况产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司未来的发展战略及全体股东的长远利益。
六、备查文件
1、经与会董事签字的董事会五届二十次会议决议；
2、经与会监事签字确认的五届十一次监事会会议决议；
3、经与会独立董事签字确认的独立董事专门会议决议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2025年4月26日