证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-029

中化岩土集团股份有限公司2024年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示

□适用 ?不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 ?不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 □不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

公司经过多年的发展，已经形成了工程服务和通用航空两个主要业务板块，在保障主业稳定发展的同时，积极布局文化旅游业务，关注多领域的产业投资机会。

1、工程服务业务

公司主营业务以工程服务为主，包括岩土工程、市政工程、机场工程、地下工程、工程咨询、工程监理等。其中岩土工程集工程勘察、设计咨询、工程施工、监测检测、工程监理等为一体，覆盖岩土工程全产业链；市政工程包括道路、桥梁、地下管网等；机场工程包括工程咨询、规划设计、项目管理、工程建设、机场维护等工程建设全产业链；地下工程包括基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、工程机械制造等。公司在强夯地基处理、基坑支护、地下连续墙、盾构隧道、沿海和山区场地形成、海上工程等技术、装备方面处于国内或国际先进水平。公司是国内领先的岩土工程和地下工程服务商。

（1）行业相关的宏观经济形势、行业政策环境

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。以习近平同志为核心的党中央团结带领全党全国各族人民，沉着应变、综合施策，经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，经济社会发展主要目标任务即将顺利完成。新质生产力稳步发展，改革开放持续深化，重点领域风险化解有序有效，民生保障扎实有力，中国式现代化迈出新的坚实步伐。一年来的发展历程很不平凡，成绩令人鼓舞，特别是2024年9月26日中央政治局会议果断部署一揽子增量政策，使社会信心有效提振，经济明显回升。我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。我们要正视困难、坚定信心，努力把各方面积极因素转化为发展实绩。2025年1月，国家统计局发布统计数据显示，初步核算2024年全年GDP同比增长5.0%，全国建筑业总产值同比增长3.9%。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中提到，要加快补齐基础设施、市政工程等领域短板，推动企业设备更新和技术改造，扩大战略性新兴产业投资。推进新型基础设施、新型城镇化、交通水利等重大工程建设，支持有利于城乡区域协调发展的重大项目建设。十三届全国人大四次会议通过的《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提到，完善综合运输大通道，加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干通道建设。构建快速网，基本贯通“八纵八横”高速铁路，提升国家高速公路网络质量，加快建设世界级港口群和机场群。在城市群和都市圈轨道交通中，新增城际铁路和市域（郊）铁路运营里程3000公里，基本建成京津冀、长三角、粤港澳大湾区轨道交通网。新增城市轨道交通运营里程3000公里，新增民用运输机场30个以上，推进120个左右国家物流枢纽建设。

2024年，国家相继发布《加快推动建筑领域节能降碳工作方案》《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》《招标投标领域公平竞争审查规则》《关于创新完善体制机制推动招标投标市场规范健康发展的意见》等政策文件，行业规范程度进一步提升，为建筑业带来诸多机遇。

2025年作为“十四五”规划的收官之年，同时也是为“十五五”规划开好局、打下坚实基础的关键之年，做好经济工作，对推动党和国家事业发展全局具有十分重要的意义。中共中央办公厅、国务院办公厅发布关于加快建设统一开放的交通运输市场的意见提出，提升资金保障能力。落实相关财税政策，推动交通运输发展。深化交通投融资改革，完善铁路、邮政、城市公共交通等领域的资金政策和管理权责，完善公路养护管理、水运建设养护、通用航空建设发展的各级财政投入机制。鼓励各类金融机构、社会资本依法依规参与交通基础设施建设融资。支持符合条件的交通项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs），研究长期融资工具支持交通运输发展。鼓励社会资本按照市场化法治化原则设立多式联运、交通运输绿色低碳发展等产业投资基金。基于此，公司工程服务业务所处的市政、机场、公路、铁路、港口与航道、城市地下综合体等领域仍有市场预期。“一带一路”倡议、京津冀协同发展、长三角一体化发展、长江经济带发展、雄安新区建设、粤港澳大湾区和海南全岛自由贸易区建设、成渝地区协同发展等重大战略部署区域，仍将是基建行业发展的重点。

（2）行业的市场竞争格局

当下我国经济正处转型关键期，建筑业也逐步转型和升级，促进了装配式建筑、BIM技术和绿色建筑等建筑理念和技术在我国的普及，工程总承包、全过程工程咨询等业态和商业模式也受到各级政府的鼓励和支持。为了保障经济运行在合理区间，基建投资作为扩大内需的重要途径，将成为政府“稳增长”政策的关键着力点。目前国内建筑行业的市场集中度加速提升，垄断竞争市场格局日益加剧。在建筑行业整体发展迎来新机遇的背景下，具有较强综合服务能力的工程服务商的行业地位日益凸显。一方面，具有核心技术优势的服务商具备高难度业务作业能力、复杂项目解决方案的设计能力，另一方面，此类工程服务商具备更强的资金实力和更广泛的融资渠道，拥有把握行业发展新机遇的资金实力，实现业务的快速布局。从整个行业的角度看，建筑工程市场规模庞大，国家将积极扩大有效投资，建设重点水利工程、综合立体交通网、重要能源基地和设施，加快城市燃气管道等管网更新改造，完善防洪排涝设施，继续推进地下综合管廊建设。全国拥有岩土工程、市政工程、机场工程、地下工程、工程咨询等资质企业数量众多。其中，央企、国企主要以中国交建、中国铁建等综合实力雄厚的大型企业为主，民营企业则以中小规模的企业为主。

公司品牌、专业技术、项目管理等方面的竞争优势及劣势见本节“三、核心竞争力分析”和“十一、公司未来发展的展望”之“6、风险因素”。

（3）行业资质情况

报告期内公司工程服务业务取得或续期的相关经营业务资质如下：

针对下一报告期内有效期即将届满的相关资质，公司将根据《工程勘察资质标准》《建设工程勘察设计资质管理规定》《工程监理企业资质标准》《工程监理企业资质管理规定》等相关规定，在相关资质有效期届满前提出延续申请，推动相关资质延续工作。

2、低空经济/通用航空业务

公司低空经济/通用航空业务包括民航工程咨询、规划设计、项目投资及管理、工程建设、运营和维护，涵盖通用机场项目全生命周期，成为国内为数不多的从事低空地面保障基础设施投资、建设和运营的企业。公司投资、建设、运营的安吉天子湖通用机场现有驻场飞机23架，保障飞行小时数和飞行架次连续4年处于浙江省通用航空机场领先地位。安吉天子湖通用机场除提供飞行保障服务之外，还提供私照培训、飞行体验、空中游览、航空夏令营、短途运输、跳伞等低空经济应用场景，2024年4月，安吉天子湖通用机场成功举办大麓音乐节，三天接待游客十万人，实现低空经济与文旅产业的融合。同时安吉天子湖通用机场也承担着应急救援、抢险救灾等社会公共服务职能。公司运营管理的绍兴鉴湖直升机场是长三角地区规模最大的直升机机场，机场与多家医疗机构、应急单位合作，2023年6月正式挂牌为“浙江省疾病预防控制中心卫生应急培训演练基地”。2024年8月，公司中标新疆布尔津通用机场托管运营项目，全面负责布尔

津通用机场取证及运营工作，该机场计划2025年投入运行。2024年10月，公司与安徽金安通用机场签订合作协议，由公司派驻专业岗位人员完成金安通用机场开航取证工作，该机场现已投入运行。公司全资子公司浙江中青拥有中国民用航空华东地区管理局核发的《通用航空企业经营许可证》和《商业非运输航空运营人运行合格证》。2023年9月顺利通过了民航华东地区管理局CCAR-135部运行合格证的审定，具备和满足民航华东地区管理局最新要求的定期载客运输飞行、非定期载客运输飞行、全货机运输飞行、空中游览飞行运行资质；2024年6月获得中国民用航空局核发的《民用无人驾驶航空器运营合格证》，标志着浙江中青符合中国民用航空规章第92部（CCAR-92）的要求，正式成为可从事无人机经营活动的通航企业，为浙江中青今后发展无人机业务领域奠定了基础，同时也是浙江中青加速迈进低空经济业务发展新赛道，推动无人机技术应用发展的重要里程碑。浙江中青2025年计划开展无人机培训等业务。

3、文化旅游业务

公司文化旅游业务包括文旅特色小镇、主题园区、通用航空小镇等项目的策划、规划、设计、投资、开发建设等，以文化产业为基础和核心切入点，实现文化和旅游的有机结合。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

单位：元

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 ?不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

?适用 □不适用

（1） 债券基本信息

注① 若投资人行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2023年9月7日；若投资人不行使回售选择权，则兑付日为2025年9月7日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。2023年9月7日,持有1,000万元债券的投资人行使回售选择权，兑付1,000万元；剩余持有79,000万元债权的投资人未行使回售选择权，兑付日为2025年9月7日。

注② 本期中期票据的发行人有权决定在本期中期票据存续期的第3年末调整本期中期票据后2年的票面利率，调整后的票面利率为本期中期票据存续期前3年票面利率加发行人提高或降低的基点。本期中期票据前三年票面利率为4.89%，2023年9月7日起未回售金额79,000万元部分的票面利率为3.50%。

注③ 若投资人行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2026年8月28日；若投资人不行使回售选择权，则兑付日为2028年8月28日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。发行人有权决定在本期中期票据存续期的第3年末调整本期中期票据后2年的票面利率，调整后的票面利率为本期中期票据存续期前3年票面利率加发行人提高或降低的基点。

注④ 若投资人行使回售选择权，则本期债券的兑付日为2026年12月25日；若投资人不行使回售选择权，则兑付日为2028年12月25日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。发行人有权决定在本期中期票据存续期的第3年末调整本期中期票据后2年的票面利率，调整后的票面利率为本期中期票据存续期前3年票面利率加发行人提高或降低的基点。

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及公司存续期内“20中化岩土MTN001”、“23中化岩土MTN001”和“23中

化岩土MTN002”进行了跟踪评级，并于2024年7月5日出具《中化岩土集团股份有限公司2024年度跟踪评级报告》。

经中诚信国际信用评级有限责任公司审定：将公司的主体信用等级由AA调降至AA-，评级展望由负面调整为稳定；维持“20中化岩土MTN001”、“23中化岩土MTN001”和“23中化岩土MTN002”的债项信用等级为AAA。

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

三、重要事项

（一）公司重要事项

1、公开发行可转换公司债券

公司2017年7月7日召开第三届董事会第二次临时会议、2017年7月25日召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案。2017年11月16日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过《关于调整本次公开发行可转换公司债券募集资金规模及其用途的议案》等议案。

2017年11月20日，中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第47次发行审核委员会工作会议对公司公开发行可转换公司债券的申请进行了审核。公司本次公开发行可转换公司债券的申请获得通过。

2017年12月29日，公司收到中国证监会《关于核准中化岩土集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》。核准公司向社会公开发行面值总额60,366万元可转换公司债券。

2018年3月12日，公司召开第三届董事会第十二次临时会议，审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并披露了《公开发行可转换公司债券募集说明书》《公开发行可转换公司债券发行公告》等文件。本次发行人民币60,366万元可转债，每张面值为人民币100元，共计603.66万张。

2018年3月21日，公司披露了《公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

2018年4月23日，公司披露了《公开发行可转换公司债券上市公告书》。

2018年9月21日，公司可转换债券开始转股，转股期限自2018年9月21日起至2024年3月15日止。

2021年6月26日，公司披露了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，修正后的可转换公司债券转股价格为3.13元/股。自2021年7月7日起，公司因实施2020年年度权益分派方案，可转换公司债券转股价格由人民币

3.13元/股调整为人民币3.10元/股。

2022年6月28日，公司披露了《关于岩土转债回售结果的公告》。

2023年12月1日，公司披露了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，公司董事会决定将可转换公司债券的转股价格由人民币3.10元/股向下修正至人民币2.64元/股，本次修正后的转股价格自2023年12月1日起生效。

2024年3月14日，公司披露了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，公司董事会决定将可转换公司债券的转股价格由人民币2.64元/股向下修正至人民币2.29元/股，本次修正后的转股价格自2024年3月14日起生效。

2024年3月19日，公司披露了《关于“岩土转债”到期兑付结果暨股份变动公告》，“岩土转债”自2018年9月21日起进入转股期，截止2024年3月15日（到期日）共有29,798张已转换为公司股票，累计转股数为884,122股。本次到

期未转股的剩余“岩土转债”为6,006,802张，到期兑付总金额为人民币648,734,616.00元（含税及最后一期利息），已全部于2024年3月18日兑付完毕。

2、2020年度第一期中期票据

2018年6月4日，公司召开第三届董事会第十五次临时会议、第三届监事会第九次临时会议，审议通过《关于公司申请发行中期票据的议案》，同意公司为进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，降低融资成本，增强资金管理的灵活性，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过13亿元的中期票据。上述议案经公司于2018年6月20日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于拟发行中期票据的公告》。2019年4月，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会同意接受公司中期票据的注册，注册金额为8亿元。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于中期票据获准注册的公告》。2020年9月发行了公司2020年度第一期中期票据，发行规模为8亿元人民币，2020年9月7日该募集资金已全部到账。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于中期票据发行结果的公告》。2023年8月，公司2020年度第一期中期票据回售选择权行权结果为回售0.1亿元人民币，未回售

7.9亿元人民币。详见公司刊登于巨潮资讯网的《2020年第一期中期票据投资人回售选择权行权结果的公告》。

3、2023年度第一期、第二期中期票据

2023年4月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于拟发行中期票据的议案》，同意公司为进一步拓宽融资渠道、优化财务结构、降低融资成本、增强资金管理的灵活性，根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，结合公司发展需要，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据。上述议案经公司于2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于拟发行中期票据的公告》。2023年8月18日，公司收到中国银行间市场交易商协会签发的《接受注册通知书》，中国银行间市场交易商协会同意接受公司中期票据的注册，注册金额为10亿元。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于中期票据获准注册的公告》。2023年8月25日，公司发行了2023年度第一期中期票据，发行规模为5亿元人民币。2023年8月28日，该募集资金已全部到账。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于中期票据发行结果的公告》。2023年12月22日，公司发行了2023年度第二期中期票据，发行规模为5亿元人民币。2023年12月25日，该募集资金已全部到账。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于中期票据发行结果的公告》。

4、向控股股东借款暨关联交易

2023年4月13日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向成都兴城集团借款，借款规模不超过10亿元，期限自成都兴城集团同意提供借款的审批生效之日起3年。借款在10亿元借款规模范围和借款有效期内随借随还，可循环使用。借款平均年利率按不超过借款到账日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）加55BP（1BP=0.01%）计算。公司以评估价值不超过10亿元的子公司厂房、土地、在建工程、办公楼、设备、股权、应收账款等资产提供担保。上述议案经公司于2023年5月8日召开的2022年度股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。

2023年8月10日，公司披露了《关于公司向控股股东借款暨关联交易进展的公告》。

2023年12月7日，公司披露了《关于公司向控股股东借款暨关联交易进展的公告》。

2024年4月8日，公司披露了《关于公司向控股股东借款暨关联交易进展的公告》。

5、公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限

2024年2月26日，公司召开的第四届董事会第三十七次临时会议、第四届监事会第二十五次临时会议，审议通过《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的议案》，兴城集团基于对当前情况的审慎分析，申请延长避免同业竞争承诺期限3年，将承诺到期日由2024年3月18日调整为2027年3月18日。除上述延期内容以外，兴城集团将继续履行原承诺中的其他内容。上述议案经公司于2024年3月13日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的公告》。

6、2024年度公司日常关联交易预计

2024年4月8日，公司召开第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于2024年度公司日常关联交易预计的议案》，同意根据2024年度的生产经营计划，预计2024年度因向成都兴城集团及其下属子公司采购商品、提供劳务、承租资产等累计发生的与日常生产经营有关的关联交易总金额为36,350.00万元，2023年

发生同类关联交易总金额为57,116.84万元。上述议案经公司于2024年4月30日召开的2023年度股东大会审议通过。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于2024年度公司日常关联交易预计的公告》。

7、公司董事会、监事会换届选举、聘任高级管理人员及董事、监事、高级管理人员变动公司于2024年6月27日召开第四届董事会第四十三次临时会议和第四届监事会第二十八次临时会议，于2024年7月15日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届暨选举第五届董事会独立董事的议案》和《关于监事会换届暨选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，选举刘明俊先生、邓明长先生、连文致先生、宋伟民先生、刘忠池先生、王浩先生、庄卫林先生、李慧聪女士、胡靖先生为第五届董事会董事；选举杨勇先生、刘莹泽女士为第五届监事会非职工代表监事，与公司2024年6月27日召开第五届职工代表大会第四次会议选举的第五届监事会职工代表监事王璇女士共同组成公司第五届监事会。详见公司刊登于巨潮资讯网的《第四届董事会第四十三次临时会议决议公告》《第四届监事会第二十八次临时会议决议公告》《关于选举职工代表监事的公告》《2024年第二次临时股东大会决议公告》。2024年7月15日，公司召开第五届董事会第一次临时会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司副总经理、总工程师的议案》，聘任邓明长先生为公司总经理，聘任罗小凤女士为公司董事会秘书，聘任连文致先生、肖兵兵先生、刘悦女士、陈强先生、柴俊虎先生为公司副总经理，其中肖兵兵先生兼任财务负责人、陈强先生兼任首席合规官、柴俊虎先生兼任安全总监，聘任高斌峰先生为公司总工程师。详见公司刊登于巨潮资讯网的《第五届董事会第一次临时会议决议公告》。

2024年11月19日，因工作调整，邓明长先生申请辞去公司总经理职务。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于公司总经理辞职的公告》。2024年12月12日，因工作调整，邓明长先生申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务、杨勇先生申请辞去监事会主席及非职工代表监事职务；2024年12月13日，因工作调整，柴俊虎先生申请辞去副总经理及安全总监职务。详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于部分董事、监事、高级管理人员辞职的公告》。2024年12月16日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》及《关于补选公司非独立董事的议案》，聘任熊欢先生为公司总经理，补选熊欢先生为公司第五届董事会非独立董事；2024年12月16日，公司召开第五届监事会第四次临时会议审议通过《关于补选公司非职工代表监事的议案》，补选陈晓波先生第五届监事会监事。2025年1月2日，公司召开的2025年第一次临时股东会审议通过《关于补选公司非独立董事的议案》《关于补选公司非职工代表监事的议案》。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《第五届董事会第五次临时会议决议公告》《第五届监事会第四次临时会议决议公告》及《2025年第一次临时股东会决议公告》。

8、公司董事收到证券监管机构处罚

2025年1月，公司董事王浩先生收到中国证券监督管理委员会北京监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2025〕7号）。王浩先生作为公司董事，王浩先生母亲名下证券账户于2024年11月8日至11月21日间通过集中竞价买入公司股票57,800股,于2024年12月4日以集中竞价的方式卖出公司股票28,900股。上述期间内买卖公司股票的行为,违反了《中华人民共和国证券法》第四十四条的规定，中国证券监督管理委员会北京监管局决定对王浩先生采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。王浩先生应当吸取教训，加强本人及亲属的证券市场法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝再次发生此类违法行为。王浩先生已将本次交易全部收益9,043.80元全数上缴公司。

（二）公司子公司重要事项

关于2024年度公司日常关联交易预计的公告