证券代码：002541 证券简称：鸿路钢构 公告编号：2025-018债券代码：128134 债券简称：鸿路转债
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2025年4月17日在公司会议室召开，会议于2025年4月7日以送达方式对全体董事、监事、高级管理人员进行了通知。会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长万胜平先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的董事以书面表决的方式通过了以下决议，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度董事会工作报告》
《2024度董事会工作报告》的详细内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度报告》的第三节“管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事王琦、潘平分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上述职。二位独立董事述职报告的详细内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。董事会依据独立董事提交的《关于独立性自查情况的报告》，经过认真审查，出具了专项报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http：//www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
本报告需提请公司2024年年度股东大会审议。
（二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度总经理工
作报告》公司董事会认真听取了总经理所作的《2024年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实的反映了2024年度公司经营管理层的工作情况，并有效执行了股东大会与董事会的各项决议。积极开展各项工作，良好地完成了各项工作任务。
（三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》内容详见2025年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提请公司2024年年度股东大会审议。
（四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度财务决算报告》
经审议，董事会认为：公司《2024年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年度财务决算报告》。
本报告需提请公司2024年年度股东大会审议。
（五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度利润分配的预案》
1、经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润772,271,748.08元。2024年度母公司实现净利润为30,712,383.62元，减去按照公司章程提取10%的法定公积金3,071,238.36元，加上以前年度未分配的利润 897,594,775.46 元，截止2024年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为925,235,826.08元。因公司实施了股票回购方案，公司通过回购专用证券账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利,董事会建议2024年度利润分配预案如下：
公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本（暂以董事会审议时的公司总股本扣除公司已回购股份计算。公司总股本690,012,818股,扣除当前回购股份2,650,000股，实际参与分配的股本总数为687,362,818股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.60元（含税），分红总额247,450,614.48元。剩余未分配利润677,785,211.60元结转至下一年度。本年度不以资本公积金转股，不派送红股。
2、 公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则作相应调整，具体金额以实际派发情况为准。
3、本次利润分配预案符合有关法律、法规、规范性文件及公司内部制度规定，具体内容详见2025年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本预案需提请公司2024年度股东大会审议。
（六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵循内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第一次会议审议通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。公司披露了内部控制自我评价报告，会计师事务所出具了内部控制审计报告，保荐机构出具了无异议的核查意见。
《2024年度内部控制自我评价报告》详见2025年4月18日的和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2025年财务审计机构的议案》
根据公司业务发展需要，经综合评估，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，继续为公司提供相关审计服务，聘用期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》具体内容详见2025年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本事项已经第六届董事会审计委员会2025年第一次会议全体成员审议通过。
本议案需提请公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于2024年公司董事、监事及高管薪酬的议案》
表决结果:董事万胜平先生、董事商晓波先生、董事商晓红女士、独立董事潘平先生、独立董事王琦先生2024年度薪酬的表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事万胜平先生、董事商晓波先生、商晓红女士、独立董事潘平先生、独立董事王琦先生分别在审议本人的薪酬事项中回避表决。
具体内容请见公司《2024年年度报告》中“第四节、公司治理”“五、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
本议案需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年度募集资金年度使用情况专项报告》
《2024年度募集资金年度使用情况专项报告》报告内容及相关意见详见2025年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本报告需提请公司2024年年度股东大会审议。
（十）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》
《公司舆情管理制度》详见2025年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定<公司市值管理制度>的议案》
《公司市值管理制度》详见2025年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信总额的议案》
《关于公司及子公司向银行申请增加综合授信总额的公告》具体内容详见2025年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2024年股东大会审议。
（十三）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对子公司增加提供担保的议案》
《关于公司对子公司增加提供担保额度的公告》具体内容详见2025年4月18日的《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请公司2024年股东大会审议。
（十四）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对子公司增资的议案》
《关于公司对子公司增资的公告》具体内容详见2025年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策变更的的议案》
《关于公司会计政策变更的的公告》具体内容详见2025年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》
《关于召开2024年年度股东大会的通知》具体内容详见2025年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、公司第六届董事会审计委员会2025年第一次会议决议。
特此公告。
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司董事会二〇二五年四月十八日