证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2025-056债券代码：127082 债券简称：亚科转债
江苏亚太轻合金科技股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议于2025年8月12日以书面方式发出通知，并于2025年8月15日在公司综合会议室以现场加通讯表决方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名，其中董事彭俊芳因工作原因以通讯表决方式出席。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
同时，根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，为进一步完善公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会及监事岗位，《中华人民共和国公司法》中原由监事会行使的规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，
公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司各项制度中尚存的涉及监事会及监事的规定不再适用。公司已将相关情况知会公司监事，公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。
修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》详见同日巨潮资讯网。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议审议通过了《关于修订部分治理制度的议案》。
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的最新规定及公司实际情况修订公司部分治理制度，具体制度及表决结果如下：
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意修订《股东会议事规则》；
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意修订《董事会议事规则》；
3、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意修订《独立董事工作制度》；
4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意修订《董事会审计委员会工作细则》；
5、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意修订《董事会提名委员会工作细则》；
6、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
7、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意修订《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》；
修订后的上述制度详见同日巨潮资讯网。
本次修订制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
三、会议审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》。
公司第六届董事会成立于2022年9月2日，任期三年，即将届满。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会将进行换届选举。经公司第六届董事会提名委员会资格审核通过，公司第六届董事会拟提名周福海先生、罗功武先生为公司第七届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人。
上述非独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事彭俊芳先生共同组成公司第七届董事会非独立董事（简历详见附件）。公司第七届董事会董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
第七届董事会非独立董事候选人具体表决结果如下：
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意提名周福海先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意提名罗功武先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制方式进行逐项表决。
四、会议审议通过了《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》。
经公司第六届董事会提名委员会资格审核通过，公司第六届董事会拟提名蔡永民先生、钱美芳女士为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人蔡永民先生已取得独立董事资格证书，独立董事候选人钱美芳女士已取得深圳证券交易所颁发的独立董事培训证明。（简历详见附件）
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。公司第七届
董事会董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。第七届董事会独立董事候选人具体表决结果如下：
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意提名蔡永民先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
2、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果同意提名钱美芳女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制方式进行逐项表决。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》。
根据公司的规范运作实际情况以及独立董事的工作量，参考相类似上市公司独立董事的津贴水平，公司第七届董事会独立董事津贴标准为9万元/年（税前）。
独立董事张熔显、蔡永民对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
同意召开公司2025年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2025-062）。
特此公告。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会
2025年8月16日
附件：
董事候选人简历
非独立董事候选人：
周福海先生：1959年生，高中学历，自2007年8月起任公司董事长，2007年8月至2009年8月及2025年3月起兼任公司总经理。周先生自2006年1月至2007年8月任亚太铝业执行董事，1990年起任无锡县（后更名为锡山市）金城散热管厂厂长，2000年创办锡山市腾龙有色金属制品厂，2005年创办无锡市腾海有色金属制品厂，2000年至2005年10月任中外合资企业无锡海德鲁铝业有限公司副董事长。周先生自2005年11月起至2023年9月兼任海特铝业董事长（于2014年6月起兼任执行董事）；自2008年7月起兼任亚通科技董事长（于2014年6月起兼任执行董事），2008年7月至2011年6月兼任亚通科技总经理；自2007年4月起至2012年2月兼任吉伊投资监事；自2009年12月起兼任无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司董事；自2014年4月起至2015年12月兼任德莫特（无锡）金属打印科技有限公司董事；自2018年12月至2020年4月兼任江苏华特亚太轻合金技术有限公司董事；自2014年8月起兼任江苏海盛汽车零部件科技有限公司（原江苏亚太霍夫曼金属打印科技有限公司）执行董事；自2014年8月起兼任江苏国光重型机械有限公司董事；自2016年7月起兼任亚太科技（香港）发展有限公司董事；自2017年10月起兼任无锡梁韵投资有限公司监事；自2021年1月起至2024年2月兼任江苏亚太绿源环保科技有限公司董事；自2021年5月起兼任苏州菱富铝业有限公司执行董事；自2021年8月起至2023年9月兼任内蒙古亚太稀土合金科技有限公司执行董事；自2021年12月起至2024年6月兼任江苏亚太菱铝科技发展有限公司执行董事；自2022年4月起至2024年11月兼任无锡市海太农业科技有限公司执行董事兼总经理；2023年7月起兼任青海亚太轻合金科技有限公司执行董事；自2024年11月起兼任辽宁亚太轻材科技有限公司执行董事。截至目前，周福海先生不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受到过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中
国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。周福海先生现持有公司股份496,432,134股，为公司控股股东，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
罗功武先生：1972年生，研究生学历，工商管理硕士，正高级经济师，获企业法律顾问（一级）资格，自2007年8月起任公司董事，自2019年9月起任公司副总经理，自2023年2月起任公司财务负责人。罗先生自1994年至2000年任职无锡住宅建设公司之无锡县钢球厂、锡山市采油设备厂，历任销售员、厂办主任、厂长助理、副厂长；2000年至2003年任职无锡海德鲁铝业有限公司，历任ERP项目负责人、物流主管；2003年至2007年8月历任亚太铝业物流部高级经理、人事行政部高级经理、总经理助理、副总经理；2007年8月至2019年9月兼任公司董事会秘书，期间2007年8月至2013年8月兼任公司副总经理，2019年5月至2019年9月、2020年5月至2021年2月兼任公司财务负责人。罗先生2008年7月至2014年6月兼任亚通科技董事；2009年7月至2014年6月兼任海特铝业董事；2011年11月至2017年2月兼任无锡洪汇新材料科技股份有限公司董事；2012年7月起兼任江苏华正教育科技有限公司董事；2015年9月起至2016年6月兼任江苏温迪教育科技有限公司董事；2018年12月起至2020年4月、2020年4月起至2021年1月先后兼任江苏华特亚太轻合金技术有限公司监事、执行董事；2020年3月起至2022年10月兼任江苏亚太科技发展有限公司总经理；2021年1月起至2022年11月、2022年11月起至2024年2月先后兼任江苏亚太绿源环保科技有限公司董事长、董事；2021年7月起至2023年9月兼任内蒙古亚太稀土合金科技有限公司总经理；2022年7月起至2025年6月兼任亚太中碳（山西）新材料科技有限公司董事；2023年7月起至2024年9月兼任青海亚太轻合金科技有限公司总经理；2024年11月起兼任辽宁亚太轻材科技有限公司董事。罗先生曾发表《制造型企业内部物流系统的运作》、《浅析作业成本法及其应用》、《浅析人力资源招聘与配置》、《浅析中小民营科技企业上市前的准备工作》等论文十多篇，曾参与或主持公司IPO、非公开发行股票、技术改造、科技、投资等项目等近二十项。截至目前，罗功武先生不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）曾受过中
国证监会行政处罚；（5）曾受到过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。罗功武先生现持有公司股份1,380,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
彭俊芳先生：1979年生，研究生学历，材料学硕士，中级工程师，自2025年4月起任公司董事，自2025年1月起任公司材料研究院院长。彭先生自2002年7月至2009年1月任职于日立麦克赛尔有限公司，历任研发工程师、质量保证部部长；2009年2月至2015年9月任公司技术部长；2015年10月至2024年12月，任子公司江苏亚太航空科技有限公司总经理；2025年6月起兼任亚太中碳（山西）新材料科技有限公司董事。截至目前，彭俊芳先生不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受到过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司董事的情形。彭俊芳先生现持有公司股份220,000股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
独立董事候选人：
蔡永民先生：1961年生，法学博士。蔡先生自1984年6月至2006年3月任职于兰州大学法律系，历任副主任、主任、院长等职；2006年3月至今任职于江南大学法学院，曾任法学院院长等职。蔡先生2015年3月至2019年5月兼任展鹏科技股份有限公司独立董事；2018年11月至2025年4月兼任中国航发动力控制股份有限公司独立董事；2021年5月至今兼任江苏亚太轻合金科技股份有限公司独立董事；2024年8月至今任职江苏新吾律师事务所律师。蔡先生著有《民法学》、《比较担保法》等著作多部，在国内外各类刊物发表学术
论文多篇；2015年11月至今兼任中国国际经济贸易法研究会常务理事。截至目前，蔡永民先生不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受到过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司独立董事的情形。蔡永民先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。钱美芳女士：1969年生，本科学历，会计硕士，中国注册会计师，正高级会计师，江苏省会计领军人才。钱女士自1988年9月至1997年12月任职宜兴市精细化工厂，历任出纳、助理会计、财务科长；1997年12月至2002年3月任职宜兴万昌食品有限公司，历任助理会计、财务科长；2002年7月至2005年7月任职江苏德威节能有限公司财务副总；2005年7月至2009年12月任职舟山万昌食品有限公司财务副总；2010年1月至2016年12月任职江苏雅克科技股份有限公司财务总监、董事会秘书、行政副总；2010年12月至2016年12月兼任江苏雅克科技股份有限公司董事；2017年1月起任职无锡幕盛企业管理有限公司总经理兼首席财务咨询师；2019年1月至2025年6月兼任鹏鹞环保股份有限公司独立董事；2020年6月至2024年2月兼任江苏浦漕科技股份有限公司独立董事；2021年5月起兼任无锡亿能电力设备股份有限公司独立董事；2023年3月起兼任安徽润岳科技股份有限公司财务总监；2023年11月起兼任南京财经大学产业教授；2025年4月起兼任安徽润一科技有限公司财务总监。截至目前，钱美芳女士不存在以下情形：（1）《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员；（4）曾受过中国证监会行政处罚；（5）曾受到过证券交易所公开谴责或通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或被人民法院纳入失信被执行人名单；（8）其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名
担任上市公司独立董事的情形。钱美芳女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。