证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2025-029
成都云图控股股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议通知于2025年4月23日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2025年4月25日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体董事均以通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，内容详见公司2025年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第一季度报告》。
（二）审议通过《关于对全资子公司广西新材料公司增资的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，内容详见公司2025年4月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司广西新材料公司增资暨广西贵港项目投资合作协议的进展公告》。
（三）审议通过《关于变更经营范围的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。为更好地满足公司业务发展和实际经营需要，同意公司对经营范围进行如下变更，变更事项最终以市场监督管理部门核准的内容为准：
| 原经营范围 | 拟变更经营范围 |
| 一般项目：企业总部管理；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品销售（仅销售预包装食品）；智能农机装备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；仪器仪表销售；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；软件销售；智能农业管理；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 一般项目：企业总部管理；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品销售（仅销售预包装食品）；智能农机装备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；仪器仪表销售；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；软件销售；智能农业管理；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药批发；农药零售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次变更涉及的所有手续，包括但不限于办理工商变更登记手续，并根据市场监督管理部门意见对相关内容进行适当调整。
（四）审议通过《关于修订<公司章程><董事会议事规则><股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司结合实际情况，对《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》进行修订，修订内容详见公司2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2025年4月）》。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订<独立董事工作制度><董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司结合实际情况，对《独立董事工作制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，修订内容详见公司2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2025年4月）》。
本次修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司按照法定程序开展董事会换届选举工作。根据拟修订的《公司章程》规定，公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含1名职工代表董事）。公司董事会同意提名牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生为公司第七届董事会非独立董事（不含职工代表董事）候选人。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并采取累积投票制方式进行逐项表决。上述非独立董事候选人当选后，将与当选的独立董事、公司职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第七届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
内容详见公司2025年4月26日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》和2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见》。
（七）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司按照法定程序开展董事会换届选举工作。根据拟修订的《公司章程》规定，公司第七届董事会由7名董事组成，
其中独立董事3名。公司董事会同意提名钟扬飞先生、郭孝东先生、胡宁先生（会计专业人士）为公司第七届董事会独立董事候选人。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，并采取累积投票制方式进行逐项表决。三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，公司股东大会方可进行表决。上述独立董事候选人当选后，将与当选的非独立董事（不含职工代表董事）、公司职工代表大会选举的职工代表董事共同组成公司第七届董事会，任期自股东大会审议通过之日起三年。
内容详见公司2025年4月26日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》和2025年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《董事会提名委员会关于第七届董事会董事候选人任职资格的审查意见》。
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第三十一次会议决议；
（二）公司董事会相关专门委员会会议决议；
（三）公司董事会提名委员会书面审查意见。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会
2025年4月26日