中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意

见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”或“公司”）向特定对象公开发行股票的保荐机构、持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对飞龙股份使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1131号文《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》同意注册，同意飞龙股份非公开发行人民币普通股（A股）不超过150,213,544.00股。保荐机构于2023年10月16日以非公开发行股票的方式向特定投资者发行普通股（A股）股票74,074,074.00股，每股面值1元，每股发行价人民币10.53元。截至2023年9月5日，飞龙股份共计募集货币资金人民币779,999,999.22元，扣除与发行有关的费用人民币11,255,485.24元，飞龙股份实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元，其中计入“股本”人民币74,074,074.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币694,670,439.98元。

截至2023年9月5日，飞龙股份上述发行募集的资金已全部到位，2023年

9月6日，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（大华验字[2023]000537号）验资报告验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构及中国银行股份有限公司西峡支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）（2022年年报更新稿）（修订稿）》中披露的募集资金投资项目，公司向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

合计

三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程

为提高资金使用效率，改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，公司在募投项目实施期间，拟根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目中的工程款和设备采购款，此后从相应的募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，经公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议审议，公司明确了该等事项的具体审批流程如下：

1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票、自有资金等方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；

2、根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，财务部定期填写置换申请单，并匹配相关付款清单及支付单据，按照相关规定的审批程序完成置换申请的审核与批准；

3、置换申请得到批准后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司自有资金账户；

4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

四、补充确认前期使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的实施情况

截至本核查意见出具日，公司及子公司存在在募投项目实施过程中，未明确前述审批流程即预先使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形，涉及金额合计13,920.14万元（其中2023年10月至2024年12月，公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票支付募投项目所需资金共11,938.56万元）。公司上述使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况，主要系根据自身经营管理习惯及出于降低财务费用，提高运营管理效率考虑，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，上述置换不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，并经第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议追认。为坚决杜绝类似行为，保荐机构已敦促

公司及时召开董事会、监事会对相关事项进行审议，并敦促公司明确该等事项审批流程，督促相关人员进一步加强对募集资金管理制度的学习，按照相关法律法规严格规范募集资金的使用。

五、对公司日常经营的影响

公司前述未明确审批流程即使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的情形，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

六、相关审议程序

（一）董事会审议情况

2025年3月18日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。本次使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（二）监事会审议情况

2025年3月18日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目中的工程款和设备采购款并以募集资金等额置换，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）独立董事意见

公司独立董事于2025年3月14日召开第八届董事会独立董事专门会议第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。并发表如下审查意见：公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。因此，我们一致同意将《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》提交董事会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查并获取本事项期间内置换明细及相关底稿，督促公司及时召开董事会、监事会并及时明确完善相关审批流程。保荐机构认为：公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项，并以募集资金等额置换能够提高募集资金使用效率，截至本核查意见出具之日，公司存在募集资金置换未按照操作流程即进行置换的情形，上述情形不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议已经对该事项补充确认，独立董事发表了同意意见。

综上，保荐机构对公司本次公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

2025年3月18日