证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2025-013

飞龙汽车部件股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2025年3月18日上午9:00在办公楼二楼会议室以现场表决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2025年3月7日以包括但不限于专人递送、电子邮件、微信、短信和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙锋主持，会议应出席董事9名，9名董事现场出席了本次会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议经审议通过如下决议：

1.审议通过《关于<2024年年度总经理工作报告>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

2.审议通过《关于<2024年年度董事会工作报告>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

《2024年年度董事会工作报告》登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

独立董事孙玉福、方拥军、侯向阳分别向董事会提交了《2024年年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职，独立董事述职报告登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

3.审议通过《关于<2024年年度财务决算报告>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。公司2024年年度财务报表经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。全年实现营业收入47.23亿元，同比增长15.34%，实现归属于上市公司股东的净利润3.30亿元，同比增长25.92%；实现每股收益

0.57元，同比增长13.74%。具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度财务决算报告》。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于<2024年年度报告及其摘要>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。公司《2024年年度报告》全文登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-014）登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于<2024年年度内部控制自我评价报告>的议案》投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2024年年度内部控制自我评价报告》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2024年年度内部控制审计报告》。

此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司<2024年年度内部控制自我评价报告>的核查意见》，具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

6.审议通过《关于<2024年年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

依据相关法律法规并结合公司在履行社会责任方面的实际情况编制了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，并经第三方专业机构审定。具体内容详见公司登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年度

环境、社会及治理（ESG）报告》。

7.审议通过《关于<2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会对2024年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，并编写了《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-015）。此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《飞龙汽车部件股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

8.审议通过《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的议案》投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。公司在募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟将子公司河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司（以下简称“飞龙芜湖”）年产600万只新能源电子水泵项目和郑州飞龙汽车部件股份有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目两个募投项目达到预定可使用状态的时间从2024年12月31日延长至2025年12月31日。根据公司新能源业务发展需求，拟将飞龙芜湖募投项目中一条电子水泵精益装配线的实施地点变更为重庆市渝北区双凤桥街道长空路318号，同时对两个募投项目部分内部投资结构进行调整，进一步提高募集资金使用效率。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯

网（www.cninfo.com.cn）上的《关于募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的公告》（公告编号：2025-016）。

此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司募投项目延期、变更部分募投项目实施地点及调整部分内部投资结构的专项核查意见》，具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

9.审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

根据募投项目实施的具体情况，公司存在使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项，并以募集资金等额置换。以上款项其目的在募投项目实施期间，为降低财务费用，改进募投项目款项支付方式，提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进。根据相关规定，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：

2025-017）。

此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的专项核查意见》，具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

10.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券行业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项报告专业、客观、公正。为保证审计工作连续性，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用预计98万元（不含税，其中包含内部控制审计费用），聘期一年。

此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过。《关于续聘会计师事务

所的公告》（公告编号：2025-018）于2025年3月20日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

11.审议通过《关于会计政策变更的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。2024年12月，财政部发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。由于上述会计准则解释发布，公司需对相关会计政策进行变更，并按上述文件规定生效日期开始执行。本次会计政策变更是公司依据法律法规和国家统一的会计制度要求进行变更，且未对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生较大影响。

此议案已经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见》。《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2025-019）登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

12.审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

为满足生产经营和发展需要，结合自身实际情况，公司及子公司拟在2025年度向中国进出口银行河南省分行、中国工商银行股份有限公司西峡支行、中国银行股份有限公司西峡支行、平安银行股份有限公司郑州分行等18家银行申请综合授信额度总金额不超过人民币29.6亿元，以随时满足公司及子公司未来经营发展融资。具体内容详见登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

13.审议通过《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》

投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。本议案无需提交股东大会审议。为满足公司及子公司生产经营及业务拓展所需资金，推动公司持续发展，控股股东河南省宛西控股股份有限公司拟为公司及合并报表范围内子公司向金融机构申请综合授信提供累计不超过（含）人民币50,000万元的连带责任担保，担保方式包括但不限于信用、抵押、质押担保等。担保具体金额以与相关授信金融机构签订的借款合同和担保合同为准，担保有效期限与借款期限一致。上述关联方在担保期间内不收取任何费用，且公司无需对该担保事项提供反担保。具体内容详见公司登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-021）。

此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见》，具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

14.审议通过《关于预计2025年年度日常关联交易额度的议案》

投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙锋、孙耀忠、李明黎、刘红玉、李江回避表决。本议案无需提交股东大会审议。

公司因日常经营需要，预计2025年与河南省宛西控股股份有限公司等9家关联公司发生日常关联交易，交易金额合计不超过人民币2,400万元。

具体内容详见公司登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2025年年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2025-022）。

此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具《关于飞龙汽车部件股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见》，具体内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

15.审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。为进一步规范和完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》等相关文件的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展规划的基础上，特制定了《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。具体内容详见公司登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。

此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见》。

16.审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年年度合并实现净利润327,150,976.91元，归属于母公司股东的净利润329,623,734.60元；2024年末，公司合并报表累计可供投资者分配利润为977,986,738.27元。

2024年年度，母公司实现净利润356,659,804.79元，根据相关规定，按母公司当年实现净利润10%提取法定盈余公积金35,665,980.48元，本年度可供股东分配的利润为320,993,824.31元，加上年初可供分配利润余额319,848,244.34元，减去本年度已分配股利229,914,355.20元（其中：2023年年度利润分配已分配股利172,435,766.40元，2024年第三季度利润分配已分配股利57,478,588.80元），2024年末母公司累计可分配利润为410,927,713.45元。根据规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司可供分配利润孰低原则执行。因此，2024年年末可分配利润为410,927,713.45元。

鉴于对公司持续稳健经营的信心，保障经营和长远发展的前提下，为积极回报股东，公司制定2024年度利润分配预案为：以2024年12月31日总股本574,785,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

2024年度累计现金分红总额：2024年第三季度利润已分配股利57,478,588.80

元；如本议案获得股东大会审议通过，再次现金分红总额为172,435,766.40元；2024年度公司未进行股份回购事宜。因此公司2024年度现金分红和股份回购总额为229,914,355.20元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为69.70%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励行权、可转债转股、股份回购等致使公司股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日总股本为基数，公司将按照“现金分红分配总额固定不变”原则对现金分红比例进行调整。

此议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，内容详见登载于2025年3月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见》。《关于2024年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-023）登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。本议案尚需提交2024年年度股东大会审议。

17.审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

公司定于2025年4月17日（星期四）15:30在办公楼二楼会议室召开2024年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

《关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-025）登载于2025年3月20日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、备查文件

1.第八届董事会第十四次会议决议；

2.第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审核意见。

特此公告。

飞龙汽车部件股份有限公司董事会

2025年3月18日