浙商证券股份有限公司

关于西子清洁能源装备制造股份有限公司

可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）

债券受托管理人

（注册地址：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二五年六月

重要声明浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”、“发行人”或“公司”）存续期可转换公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。

浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《西子清洁能源装备制造股份有限公司2024年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 公司债券概况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 5

第三章 发行人的经营与财务状况 ...... 7

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 10

第五章 增信措施的有效性分析 ...... 15

第六章 债券本息偿付情况 ...... 16

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 17

第八章 债券持有人会议的召开情况 ...... 18

第九章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 19第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ... 21第十一章 其他事项 ...... 25

第一章 公司债券概况

一、公司债券基本情况

二、债券信用评级情况

（一）发行时信用评级情况

本次可转换公司债券发行时经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

（二）债券跟踪评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年5月29日出具了《西子清洁能源装备制造股份有限公司西子转债定期跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA，维持评级展望为稳定，维持“西子转债”的信用等级为AA。

第二章 受托管理人履行职责情况

一、受托管理协议的签订情况

2021年7月，发行人与浙商证券签订了《可转换公司债券之受托管理协议》，聘任浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“西子转债”可转换公司债券的受托管理事项等进行了约定。

二、信息披露核查情况

浙商证券作为债券受托管理人以及其持续督导机构，2024年内（以下也称为“报告期”）按照债券受托管理协议及《募集说明书》的约定履行了债券的受托管理职责，按照深圳证券交易所相关规范运作指引建立了对发行人的定期跟踪机制和督导安排，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2024年内，债券受托管理人认为：

（一）2025年3月31日，发行人已按规定在指定网站披露了《西子清洁能源装备制造股份有限公司2024年年度报告》，发行人董事、监事和高级管理人员已对上述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事、监事和高级管理人员与发行人定期报告批准报出日的董事、监事和高级管理人员一致。发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人积极配合受托管理人对定期报告的核查工作；

（二）2024年内，发行人依据信息披露要求及自身信息披露事务管理制度及时、完整地履行了信息披露程序。

（三）针对受托管理协议约定的重要事项，浙商证券通过出具临时受托管理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在深圳证券交易所指定的信息披露渠道公告。

三、募集资金核查情况

浙商证券作为“西子转债”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之“第四章 发行人募集资金使用的核查情况”。

四、风险排查情况

2024年内，受托管理人持续跟踪发行人经营发展，多次走访并与发行人保持沟通，关注公司2024年经营业绩变化情况和决策管理层变动情况；关注发行人回复有关监管问询的情况，对其受到中国证监会浙江监管局警示函的情况背景及影响进行分析；受托管理人重点关注募集资金使用情况，按季度调取和监督发行人募集资金使用情况，关注募投项目实施进展以及募投项目延期达到预计可使用状态的背景及影响，以对发行人有关风险进行实时监测。

五、受托管理人现场核查情况

受托管理人另作为发行人持续督导机构，按照深圳证券交易所相关要求，于2024年3月、5月、10月对发行人进行了现场核查。受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务持续经营情况、公司债券募集资金使用情况以及公司征信情况等相关情况，通过现场交流、翻阅文件等形式进行了必要的现场核查。经查，发行人的经营环境未发生重大不利变化，发行人经营业务稳定，未发生对发行人偿债能力造成重大不利影响的情况。

六、债券持有人会议召开情况

报告期内，“西子转债”公司债券未召开债券持有人会议。

第三章 发行人的经营与财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

发行人目前的主营业务包括为能源制造及能源利用提供相关装备及服务，为客户提供节能环保装备和能源利用整体解决方案，主要产品包括余热锅炉、清洁环保能源装备、解决方案、备件及服务等。

二、发行人2024年度经营情况

2023年度和2024年度，发行人主营业务收入的构成情况及其变动情况如下：

单位：亿元

公司余热锅炉销售额同比下降，但毛利率提升，发行人整体上经营业务较为稳健。

三、发行人2024年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：亿元

截至2024年12月31日，发行人应付票据较上年末减少了23.59%，主要系公司银行承兑汇票有所减少所致。

（二）合并利润表主要数据

单位：亿元

2024年度，发行人营业利润、利润总额、净利润和归属母公司股东的净利润分别较上年末同比上涨314.53%、362.20%、340.33%和705.74%，主要原因为：1）非经常性损益中的非流动资产处置损益大幅上升，主要为可胜公司、中光新能源公司股权转让款；2）公司降本增效，毛利率提升，经营基本面好转。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：亿元

2024年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年度增长84.59%，虽然公司 2024 年度因销售规模下降导致经营现金流入和流出总额较上年同期下降，但公司一方面改善了销售合同质量，提升了公司发货前收款比例；另一方面加强了应收账款的催收管理，积极回笼资金，经营现金流明显改善；

2024年度，发行人投资活动现金流量净额较上年度增长53.85%，主要系：

1）本期收到可胜公司、中光新能源公司股权转让款，处置股权投资回笼资金较好；2）本期投资支出的资金，主要包括新能源科技制造产业基地项目支付的工程款，以及公司及控股子公司于本报告期末存放时间超过三个月以上的定期存款余额 4.7 亿元，增加了投资活动现金流出；3）2023 年度发生的投资性现金流出主要为支付赫普股权收购款；

2024年度，发行人筹资活动现金流量净额较上年度减少1,441.13%，主要系本期到期归还银行贷款所致。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、债券募集资金情况

（一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况

发行人分别与浙商证券及募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》并按协议约定对募集资金进行了专户存储。

（二）募集说明书约定的用途及使用计划

本次发行可转债拟募集资金不超过111,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司承诺利用自筹资金解决不足部分。本次募集资金到位前，公司会根据项目进度的实际情况以其他资金现行投入，并在资金募集到位后予以置换。

（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整

截至2024年12月31日，本期债券募集资金按照募集说明书的约定使用，报告期内未发生用途变更。

二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情况

（一）募集资金具体存放情况

截至2024年末，公司可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，募集资金存放情况如下：

上述定期账户是公司为进行募集资金现金管理而开具的专用理财账户，已履行必要的审批程序并及时进行了公告。

（二）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年末，公司可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：

2024年度募集资金实际使用情况对照表

单位：万元

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金以及预先支付的发行费用。上述募投项目先期投入及置换的事项于2022年4月实施完毕。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年度内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2025年3月28日召开了第六届董事会第五会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币4亿元进行现金管理，用于安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述事项公司独立董事、保荐机构均明确同意。实际中公司仍主要以存款形式进行现金管理。

三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况

（一）报告期内是否发生募集资金使用或逐项账户运作不规范的情况

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或账户运作不规范的情况。

（二）对前述问题的相应整改措施

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或账户运作不规范的情况。

第五章 增信措施的有效性分析

一、内外部增信机制情况

（一）外部增信机制情况

根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。彼时公司经审计的净资产不低于15亿元，因此本次可转债未提供担保。

如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（二）内部增信机制情况

本期公司债券偿债保障措施包括设立制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

（三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化

报告期内，本期债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析

报告期内，外部担保较少但内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措施执行。

综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。

第六章 债券本息偿付情况

一、债券本息偿付情况

本次发行的可转债的起息日为2021年12月24日，采用每年付息一次的付息方式。发行人于2022年12月26日支付“西子转债”第一年利息，计息期间为2021年12月24日至2022年12月23日，该期债券票面利率为0.3%，该次付息每10张“西子转债”（面值1,000元）债券派发利息人民币3.00元（含税）。

发行人于2023年12月25日支付“西子转债”第二年利息，计息期间为2022年12月24日至2023年12月23日，该期债券票面利率为0.5%，该次付息每10张“西子转债”（面值1,000元）债券派发利息人民币5.00元（含税）。

发行人于2024年12月24日支付“西子转债”第三年利息，计息期间为2023年12月24日至2024年12月23日，该期债券票面利率为1%，该次付息每10张“西子转债”（面值1,000元）债券派发利息人民币10.00元（含税）。

二、偿债保障措施的执行情况

本期可转换公司债券偿债保障措施包括制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

本年度内，上述偿债保障措施正常执行情况。

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况

根据发行人披露的《募集说明书》，其中未约定发行人其他义务。

第八章 债券持有人会议的召开情况报告期内，西子转债未召开债券持有人会议。

第九章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润连续盈利，2024年度内，公司整体经营正常，经营性现金流状况良好，具有较高的偿债意愿，将严格按照上述兑付兑息安排履行债券偿付义务。

二、发行人偿债能力分析

（一）实际控制人和控股股东情况

王水福先生通过西子电梯集团有限公司持有公司39.01%的股份，通过金润（香港）有限公司持有公司21.89%的股份，为公司实际控制人。

报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。

（二）主营业务及生产经营状况

报告期内，发行人主营业务及主要财务数据详见本受托管理事务报告“第三章 发行人经营与财务状况”。

最近两年，发行人主营业务收入较为稳定，盈利能力较强，债务结构较为合理，具有良好的偿债能力。

（三）总体债务规模

截至2024年12月31日，发行人流动负债79.70亿元，非流动负债23.31亿元，总负债103.01亿元。公司刚性债务主要由银行借款、应付票据及应付债券构成，2024年末余额为29.55亿元；公司资产负债率为68.62%，相较2023年末略有下降。

（四）受限资产情况

截至2024年12月31日，发行人资产受限情况如下：

单位：亿元

（五）报告期内债券市场融资情况

报告期内，发行人本级累计发行的直接融资工具情况如下：

单位：亿元

（六）其他影响发行人偿债能力的情况

具体详见本受托管理事务报告“第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项”。2024年末，公司现金类资产存量充裕，能对即期债务偿付提供一定保障。综上，发行人的具有较高的偿债意愿，偿债能力较强。

第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人

采取的应对措施

一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

2024年度，发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。

二、对外担保事项

截至2024年12月31日，发行人对外担保余额为0.00亿元，占净资产的比例为0.00%。

三、报告期内重大市场不利传闻及负面舆情情况

报告期内，发行人不存在重大市场不利传闻及负面舆情情况。

四、报告期内发行人发生的重大事项

（一）重大事项类型

根据发行人与浙商证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4.1根据《可转换公司债券管理办法》第七条，本次可转债存续期内，发行人发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和相关债券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：并且应当在两个交易日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书而通知事件进展和结果。前述重大事项包括但不限于：

3.4.1.1《证券法》 第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

3.4.1.2因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条

款修正转股价格；

3.4.1.3募集说明书约定的赎回条件触发，发行入决定赎回或者不赎回；

3.4.1.4可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；

3.4.1.5未转换的可转债总额少于三千万元；

3.4.1.6可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况（如有）；

3.4.1.7中国证监会规定的其他事项。

3.4.2根据《公司信用类债券信息披露管理办法》第十八条，债券存续期内，企业发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。并且应当在两个交易日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。

前款所称重大事项包括但不限于：

3.4.2.1发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

3.4.2.2发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人、信用评级机构；

3.4.2.3发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

3.4.2.4发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

3.4.2.5发行人控股股东或者实际控制人变更；

3.4.2.6发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

3.4.2.7发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

3.4.2.8发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

3.4.2.9发行人股权、经营权涉及被委托管理；

3.4.2.10发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

3.4.2.11债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

3.4.2.12发行人转移债券清偿义务；

3.4.2.13发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

3.4.2.14发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

3.4.2.15发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

3.4.2.16发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

3.4.2.17发行入涉及重大诉讼、仲裁事项；

3.4.2.18发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

3.4.2.19发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

3.4.2.20发行人涉及需要说明的市场传闻；

3.4.2.21募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；

3.4.2.22其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

上述已披露事项出现重大进展或变化的，企业也应当及时履行信息披露义务。”

（二）具体重大事项

报告期后，经公司2025年5月16日召开的2024年度股东大会审议通过，公司拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派息2元（含税），不转增，不送红股。公司根据转股价格调整公式计算出的西子转债调整后的转股价格由原来的11.20元/股调整为11.00元/股。调整后的转股价格自2025年5月29日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-058）。

五、受托管理人采取的应对措施及相应成效

针对上述事项，公司作为受托管理人已在按照相关法律法规要求，履行了受托管理人职责，并及时披露了临时受托管理事务报告。

第十一章 其他事项

一、报告期内主要中介机构是否发生变动

报告期内，公司债券的债券受托管理人、审计机构未发生变动。

二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动

报告期内，发行人信息披露负责人、财务负责人未发生变更。

三、其他事项

无。

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。联系人：华佳联系电话：0571-87903239（以下无正文）

（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》盖章页）

浙商证券股份有限公司

年 月 日