证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2025－017债券代码：127052 债券简称：西子转债
西子清洁能源装备制造股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2025年3月19日以邮件、专人送达等形式发出，会议于2025年3月28日以现场表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。会议由公司董事长王水福先生召集主持，经全体董事表决形成如下决议：
一、《2024年年度报告及摘要》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。《2024年年度报告全文》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
二、《2024年度董事会工作报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。公司独立董事傅怀全先生、刘国健先生、宋明顺先生、胡世华先生（已离任）共同向董事会提交了《独立董事 2024年度述职报告》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，独立董事将在公司 2024年度股东大会上述职。
《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《2024年度独立董事述职报告》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
三、《2024年度总经理工作报告》；
表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
四、《2024年度财务决算报告》；
报告期内，公司实现营业收入643,662.78万元，归属于母公司的净利润43,978.76万元，较去年增长705.74%。
表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
五、《2024年度利润分配方案》；
以公司未来实施利润分配时的总股本扣除公司回购专用证券账户上的股份数后的股本总额为基数，按照每股分红金额不变的原则，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润留存至下一年度。
公司董事会认为2024年度利润分配方案合法、合规，遵循公司《章程》规定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，有利于公司的长远发展。
表决结果：同意：9票；反对：0 票；回避：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《2024年度利润分配方案的公告》。
六、《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
为保证公司及控股子公司经营活动中融资业务的正常开展，简化审批手续，提高经营效率，并结合公司及控股子公司进一步的发展需要，公司及控股子公司拟向各金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币150亿元，并根据授信额度，办理相关资产的抵押、质押等手续（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序），适用期限为2024年度股东大会审议通过后至2025年度股东大会重新核定申请授信额度之前，借款利率参照中国人民银行规定的利率，由本公司及控股子公司与借款银行协商确定。并同意授权公司及控股子公司董事长在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。
表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
七、《关于使用闲置自有资金进行理财的议案》；
公司（含控股子公司）拟使用不超过10亿元人民币的闲置自有资金投资低
风险理财产品，并授权公司管理层和控股子公司管理层具体实施。表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用闲置自有资金进行理财的公告》。
八、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热器及导热油换热器、锅炉项目）建设期约为2.5年，预计2025年9月投入使用。募集资金将根据建设进度分期支付。为提高资金的使用效率，公司拟使用不超过人民4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
九、《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的议案》；
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所主要从事上市公司审计业务，其依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。在2024年度的审计工作中，天健会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2024年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
根据董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构。表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》。
十一、《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》；
根据日常生产经营需要，公司及公司子公司拟与公司控股股东及其附属企业，其中包括浙江西子重工机械有限公司、沈阳质及航空科技有限公司（原沈阳西子航空产业有限公司）等发生关联交易。2025年，公司与上述关联方发生的关联交易主要涉及采购商品、租赁厂房、接受劳务以及销售商品等，预计总金额不超过11,000万元。
该议案已经公司独立董事专门会议审议，2025 年日常关联交易预计事项在公司董事会权限范围内，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司董事长王水福、董事罗世全、属于关联董事，已回避表决。
表决结果：同意：7票；反对：0票；回避：2票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》。
十二、《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；
该议案已经公司独立董事专门会议审议，公司根据生产经营情况，以当期现有钢材存数及预计采购数为测算基准确定套期保值的数量，该议案已经提交公司独立董事专门会议审议，公司拟投入保证金不超过人民币1亿元开展热卷套期保值业务，且所需保证金最高占用额不超过人民币1亿元（不含期货标的实物交割款项）。在上述额度内，保证金可循环使用。业务开展有效期间为2025年4月至2026年3月。公司将利用自有资金进行套期保值操作。
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于开
展商品期货套期保值业务的公告》。
十三、《关于开展以套期保值为目的金融衍生品业务的议案》；
该议案已经公司独立董事专门会议审议，为降低汇率波动风险，公司及子公司拟开展总额不超过1亿美元或其他等值外币的外汇套期保值业务。本次拟开展的外汇套期保值业务交易的内容主要是货币互换、远期购汇、结售汇、外汇互换及其他外汇衍生产品或上述产品的组合，有效期一年。
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于开展以套期保值为目的金融衍生品业务的公告》。
十四、《关于制定<金融衍生品交易业务管理制度>的议案》；
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《金融衍生品交易业务管理制度》。
十五、《关于2024年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》；
公司2024年度新增计提资产减值准备18,190.60万元相应减少了公司2024年度的净利润和归属于母公司股东的所有者权益，该议案已经公司董事会审计委员会审议。
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于2024年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》。
十六、《关于公司及子公司有关担保事项的议案》；
该议案已经公司董事会审计委员会审议，以上三项担保事项，是出于被担保公司正常经营业务发展需要，有利于缓解被担保公司日常经营资金压力，拓展融资渠道，降低融资成本。此次担保符合有关法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事长王水福为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意：8票；反对：0票；回避：1票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司及子公司有关担保事项的公告》。
十七、《关于对杭州德海艾科能源科技有限公司行使回购权的议案》；
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于对杭州德海艾科能源科技有限公司行使回购权的公告》。
十八、《关于注销全资子公司的议案》；
公司拟注销全资子公司西子洁能（芜湖）新能源科技有限公司、西子（海宁）新能源有限公司，并授权公司管理层依法办理相关清算和注销事项。
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于注销全资子公司的公告》。
十九、《关于公司控股子公司拟签订搬迁补偿协议的议案》；
因杭州市余杭区“良渚新城有机更新”项目建设需要，余杭区人民政府良渚街道办事处拟对公司控股子公司杭州杭锅工业锅炉有限公司座落于杭州市良渚街道良运街123号、129号的部分土地、房屋、附属物实施搬迁，合法占有的土地面积总计43,703.8平方米，总计补偿补助金额为人民币274,100,049元。
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于公司控股子公司拟签订搬迁补偿协议的公告》。
二十、《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》；
该议案已经提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
表决结果：同意：0票；反对：0票；回避：9票；弃权：0票。详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于确认公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案的公告》。
二十一、《关于<公司2024年度内部控制自我评价报告>的议案》；表决结果：同意：9票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。该议案已经公司董事会审计委员会审议，《2024年度内部控制自我评价报告》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
二十二、《关于<公司2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告>的议案》；表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。该议案已经公司董事会战略投资与 ESG 委员会审议，《2024年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
二十三、《关于修订<重大经营和投资决策管理制度>的议案》；
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。该制度已经公司董事会战略投资与 ESG 委员会审议，《重大经营和投资决策管理制度》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
二十四、《关于制定<市值管理制度>的议案》；
表决结果：同意：9 票；反对：0票；回避：0票；弃权：0票。《市值管理制度》刊登在2025年3月31日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
二十五、《关于购买董监高责任险的议案》；
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
表决结果：同意：0 票；反对：0票；回避：9票；弃权：0票。
详细内容见刊登在2025年3月31日《证券时报》《中国证券报》《证券日
报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于购买董监高责任险的公告》。
上述第一、二、四、五、六、七、十、十一、十三、十六、二十、二十三、二十五尚需提交公司年度股东大会审议。特此公告。
西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会
二〇二五年三月三十一日