金财互联控股股份有限公司关于增资取得无锡福爱尔金属科技有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏丰东热技术有限公司（以下简称“江苏丰东”）拟向无锡福爱尔金属科技有限公司（以下简称“无锡福爱尔”或“标的公司”）增资6,719.92万元人民币，取得无锡福爱尔51%股权。

2、本次增资取得无锡福爱尔51%的股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易可免于提交股东大会审议。

一、交易概述

公司于2025年6月6日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于增资取得无锡福爱尔金属科技有限公司51%股权的议案》，同意公司全资子公司江苏丰东通过增资方式投资6,719.92万元人民币，取得无锡福爱尔51%股权。交易完成后，无锡福爱尔将成为江苏丰东控股子公司，纳入公司合并报表范围。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条和第6.1.4条相关规定，本次交易标的在最近一个会计年度相关的净利润指标达到股东大会审议标准，但由于公司最近一个会计年度每股收益的绝对值为0.01元，低于0.05元，因此本次交易免于提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、名称：无锡福爱尔金属科技有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、成立日期：2009年08月26日

4、注册地点：无锡市锡山区羊尖镇工业园胶山路91号

5、法定代表人：杨立松

6、注册资本：500万元

7、统一社会信用代码 ：91320205693390231T

8、主营业务：黑色及有色金属铸件的研发、制造、加工；金属切削、五金的加工；润滑油的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；道路普通货物运输。

9、主要股东

江苏丰东增资前，杨立松持有无锡福爱尔85%股权，为无锡福爱尔实际控制人；青惠持有无锡福爱尔15%股权。

江苏丰东增资后，江苏丰东持有无锡福爱尔51%股权，为无锡福爱尔控股股东；杨立松持有无锡福爱尔41.65%股权；青惠持有无锡福爱尔7.35%股权。

10、历史沿革

无锡福爱尔于2009年8月26日注册成立。2009年11月至2017年11月期间因经营发展需要进行过多次增资。无锡福爱尔近三年又一期不存在股权变动及评估情况。

11、最近一年又一期主要财务数据

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2025年1-4月、2024年度以及2023年度的财务报表进行了审计，最近一年又一期主要财务数据具体如下：

单位：元

或有事项涉及总额

12、交易标的评估、定价情况

本次交易标的资产已经联合中和土地房地产资产评估有限公司评估，并于2025年6月4日出具《江苏丰东热技术有限公司拟实施增资事宜涉及的无锡福爱尔金属科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字【2025】第6182号），评估基准日2025年4月30日，采用资产基础法与收益法，无锡福爱尔股东全部权益于评估基准日的市场评估价值为6,456.40万元，增值率10.85%。

本次交易定价以评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

13、股权权属情况

无锡福爱尔股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经中国执行信息公开网查询，无锡福爱尔不是失信被执行人。

14、其他说明

截至本公告披露日，公司不存在为无锡福爱尔提供担保、委托理财的情况。无锡福爱尔亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，无锡福爱尔不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手提供财务资助情形。

三、拟签署协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：江苏丰东热技术有限公司

乙方：无锡福爱尔金属科技有限公司

丙方：杨立松丁方：青惠（与丙方合称为“原股东”或“经营管理团队核心成员”）戊方：无锡福爱尔精密智造有限公司

（二）具体方案

1、关于增资

各方同意，本次增资以经联合中和土地房地产资产评估有限公司评估，并于2025年6月4日出具《江苏丰东热技术有限公司拟实施增资事宜涉及的无锡福爱尔金属科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6182号），截至基准日（2025年4月30日）无锡福爱尔经评估后市场价值6,456.40万元（人民币，下同）为依据，由甲方以6,719.92万元现金认购标的公司5,204,081.60元出资额。

本次增资完成后，标的公司新增注册资本5,204,081.60元，注册资本由500万元增加至10,204,081.60元。

本协议生效后六十（60）个工作日内，甲方缴付全部增资价款6,719.92万元。其中，5,204,081.60元计入注册资本，剩余61,995,118.40元计入资本公积。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

在全部增资价款缴纳完毕后十五（15）个工作日内，标的公司应负责办理本次增资的变更登记手续，并向甲方出具出资证明文件。自登记变更之日起，甲方正式成为标的公司股东，按公司章程规定享受股东权利、承担股东义务。各方应及时签署和提供本次增资所必要的文件，以便标的公司办理登记事宜。

2、关于资本公积转增注册资本

各方同意，在甲方全额支付增资款且完成工商变更登记后十五（15）个工作日内

召开股东会，审议以下事项并形成有效决议：

标的公司以甲方本次增资形成的资本公积中的39,795,918.40元按增资后各股东持股比例同比例转增注册资本。转增完成后，标的公司注册资本由10,204,081.60元增至5,000万元。

股东会决议生效后，各方应于十（10）个工作日内完成内部决策文件签署及章程修订，并由标的公司向登记机关申请办理工商变更登记及章程备案。

本次资本公积转增注册资本完成后，标的公司的股权结构如下：

（三）增资款用途

对于甲方全部增资款6,719.92万元，标的公司计划将其用于新工厂项目的建设，包括但不限于厂区工程、设备更新搬迁和新增产线投资等。

（四）原股东承诺

1、截至本协议签署之日，标的公司的全部应收账款均真实、合法、有效且不存在重大回收障碍。若存在应收账款不真实、不合法、无效，或部分账款流入标的公司账户以外的其他账户的情形，原股东应就由此给标的公司及其他方造成的全部损失承担赔偿责任，并依法承担相应法律后果；

2、截至2026年4月29日，若审计基准日（2025年4月30日）前形成的应收账款坏账率超过10%，则原股东应在2026年4月30日起十五（15）日内，按其49%的持股比例，就超出10%坏账率部分的实际损失金额，以自有资金向标的公司承担补偿责任。补偿金额计算方式为：（实际坏账率-10%）×审计基准日应收账款总额×49%。

3、各方同意，审计基准日（2025年4月30日）前已存在的事项导致的或有负债由原股东承担，即审计基准日后因审计基准日前事项（包括未披露诉讼、担保、违约等）产生的负债，原股东应以连带形式向标的公司承担补偿责任，并于标的公司实际清偿负债后十五（15）日内以现金补足标的公司支付的本息、诉讼费等全部费用。

4、因审计基准日（2025年4月30日）前已存在的事实或行为（包括但不限于未披露债务、资产瑕疵、知识产权纠纷、税务违规、合同违约等）导致标的公司遭受任何损失（包括但不限于直接经济损失、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、行政处罚款等），原股东应向标的公司承担连带赔偿责任。

（五）过渡期安排

在过渡期内，原股东与标的公司承诺：在过渡期间，未经甲方书面同意，标的公司不得发生新的合作投资、融资担保等交易；在过渡期间，未经甲方书面同意，标的公司不得对其现有超过100万元人民币的资产、债权债务进行处分。

针对过渡期间的损益，协议各方约定如下：过渡期间标的公司若产生盈利，盈利部分归增资后的标的公司所有；过渡期间标的公司若产生亏损，亏损部分由原股东等额补偿给增资后的标的公司。

（六）经营考核

协议各方同意，任一考核年度实际完成的经营业绩结果按照年审会计师审计结果为准，授权标的公司届时的董事会根据标的公司实际经营情况制定对经营管理层的绩效考核办法。

（七）公司治理

本次增资完成后，原股东及标的公司应执行与甲方约定的治理模式、财务会计处理原则等，并接受甲方在业务开展中必要的管理和要求，严格遵守国家相关法律法规、规章和政策，确保标的公司合法合规经营。

标的公司设董事会，由三（3）名董事组成，均由股东委派并经股东会选举产生。其中甲方有权委派二（2）名董事，原股东委派一（1）名董事。董事会设董事长一名，由甲方推荐并经董事会选举产生。如甲方提出要求，原股东及标的公司应促成已设立、及届时设立的任一子公司的董事会的组成与本条规定的董事席位分配一致。

（八）违约责任

本协议一经生效，对各方均有约束力，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应被视为违约，违约一方应承担向其他方赔偿损失的责任，此等损失是违约方在签订本合同之时应该合理预见到的且是其所导致的直接后果。

（九）竞业及兼业禁止

1、标的公司经营管理团队核心成员承诺，其在本协议签署之日起五年内或标的公司任职期间以及自从标的公司离职后两年内（以期限较长者为准），不得通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）与标的公司相同或构成竞争关系的业务；不在同标的公司存在相同或构成竞争关系的业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以标的公司以外的名义为标的公司现有客户提供与标的公司主营业务相同或构成竞争关系的服务。

2、标的公司经营管理团队核心成员承诺，其在标的公司任职期间，未经标的公司同意的，不得在标的公司以外，从事（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）与标的公司相同或构成竞争关系的业务或其他任何业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务或其他任何业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职（标的公司的子公司除外）。

经营管理团队核心成员违反上述承诺的，应承担以下责任：

1、立即向标的公司移交其因违反承诺所获得的全部收益，包括但不限于从竞争业务中取得的经营利润、在第三方机构任职获得的报酬（含股权收益）以及其他与违约行为直接相关的经济利益。

2、向标的公司支付人民币500万元作为违约金。若标的公司因此受到的损失超过该金额，则该经营管理团队核心成员应就实际损失和违约金之间的差额向标的公司承担赔偿责任。

（十）生效条件

本协议经各方授权代表签署、并经甲方董事会审议通过后生效，本协议自生效之日起对各方均具有法律约束力。

四、交易的目的和对公司的影响

2025年，公司确立了“探索产业链上下游整合延伸”的发展战略。无锡福爱尔作为耐热钢精密铸造领域的优质供应商，专注于热处理炉专用工装及耐高温配件的研发制造，其在耐热钢精密铸造细分市场的专业化能力，能够在一定程度上补充公司

热处理装备制造和热处理加工消耗件（专用工装等）的配套生产能力。同时，无锡福爱尔作为一家专业的消耗品生产商，不仅能够满足江苏丰东及旗下各子公司在消耗件领域的相关需求，而且通过本次增资亦将有效解决无锡福爱尔产能瓶颈问题，实现其产能的快速增长以满足现有订单的生产需求。本次增资后江苏丰东将发挥其在现代企业管理、大型制造业精益生产、智能制造、合规经营，以及客户市场、资金和技术等方面的优势，为无锡福爱尔全面赋能，实现1+1＞2的投资合作效应，推动无锡福爱尔实现快速转型、高质量发展，并助力其海外市场的深入探索与拓展。

通过对标的公司的资源整合与协同发展，可提升公司整体营运能力，进一步巩固公司的行业综合竞争优势，助力公司在热处理领域构建更加完善的产业生态。

本次增资无锡福爱尔符合公司长期发展战略规划，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次投资的资金为公司自有资金，不会影响公司的正常经营，不会对公司未来财务及经营状况产生重大不利影响。

五、风险提示

本次增资取得无锡福爱尔股权事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

2、关于无锡福爱尔金属科技有限公司之增资协议；

3、标的公司评估报告；

4、标的公司审计报告。

特此公告。

金财互联控股股份有限公司董事会

2025年6月7日