中泰证券股份有限公司关于江西海源复合材料科技股份有限公司

详式权益变动报告书之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年四月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，保证其所提供的资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性承担个别和连带的法律责任；

4、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声明 ...... 1

释义 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 5

二、对本次权益变动目的核查 ...... 5

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 6

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查 ...... 13

五、对资金来源的核查 ...... 17

六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 18

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 18

八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见 ...... 20

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22

十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 23

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 23

十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查 . 24

十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 24

十四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 24

十五、对其他重大事项的核查 ...... 25

十六、结论性意见 ...... 25

释 义在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件对详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对本次权益变动目的核查

（一）对本次权益变动目的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的披露如下：

“本次权益变动系信息披露义务人为化解上市公司的债务风险及改善上市公司经营现状之目的，通过协议转让获得控股权的方式实现对上市公司的控制。本次权益变动完成后，信息披露义务人将从产业协同、资本赋能等多维度为上市公司注入新动能，协助上市公司恢复健康发展状态。”

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持股份或处置其已有权益的计划进行了陈述：

“截至本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持或处置

已拥有权益的上市公司股份的计划。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定:“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”为保持上市公司控制权稳定，信息披露义务人已出具承诺函,自愿承诺本次权益变动完成后36个月内，将不会减持其持有的上市公司股份。经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划。如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核

查意见出具之日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人的核查

1、信息披露义务人的股权结构

截至2025年4月1日，新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

金紫欣为有限合伙企业，新余高欣、江西金资、共青城紫能担任其有限合伙人，出资比例分别为42.49%、28.33%、22.66%；滁州紫锳担任其普通合伙人和执行事务合伙人，出资比例为6.52%。

《新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）合伙协议》中对合伙事务的执行事项约定如下：

1、合伙企业的执行事务合伙人由全体合伙人推举普通合伙人担任，有限合伙人不得成为执行事务合伙人。

2、执行事务合伙人拥有全权负责合伙企业的投资业务（包括对标的公司的表决权行使、向标的公司委派董事及高管人选等对标的公司控制权的行使）以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，包括但不限于：

（一）负责合伙企业的日常经营，决定、执行合伙企业的其他事务；

（二）代表合伙企业取得、持有、管理合伙企业的资产，包括但不限于标的公司股权等，出席标的公司股东会，行使对标的公司股权的表决权；

（三）代表合伙企业行使作为标的公司的股东或相关权益人所享有的权利，包

括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

（四）代表合伙企业向标的公司委派董事及高管；

（五）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需且合法的相关行动；

（六）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证，并设立合伙企业资金共管账户；

（七）选聘专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

（八）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（九）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件（涉及需经合伙人会议审议通过的事项，应先取得合伙人会议的同意）；

（十）实施为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的合伙企业日常运营事项。

执行事务合伙人应在知悉标的公司发生重大事项（如收到标的公司作为被告且涉案金额超过【2000】万元的诉讼案件资料；标的公司在正常业务经营之外，签署涉及金额超过【2000】万元的重大交易文件等）后，在合法律法规及规范性文件、交易所规则要求的情况下，以书面形式在 24小时内通报所有有限合伙人。为免歧义，如因遵守法律法规及规范性文件、交易所规则导致执行事务合伙人未按以上要求向有限合伙人披露，或标的公司已通过公告形式披露上述事项的，不应视为执行事务合伙人违反本协议的约定。

上述职权由滁州市紫锳能源科技有限公司直接行使或通过其委派的代表行使。在执行事务合伙人办理上述事宜时，有限合伙人有义务及时配合执行事务合伙人签署相关文件。

根据上述约定，执行事务合伙人滁州紫锳拥有全权负责合伙企业的投资业务（包括对标的公司的表决权行使、向标的公司委派董事及高管人选等对标的公司控制权的行使）以及其它合伙事务之管理、运营的全部职权，对金紫欣具有控制权。

滁州紫锳股东为刘洪超、丁立中、刘浩三人，出资比例分别为33.34%、33.33%、

33.33%；刘洪超担任总经理、丁立中担任执行董事、刘浩担任监事。三人于2025年

3月22日共同签署了《一致行动协议》，约定“在处理共青城紫能和滁州紫锳有关金紫欣的重大事项（包括但不限于法律法规及合伙协议、公司章程规定需要经共青城紫能合伙人会议、滁州紫锳董事会/股东会审议批准的重大事项）时均采取一致行动”，同时对争议解决机制规定如下：“如果本协议各方进行充分沟通协商后，对上述事项行使何种表决权不能达成一致意见，则按各方在共青城紫能和滁州紫锳持有的财产份额/股权数计算表决权并遵守少数服从多数的原则，确定各方一致的表决意见”，三人为滁州紫锳的共同实际控制人。

综上所述，截至本核查意见出具之日，刘洪超、丁立中、刘浩为滁州紫锳的共同实际控制人，并通过滁州紫锳间接控制金紫欣，为金紫欣的共同实际控制人。

1、控股股东滁州紫锳基本情况

2、共同实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩基本情况

（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务情况

截至本核查意见出具之日，新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）未控制其他企业。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及核心业务情况

（1）截至本核查意见出具之日，除金紫欣之外，控股股东滁州市紫锳能源科技有限公司未控制其他企业。

（2）截至本核查意见出具之日，除滁州紫锳之外，共同实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩控制的核心企业及核心业务情况如下：

（四）信息披露义务人主营业务情况及其财务状况

金紫欣设立于2025年1月23日，截至本核查意见出具之日，金紫欣设立尚不满1年，尚未实际开展业务。金紫欣执行事务合伙人滁州市紫锳能源科技有限公司成立

于2024年6月24日，除受让方以外，受让方的执行事务合伙人滁州紫锳无其他直接或间接控制的企业。

共同实际控制人刘洪超、丁立中、刘浩控制的核心企业为深圳市紫光照明技术股份有限公司，最近三年财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2022年、2023年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，审计报告编号分别为信会师深报字[2023]第10257号、[2024]第50368号，2024年财务数据未经审计注2：上述财务数据均为合并口径

（五）对信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁以及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（九）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

四、对本次权益变动方式及批准程序的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司37,175,000股股份，占上市公司总股本的比例为14.30%，信息披露义务人成为上市公司的控股股东，刘洪超、丁立中、刘浩成为上市公司的共同实际控制人。

本次权益变动后，上市公司股权控制结构如下：

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式主要如下：

本次权益变动方式为协议转让。2025年3月28日，新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）与江西赛维电力集团有限公司签署《股份转让协议》，江西赛维同意将所持上市公司37,175,000股股份转让给金紫欣。

（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查

1、协议主体

受让方：新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）

转让方：江西赛维电力集团有限公司

保证方：甘胜泉

2、协议主要内容

（1）受让方有意向转让方收购，且转让方有意向受让方转让其所合法持有的目标公司37,175,000股普通股股份（简称“标的股份”），占目标公司股本总额的14.30%。受让方及转让方一致同意根据9.42元/股（“转股单价”）确定标的股份的转让价格，即受让方同意以350,188,500元（“股份转让价款”）的对价向转让方购买标的股份，且转让方同意以股份转让价款向受让方出售标的股份。本次交易的标的股份含标的股份的全部权益，包括与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等目标公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

（2）对价款安排

1）第一期股份转让价款

各方确认在以下先决条件（“第一期付款先决条件”）全部达成或被受让方书面豁免之日起十（10）个工作日内（含当日），受让方应向转让方指定账户支付股份转让价款即200,000,000.00元（大写：贰亿元）（“第一期股份转让价款”）。如果第一期付款先决条件未能在双方约定的时间内达成或被豁免，受让方有权选择延长付款期限或终止交易，且不承担任何违约责任。受让方实际支付上述第一期股份转让价款之日为“第一期付款日”。第一期付款先决条件如下：

1.1本协议已经各方签署并生效；

1.2转让方及保证方签署、交付、履行本协议及完成本次交易所需的全部内部批准（如需）已经取得并维持完全有效，且该等批准未实质修改本协议的规定；

1.3转让方及保证方均已履行和遵守本协议要求其履行或遵守的所有约定和承诺，其在本协议项下的所有声明、保证和承诺真实、准确、完整并持续真实、准确、完整；

1.4未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，目标公司保持上市公司地位，正常经营且未发生重大不利变化；

1.5转让方、保证方及目标公司均未因信息披露、证券或合规事宜接受中国证监会及其派出机构、深交所等监管机构的立案调查或行政处罚；

1.6除本协议附件一所列的质押及公告外，标的股份不存在任何权属瑕疵或争议与纠纷，不存在任何质押、查封、冻结、优先权，或协议、目标公司章程约定的权利受限情形，亦不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

1.7不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，且据转让方所知，也不存在任何对本次交易产生不利影响的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；

1.8 目标公司所聘请的会计师事务所出具2024年度标准无保留意见审计报告；

1.9 转让方已就转让标的股份取得质权人出具的同意函及其他办理标的股份带押过户所需的文件；

1.10 本次交易已取得所有适用的法律法规、监管部门所需的同意、审批、备案或无异议回复；

1.11转让方及保证方没有违反本协议第五条、第7.1条和第7.3条约定的情况。2）第二期股份转让价款各方确认在以下先决条件（“第三期付款先决条件”）全部达成之日起十（10）个工作日内（含当日），受让方应向转让方指定账户支付剩余股份转让价款即150,188,500.00元（大写：壹亿伍仟零壹拾捌万捌仟伍佰元）（“第二期股份转让价款”）；受让方实际支付第二期股份转让价款之日为“第二期付款日”：

2.1标的股份已完成交割，且中登公司已就标的股份转让出具《证券过户登记确认书》；

2.2本协议第3.1.1项至第3.1.11项仍持续满足，相关声明、保证和承诺持续真实、准确、完整；

2.3转让方及保证方没有违反本协议第五条、第7.1条和第7.3条约定的情况。

3、协议的生效及期限

本协议自各方盖章（保证方为签字）之日起生效。

4、其他重要条款

各方同意，自交割日起10日内或受让方另行同意的更长期限内，转让方应向质权人全额偿还其根据《借款合同》应向质权人支付的借款本金及利息，并促使质权人在交割日起30日内办理标的股份质押登记解除手续。

（四）对本次权益变动所履行的决策程序的核查

本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件，并查询了上市公司关于本次权益变动的公告文件。经核查，本次权益变动已履行的程序及尚需履行的程序如下：

1、本次权益变动已履行的相关程序

2025年2月8日，新余金紫欣企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人滁州市紫锳能源科技有限公司作出合伙人会议决议，审议通过了《关于新余金紫欣企业管理中心(有限合伙)收购江西海源复合材料科技股份有限公司的议案》。2025年3月28日，新余金紫欣企业管理中心(有限合伙)与江西赛维电力集团有限公司签署《股份转让协议》，江西赛维同意将所持上市公司37,175,000股股份转让给金紫欣。

本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司37,175,000股股份，占上市公司总股本的比例为

14.30%。信息披露义务人协议受让上市公司股份均已履行了相应的审议程序，符合《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会2021年3月18日中国证券监督管理委员会令第182号)等有关法律法规的要求。

2、本次权益变动尚需履行的相关程序

相关法律法规要求的其他必要批准或核准。

（五）对标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排的核查

2020年7月23日，江西赛维通过协议转让的方式，取得上市公司57,200,000股股份，成为上市公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”截至本报告书出具之日，收购完成时长已超过18个月，符合前述《上市公司收购管理办法》的相关规定。

江西赛维所持上市公司的标的股份已经设立质押，其中18,587,500股股份的质押权人为新余高新投资有限公司，18,587,500股股份的质押权人为新余市晟东建设投资有限公司。新余高欣间接持有高新投资100%股权，直接持有晟东建设80%股权（剩余20%股权的持有人为新余高新技术产业开发区管理委员会）。经新余高欣协调，高新投资、晟东建设均已同意本次交易方案，同意以带押过户的方式协助完成本次交易。同时，高新投资、晟东建设亦同意在收到江西赛维支付的偿债本金及利息后尽快办理标的股份质押登记解除手续。

五、对资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查

经核查，根据《股份转让协议》约定，本次权益变动所支付的资金总额为350,188,500元，具体支付安排详见本核查意见“四、对本次权益变动方式及批准程序的核查”之“（三）对与本次权益变动相关协议的主要内容的核查”。

（二）对本次权益变动的资金来源的核查

经核查，本次权益变动中所需资金来源均为自有资金。根据《新余兴紫欣管理

中心（有限合伙）合伙协议》约定：各出资人金紫欣的出资采用分期支付，具体时间根据本次收购交易价款的支付进度确定。信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本次交易存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次交易的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

经核查，信息披露义务人支付的股份转让价款来源于其自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形。

六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果信息披露义务人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书出具之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果信息披露义务人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。

（三）改变上市公司现任董事和高级管理人员组成的计划

经核查，根据《股份转让协议》的约定，各方同意，自交割日起30日内或转让方另行要求且受让方同意的更长期限内，转让方及保证人应配合受让方促使上市公司根据届时有效的目标公司章程，完成股东会、董事会及监事会（如需）的召开，并以提前换届或改选等方式完成改组更换董事、监事（如需）和高级管理人员的全部工作，并按以下约定更换董事、监事（如需）和高级管理人员：

1、目标公司董事会由9名董事组成，其中6名为非独立董事，3名为独立董事；受让方有权提名6名非独立董事，并提名董事长，董事长担任目标公司法定代表人。转让方承诺在目标公司相关股东大会上应就受让方提名的董事人选投赞成票。

2、上述董事会改组完成后，目标公司董事会可视经营管理和业务发展需要，按照目标公司章程等相关规定的决策程序对高级管理人员进行调整；保证方承诺在目标公司相关董事会上就转让方或转让方提名的董事所提名的高管人员的任职投赞成票。

经核查，根据《新余金紫欣企业管理中心（有限合伙）合伙协议》约定：

在符合法律法规及规范性文件、交易所规则的前提下，有限合伙人新余市高欣集团控股有限公司可向标的公司推荐相应人员担任非独立董事，但有限合伙人推荐的非独立董事数量应少于执行事务合伙人向目标公司推荐人选担任的目标公司非独立董事人数。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对公司章程条款进行修改的计划。

本次权益变动完成后，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规及《公司章程》之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的调整变化

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司影响的核查意见

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“本次权益变动完成后，在作为上市公司股东/实际控制人期间，本公司/本人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构

及独立运营的公司管理体制，确保做到与上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，上市公司主营业务为复合材料制品业务、光伏业务、机械装备业务，其中光伏业务主要为光伏组件的生产，信息义务披露人及其关联方涉及光伏业务的两个主体为紫创光科绿能（深圳）工程有限公司、紫光工业技术（滁州）有限公司，其中前者目前主营业务为光伏发电工程总承包（EPC）、智能微电网运维及光储充一体化解决方案，与上市公司所从事的光伏组件生产业务为上下游关系，后者目前主要从事光伏组件的采购和销售，与上市公司不存在同业竞争的情形。为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、在本公司作为公司控股股东期间，如果本公司及本公司关联方与海源复材及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，海源复材有权要求本公司进行协调并加以解决。

2、本公司承诺不利用控股股东地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及公司其他股东的权益。

3、如法律另有规定，造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本公司及本公司关联方在本承诺项下作出的其他承诺；若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司及本公司关联方愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

4、本承诺函至发生以下情形时终止（以孰早时点为准）：

（1）本公司不再是公司的控股股东；

（2）公司股票终止在证券交易所上市。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书出具之日前的24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间存在关联交易，从2025年2月11日至2025年3月20日，合同签订金额为64,574,906.90元，实际产生交易金额为25,193,285.80元。

为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于避免或减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、承诺人将诚信和善意地履行作为上市公司的控股股东和实际控制人的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法签订关联交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司之公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；

2、承诺人及直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益；

3、承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业不会通过向上市公司借款或由上市公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占上市公司的资金；

4、不利用股东地位及影响谋求与上市公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除上市公司以外的其他企业优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司达成交易的优先权利；

5、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况

经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产的5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元以上的交易。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事

、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排经核查，在本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的行为。

十、对前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查根据信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司同意查询且其查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，信息披露义务人将及时通过上市公司进行披露。

十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问聘请第三方情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方情况

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核查

根据公开披露的信息、上市公司现控股股东、实际控制人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司现控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或损害上市公司利益的其他情形。

十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排

收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事、监事及高级管理人员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。

经核查，本财务顾问认为：上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

十四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

信息披露义务人主要经营范围为：企业管理，咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经核查，信息披露义务人新余金紫欣企业管理中心(有限合伙)成立于2025年1月23日，截至本报告书签署日，金紫欣成立不满一年，尚未实际开展其他经营业务，暂无年度经审计的财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东为滁州市紫锳能源科技有限公司，紫锳能源成立于2024年6月24日，截至本报告书签署日设立不满

一年，尚未实际开展其他经营业务，暂无年度经审计的财务数据；信息披露义务人共同实际控制人为自然人刘洪超、刘浩和丁立中，无财务数据。

十五、对其他重大事项的核查

经核查，根据本次《股权转让协议》约定，第一期股份转让价款需满足如下“目标公司所聘请的会计师事务所出具 2024 年度标准无保留意见审计报告”先决条件，鉴于标的公司 2024年年度审计报告尚未出具，该事项存在不确定性，可能对本次交易造成重大影响。

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

十六、结论性意见

本财务顾问依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（此页以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江西海源复合材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

杨钊宇 张峻涵

法定代表人：

王 洪

中泰证券股份有限公司

2025年4月1日