联储证券股份有限公司

关于山东矿机集团股份有限公司

2024年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层）

二〇二五年五月

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声明

联储证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“联储证券”）接受山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”、“公司”或“发行人”）的委托，担任山东矿机本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

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目录

声明 ...... 1

目录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人存在的主要风险 ...... 6

三、发行人本次发行情况 ...... 10

四、保荐机构项目组人员 ...... 13

五、保荐机构及其保荐代表人是否存在影响公正履行保荐职责的说明 ...... 14

六、保荐机构承诺事项 ...... 14

七、发行人本次发行履行决策程序情况 ...... 15

八、发行人本次证券发行的合规性 ...... 16

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 20

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 20

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料

（二）发行人主营业务

公司成立以来始终专注于煤炭机械设备制造，目前已成为国内重点煤炭机械生产制造企业之一，煤机产品现已系列化、规模化，在国内具有一定的市场占有率和良好的声誉，同时还发展了煤机设备配件、智能输送装备和印刷设备等产品生产销售业务。

（三）发行人财务数据及指标

1、发行人主要财务数据

（1）最近三年一期简要合并资产负债表

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单位：万元

（2）最近三年一期简要合并利润表

单位：万元

（3）最近三年一期简要合并现金流量表

单位：万元

2、发行人主要财务指标

（1）每股收益及净资产收益率

报告期内，公司每股收益和净资产收益率如下：

单元：万元

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（2）其他主要财务指标

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（3）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）的规定，报告期内，公司非经常性损益如下：

单位：万元

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二、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营相关风险

（1）市场拓展不及预期风险

当前国内煤炭设备行业的市场集中度较高，行业竞争激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的煤炭设备制造商。如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

（2）原材料供应及价格波动风险

公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险，对公司经营产生不利影响。

（3）环保风险

公司在生产中由于涉及静电喷涂等表面处理加工工序，对环保的要求较高，公司必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行净化处理。近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严格，企业在环保设施方面的投资需求也越

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来越高。未来如果国家提高环保要求，公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

（4）安全生产风险

公司生产过程需要操作较多的大型机器设备和电气设施，因此对规范操作和安全作业要求较高。尽管公司建立健全了安全生产管理体系，但不排除因为工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而对人员安全及健康产生危害，并影响正常的生产经营。

（5）部分房产未取得产权证风险

发行人控股子公司成通锻造的重锻车间因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书。成通锻造该重锻车间实际违规占地面积约321.7平方米，违规占地面积较小，不会对成通锻造的生产经营产生重大不利影响。公司目前在积极推动该等土地房产权证的办理，但取得相关产权证时间存在不确定性。如若最终仍无法办理权属证书，上述无证重锻车间可能面临拆除导致公司无法继续使用的风险。

（6）业务资质风险

公司已取得了业务开展所必要的相关资质，但是公司及其控股子公司如果因其他不可预见的因素导致相关经营资质无法完成续期，则将可能对公司生产经营造成一定的不利影响。

2、财务风险

（1）公司毛利率下降风险

近三年一期公司毛利率分别为22.97%、23.68%、21.16%、19.55%，近三年及一期呈波动下降的趋势。随着公司所处行业竞争加剧，产品结构变化、行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争等因素影响，公司可能面临主营业务毛利率下降风险。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为97,067.45万元、124,879.79万元、119,567.70万元和121,021.50万元，占各期末资产总额的比重分别为

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22.25%、26.11%、23.50%和23.25%。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。若未来出现客户财务状况恶化等导致销售回款不顺利的情况，或预期信用损失计提不充分，可能给公司带来坏账损失，将对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。

（3）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为71,820.39万元、74,636.64万元90,137.30万元和107,755.39万元，占各期末资产总额的比重分别为16.46%、

15.60%、17.71%和20.70%，存货规模较大且持续上升，主要是由于报告期内，公司加大了散料输送机业务的开拓，如2022年新签订的合同金额约2.26亿元的宏旭热电皮带机项目、2024年新签订的合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目，该类业务具有资金投入大、安装周期长等特点，随着皮带机业务陆续落地和推进，公司发出商品上升较快。此外宏旭热电皮带机项目曾因施工跨越铁路的原因导致安装延期，虽然目前已经全线贯通，但具体验收通过时间不确定。

未来随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

（4）经营业绩下滑的风险

报告期各期间，公司营业收入分别为240,499.84万元、269,757.25万元、237,995.23万元和43,474.35万元；归属于母公司股东的净利润分别为11,534.40万元、17,178.18万元、11,344.49万元和5,308.36万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为9,654.99万元、13,729.33万元、8,854.00万元和740.08 万元。2024年度、2025年1-3月，扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分别下降了35.51%、74.00%，主要是由于公司为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致毛利率下降，同时为应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营

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销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，费用增加所导致。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，则公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

（5）经营活动现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,332.90万元、-18,566.18万元、18,293.02万元和-693.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为11,534.40万元、17,178.18万元、11,344.49万元和5,308.36万元。公司经营活动产生的现金流量波动较大，并与当期净利润存在较大差异，主要系随着公司经营规模持续扩张、部分客户回款较差等因素导致经营性应收项目有所增加，部分客户采用承兑票据结算以及受散料输送机单个项目周期较长导致存货相应大幅增加等综合因素导致经营活动现金流量与净利润不同步。未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、客户无法及时回笼资金，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、行业政策风险

在“碳达峰、碳中和”背景下，煤炭产业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等相关政策的调整，可能会导致煤机行业的市场环境和发展空间受到影响，相关市场存在下行风险。

2、煤炭行业周期性波动风险

公司主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，如液压支架、刮板机等煤机设备，煤炭行业属于周期性行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。鉴于国家对煤矿安全、高效生产的重视，随着一系列政策的推动，近年来我国煤炭供给侧结构性改革成果显著，落后产能逐步淘汰，产业结构持续优化。但在全球及我国经济增长速度放缓的大背景下，若未来煤炭行业周期性波动下行，煤价剧烈波动将直接影响煤企现金流和资本开支行为，进而影响煤机设备公司的订单和业绩表现，公

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司主营业务将会受到不利影响，经营业绩存在下滑的风险。

3、新技术新产品更新风险

目前国内煤矿开采仍处于智能化初期阶段，智能化开采需与机器人、信息通信、大数据等技术深度融合，相关企业竞相投资进入智能化领域，未来煤矿智能化建设领域竞争会比较激烈。如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足下游客户不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。

（三）其他风险

1、审批风险

本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。

2、股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

三、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

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（二）发行方式和发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。

本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）

现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：

P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

在本次发行获得中国证监会同意注册后，赵华涛拟认购本次向特定对象发行

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的金额为不超过人民币30,000.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，赵华涛认购数量不超过162,162,162股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q

=Q

×（1+n）其中：Q

为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q

为调整后的本次发行股票数量。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）募集资金金额及用途

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。

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（九）本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

四、保荐机构项目组人员

（一）保荐代表人

聂荣华：保荐代表人，先后主持或参与亚太实业（000691.SZ）重大资产重组、亚太实业（000691.SZ）非公开发行股票、名家汇（300506.SZ）以简易程序向特定对象发行股票、科创新源（300731.SZ）以简易程序向特定对象发行股票、莱尔股份（688683.SH）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

许光：保荐代表人，注册会计师，先后主持或参与亚太实业（000691.SZ）重大资产重组、亚太实业（000691.SZ）非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票、科创新源（300731.SZ）以简易程序向特定对象发行股票、川金诺（300505.SZ）向特定对象发行股票、唐人神（002567.SZ）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人王俊：先后参与深圳华强（000062.SZ）重大资产重组、电广传媒（000917.SZ）重大资产重组、亚太实业（000691.SZ）重大资产重组、亚太实

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业（000691.SZ）非公开发行股票、名家汇（300506.SZ）以简易程序向特定对象发行股票等项目。

其他项目组成员：赵芃羽、刘佳俊、王林妹、虞筱隽。上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

五、保荐机构及其保荐代表人是否存在影响公正履行保荐职责的说明

（一）本保荐机构未持有发行人股份，与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律、法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构同意推荐山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（三）保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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（四）保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（五）保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（六）保荐机构保证所指定的保荐代表人及其他相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（七）保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（八）保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（九）保荐机构自愿接受中国证监会、深交所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

七、发行人本次发行履行决策程序情况

发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议通过

2024年7月25日，公司召开第六届董事会2024年第二次临时会议，通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2024年8月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。

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八、发行人本次证券发行的合规性

（一）本次发行符合《公司法》的规定

公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的规定

本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式。符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》相关规定

1、发行人本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经查阅发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈发行人高级管理人员，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

经查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充公司流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充公司流动资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为公司实际控制人之子赵华涛，本次发行对象不超过35名，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。

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4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行股票的价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行对象为公司控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。

5、公司本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行的特定对象共1名，为公司控股股东、实际控制人之子赵华涛，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条之规定。

（四）本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年3月31日，公司财务性投资金额为5,873.15万元，占公司归属于母公司净资产的比例为1.85%，公司不存在金额较大的财务性投资和类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至预估本次发行的时间不存在新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

2、最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈发行人高级管理人员，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违

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法行为。

3、本次发行符合关于理性融资，合理确定融资规模的规定

本次拟向特定对象发行股票的数量不超过162,162,162股，不超过本次发行前公司总股本的30%。发行人前次募集资金到位时间为2018年3月，与本次发行时间间隔超过18个月。

因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、本次募集资金主要投向主业

本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行认购对象为发行人控股股东、实际控制人之子赵华涛，为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）项之规定。

（五）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定

1、发行人满足“两符合”的相关规定

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引—发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

发行人所属行业为煤炭装备制造业，主要产品为煤炭机械设备和智能散料输送装备等产品的生产与销售。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定。公司业务不属于《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

本次募集资金有利于增强公司资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。

2、发行人不涉及“四重大”的情形

经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站确认，截至本

3-3-20

报告书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上，公司本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的实质条件。

九、保荐机构对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构认为山东矿机集团股份有限公司申请向特定对象发行股票并在主

3-3-21

板上市符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

3-3-22

（此页无正文，为《联储证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股A股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

王 俊

保荐代表人：

聂荣华 许 光

内核负责人：

孙月平

保荐业务负责人：

张荣石

保荐机构法定代表人：

张 强

保荐机构：联储证券股份有限公司

年 月 日