证券代码：002526证券简称：山东矿机

山东矿机集团股份有限公司

SHANDONGMININGMACHINERYGROUPCO.,LTD.

（山东省潍坊市昌乐县经济开发区大沂路北段）

2024年度向特定对象发行A股股票

募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层

二〇二五年五月

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声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。

投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。

一、特别风险提示

（一）行业政策风险

在“碳达峰、碳中和”背景下，煤炭产业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等相关政策的调整，可能会导致煤机行业的市场环境和发展空间受到影响，相关市场存在下行风险。

（二）煤炭行业周期性波动风险

公司主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，如液压支架、刮板机等煤机设备，煤炭行业属于周期性行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。鉴于国家对煤矿安全、高效生产的重视，随着一系列政策的推动，近年来我国煤炭供给侧结构性改革成果显著，落后产能逐步淘汰，产业结构持续优化。但在全球及我国经济增长速度放缓的大背景下，若未来煤炭行业周期性波动下行，煤价剧烈波动将直接影响煤企现金流和资本开支行为，进而影响煤机设备公司的订单和业绩表现，公司主营业务将会受到不利影响，经营业绩存在下滑的风险。

（三）经营业绩下滑的风险

报告期各期间，公司营业收入分别为240,499.84万元、269,757.25万元、237,995.23万元和43,474.35万元；归属于母公司股东的净利润分别为11,534.40万元、17,178.18万元、11,344.49万元和5,308.36万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为9,654.99万元、13,729.33万元、8,854.00万元和740.08万元。2024年度、2025年1-3月，扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分别下降了35.51%、74.00%，主要是由于公司为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致毛利率下降，同时为应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，费用增加所导致。若未来出现宏观经济形

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势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，则公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

（四）原材料供应及价格波动风险公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险，对公司经营产生不利影响。

（五）公司毛利率下降风险近三年一期公司毛利率分别为

22.97%、

23.68%、21.16%、19.55%，近三年及一期呈下降的趋势。随着公司所处行业竞争加剧，产品结构变化、行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争等因素影响，公司可能面临主营业务毛利率下降风险。

（六）应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为97,067.45万元、124,879.79万元、119,567.70万元和121,021.50万元，占各期末资产总额的比重分别为

22.25%、26.11%、23.50%和23.25%。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。若未来出现客户财务状况恶化等导致销售回款不顺利的情况，或预期信用损失计提不充分，可能给公司带来坏账损失，将对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。

（七）存货规模较大的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为71,820.39万元、74,636.64万元90,137.30万元和107,755.39万元，占各期末资产总额的比重分别为16.46%、

15.60%、17.71%和20.70%，存货规模较大且持续上升，主要是由于报告期内，公司加大了散料输送机业务的开拓，如2022年新签订的合同金额约2.26亿元的宏旭热电皮带机项目、2024年新签订的合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目，该类业务具有资金投入大、安装周期长等特点，随着皮带机业务陆续落地和推进，公司发出商品上升较快。此外宏旭热电皮带机项目曾因施

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工跨越铁路的原因导致安装延期，虽然目前已经全线贯通，但具体验收通过时间不确定。未来随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

（八）经营活动现金流量波动的风险报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,332.90万元、-18,566.18万元、18,293.02万元和-693.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为11,534.40万元、17,178.18万元、11,344.49万元和5,308.36万元。公司经营活动产生的现金流量波动较大，并与当期净利润存在较大差异，主要系随着公司经营规模持续扩张、部分客户回款较差等因素导致经营性应收项目有所增加，部分客户采用承兑票据结算以及受散料输送机单个项目周期较长导致存货相应大幅增加等综合因素导致经营活动现金流量与净利润不同步。

未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、客户无法及时回笼资金，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。

（九）部分房产未取得产权证风险

发行人控股子公司成通锻造的重锻车间因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书。成通锻造该重锻车间实际违规占地面积约321.7平方米，违规占地面积较小，不会对成通锻造的生产经营产生重大不利影响。公司目前在积极推动该等土地房产权证的办理，但取得相关产权证时间存在不确定性。如若最终仍无法办理权属证书，上述无证重锻车间可能面临拆除导致公司无法继续使用的风险。

二、本次向特定对象发行A股股票情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股

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面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前

个交易日股票交易总量）。依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P

=P

-D送红股或资本公积转增股本：

P

=P

/（1+N）现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：

P

=（P

-D）/（1+N）其中，P

为调整前发行价格，P

为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

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（五）发行数量在本次发行获得中国证监会同意注册后，赵华涛拟认购本次向特定对象发行的金额为不超过人民币30,000.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，赵华涛认购数量不超过162,162,162股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q

=Q

×（1+n）

其中：Q

为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q

为调整后的本次发行股票数量。

（六）限售期安排本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）募集资金金额及用途

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

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目录声明

...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、特别风险提示 ...... 2

二、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 4目录 ...... 7

释义 ...... 10

一、基本术语 ...... 10

二、专业术语 ...... 11第一节发行人基本情况 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 13

三、主要股东情况 ...... 15

四、公司主要子公司情况 ...... 15

五、发行人所处行业基本情况 ...... 17

六、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 26

七、主要固定资产和无形资产 ...... 32

八、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 37

九、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 38

十、同业竞争情况 ...... 46

十一、报告期内发行人违法违规情况 ...... 47

十二、最近一期业绩下滑情况及原因 ...... 48第二节本次证券发行概要 ...... 58

一、本次发行的背景和目的 ...... 58

二、发行对象及其与发行人的关系 ...... 59

三、本次发行方案概要 ...... 61

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 63

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 63

六、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 64

1-1-8七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 67

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序......67九、本次发行对上市公司的影响 ...... 68

十、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明 ...... 69

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 75

一、本次募集资金使用计划 ...... 75

二、募投项目实施的必要性和可行性 ...... 75

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 76

四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 77

五、本次融资的原因及融资规模的合理性 ...... 77

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 84

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 84

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 84

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 85

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 85

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 86

六、最近五年募集资金使用情况 ...... 86

七、历次募集资金投资项目变更情况 ...... 86

第五节与本次发行相关的风险因素 ...... 89

一、与发行人相关的风险 ...... 89

二、与行业相关的风险 ...... 92

三、其他风险 ...... 92

第六节与本次发行相关的声明 ...... 94

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 94

二、发行人控股股东、实际控制人声明 ...... 95

三、保荐人声明 ...... 96

四、保荐人董事长、总经理声明 ...... 97

1-1-9五、发行人律师声明 ...... 98

六、会计师事务所声明 ...... 99

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ...... 100附件一：发行人及其主要子公司不动产权 ...... 103

附件二：发行人及其主要子公司主要商标权 ...... 116附件三：发行人及其主要子公司专利权 ...... 121

附件四：发行人及其主要子公司软件著作权 ...... 138

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释义本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、基本术语

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二、专业术语

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第一节发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）主要股东持股情况截至2025年3月31日，公司的股本结构（按持有人类别）如下：

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（二）发行人前十名股东持股情况截至2025年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）股权结构图及发行人与其控股股东、实际控制人关系图截至2025年3月31日，公司的股权结构如下：

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截至2025年3月31日，赵笃学直接持有公司20.79%股份，为公司的控股股东、实际控制人。

三、主要股东情况

（一）主要股东基本情况

截至2025年3月31日，持有公司5%以上股份的主要股东为赵笃学，直接持有公司20.79%股份。

（二）主要股东之间的关联关系

截至2025年3月31日，持有公司5%以上股份的主要股东间不存在关联关系或一致行动人。

（三）主要股东所持股份质押、冻结情况

截至2025年3月31日，赵笃学所持公司股份不存在股份质押、冻结情况。

四、公司主要子公司情况

截至2025年3月31日，发行人子公司基本情况及主营业务情况如下：

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五、发行人所处行业基本情况

根据中国证监会发布的上市公司行业分类结果，公司归属于制造业（C）中的专用设备制造业（C35）。根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2017），公司所处行业属于专用设备制造业（C35）中的矿山机械制造（C3511）行业。

（一）行业主管部门和管理体制

我国矿山机械制造业的行政主管部门为工业和信息化部，公司同时受山东省工业和信息化厅监督和指导。另外，煤炭装备是煤矿企业安全生产的直接、重要保证，煤炭装备制造业与煤炭行业同受国家安全生产监督管理局及其下设的国家煤矿安全监察局管理。国家煤矿安全监察局主要通过其下属煤矿安监局科技装备司对煤矿安全生产装备进行监管，组织研究和参与起草煤矿安全生产、煤矿安全监察有关法律法规、安全生产规章制度，组织制定或拟订煤炭行业规范和标准工作，协调全国煤矿安全技术装备保障工作，组织对煤矿使用的设备、材料、仪器仪表的安全监察工作等。

目前，矿山机械制造行业市场化程度很高，政府部门仅负责宏观管理和政策指导，企业的生产运营和具体业务管理基本以市场化方式进行。

（二）行业主要法律法规及政策

我国煤矿机械设备行业主要的法规如下表所示：

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我国煤矿机械设备行业主要政策如下表所示：

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（三）行业发展基本情况

、煤炭机械行业概述据中国煤炭机械工业协会统计，2022年，我国煤炭机械企业工业总产值达3,593.30亿元，较2012年增长了

193.8%，年均增长率为

11.1%。其中，煤机产品产值为1,414.70亿元，较2012年增长38.4%；煤机企业资产总额、煤机产品销售收入、利润总额分别达6,720.00亿元、1,350.40亿元、

214.70亿元，分别比2012年增长300.6%、27.6%、169.4%。截至2022年底国内持有煤矿矿用产品安全标志证书的企业约6400家。

2012年以来，煤机行业深化结构调整，围绕国家煤炭资源战略性调节，在华北、华中、西北、西南等地区建设了一批规模效应明显、产业链带动性强的煤炭装备制造产业（工业）园区，基本形成了北京、上海高端制造企业集群，山东、山西、河南、河北、陕西重点制造企业集群的“2高5重”产业格局。成套煤矿综采设备以及采煤机、液压支架等出口至美国、澳大利亚等国。

2、行业发展面临的形势（

）煤炭机械行业市场规模稳步增长我国煤炭机械行业在过去几年中保持了稳定的增长态势。根据浙商研报数据显示，近几年来，我国煤矿机械行业的市场规模逐年扩大，并且年均增长率保持一定水平，市场需求旺盛。其中，2022年规模达1350亿元，2016-2022复合增长率约为16%，虽然原煤产量预计有所下滑，但受益于更换、智能化、煤矿关小建大、出口等因素驱动，预计2026年规模可达1570亿元。（

）产品结构稳定根据华经产业研究院研究报告，一般而言，煤炭综合采掘机械设备以“三机一架”为核心，占到煤炭机械设备总投资70%的比重。而在以“三机一架”为核心的综采、综掘工作面设备投资总额中，液压支架占比较大，一般超过45%，掘进机和采煤机技术含量较高，分别占到大约12%和13%的比重，刮板输送机等输送设备约占到10%，其他各种设备的比重一般约占20%。

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各类煤炭设备占总投资比重

资料来源：中国煤炭工业协会，华经产业研究院，浙商证券研究所

（四）煤炭机械行业的发展趋势我国煤层自然赋存条件复杂多变，企业和工人安全基础薄弱。我国煤炭资源分布广、煤层埋藏深，先天条件占优的露天煤矿比重不到12%，开采相对困难的井工矿占绝大多数；同时还伴随着瓦斯、水、火、冲击地压等灾害，开采条件受限、安全事故多发。此外，根据国务院安委办的采访，矿井存在工人下井的工作制度不达标、矿井的安全环境差、各项设施不健全等问题，体现我国煤矿企业和工人的安全意识薄弱。

煤矿智能化无人化可以解决安全问题。将以往由人完成的任务交由数字化、自动化系统处理，减少了人为产生的错误。随着煤矿智能化的不断推进，全国煤炭2021年百万吨死亡率降至

0.044，比2016年下降

71.79%。

目前煤矿装备发展趋势主要体现在智能化、绿色环保、高效节能、数字化管理和安全性方面。煤矿装备将逐步实现智能化生产，注重环保减排，提高能源利用效率，推行数字化管理，同时强化安全监测，以提升生产效率、降低成本，确保生产安全和可持续发展，具体如下：

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（五）行业竞争情况

1、行业竞争情况及市场格局2012年以来，国家煤炭资源通过战略性调节，基本形成了北京、上海高端制造企业集群，山东、山西、河南、河北、陕西重点制造企业集群的“

高

重”产业格局。根据煤炭工业协会数据显示，2023年，我国煤炭机械工业50强企业累计完成煤机产品产值1,341.42亿元，同比增加156.27亿元，同比增长13.19%。累计完成利润总额

136.03亿元，同比增加

52.51亿元，同比增长

62.87%。从行业竞争格局来看，煤机50强企业累计完成煤机产品销售收入1,263.19亿元，同比增加

142.98亿元，同比增长

12.76%。同时行业集中度进一步提高。2023年，天地科技（600582.SH）、中煤装备、郑煤机（601717.SH）、山能装备等

家企业煤机产品销售收入过

亿元。发行人山东矿机位列第20位。

、行业需求及利润水平变动趋势及变动原因根据中国煤炭机械工业协会统计，2022年全国煤机企业煤机销售收入1350.4亿元，较2021年增长

20.3%，利润总额为

214.7亿元，较2021年增长

44.4%。2012年以来，我国煤机企业利润总额整体呈现先下降后上升的趋势；2016年煤机企业利润总额5.2亿元，为2012年以来最低值；2012至2022年煤机企业利润总额平均增速为

9.2%。煤炭机械设备行业利润水平的变动原因是多方面的，包括市场需求变化、政策调整、技术进步与产业升级、原材料及零部件价格波动以及市场竞争格局等因素的综合作用。而近年来以钢铁为代表的上游原材料受房地产行业价格变化较为频繁，因此，行业的利润水平可能在一定区间内会存在较为明显的波动。

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3、行业内的主要企业情况煤炭机械设备行业主体众多，由于煤炭机械设备产品种类繁多，不同企业生产的主要产品各有不同，目前公司主要生产的产品包含液压支架、刮板输送机和带式输送机，行业内与公司产品类似的相关上市公司简介如下：

4、进入行业的主要壁垒（

）矿用煤机产品安全标志准入壁垒煤炭开采行业对设备的安全性和可靠性要求较高，煤矿企业必须使用安全标志管理目录内拥有安全标志的矿用煤机产品，方能取得安全生产许可证，开展经营活动。因此，为矿用煤机产品取得安全标志是煤炭装备制造企业能够立足于行业的重要前提。但是我国为矿用煤机产品申请安全标志制订了较为严格的审核标准，如申请矿用产品需符合国家标准、行业标准和矿山安全有关规定；生产企业具备与生产所申请安全标志矿用产品相适应的注册资金、生产规模、生产经营场所、技术力量；生产企业需具备一个（或几个）主要零部件的生产能力等。因此，能否为产品申请取得安全标志，是进入煤炭装备制造行业的重要障碍。

（2）技术水平由于煤矿的地质条件和工况条件差异较大，煤炭设备产品的专用性较强，因而对产品设计能力要求较高。随着煤炭开采逐渐向综合机械化转变，综采成套设备逐渐成为煤矿开采设备的主流。综采成套设备不是综采设备（采煤机、刮板输送机、液压支架）简单的叠加和组合，它是基于综采成套设备优化配置和高度自动化控制基础上的一个完整高产高效采煤、输送、支护系统。如何将个性化差异

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较大的单机综采设备有效地成套设计集成，以达到设备使用效率最大化，需要通过煤炭装备制造企业利用其长期积累的实践经验来解决。因此，设计研发能力和产品成套设计能力是影响煤炭装备制造企业发展的关键因素。

（

）企业规模煤炭装备制造行业属于资金密集型行业，需要大量资金支持。首先，煤炭装备制造企业的产品均为大型矿用煤机产品，存货占用资金较多，产品设计、生产周期较长，企业资金周转较慢；其次，煤炭装备制造企业生产设备多为锻造、铸造、焊接或检验产品质量的高精度设备，企业固定资产投资额较大。因此，实力薄弱、规模较小的企业很难在煤炭机械制造行业中实现长足发展。

（六）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家政策的支持煤炭产业政策要求提升煤矿采煤机械化程度，拓展了煤机行业市场空间，促进了煤机制造业的产品结构调整和优化升级。自2005年起，国家出台一系列调整煤炭产业结构，提高煤炭生产机械化率的政策。相关产业政策的出台，加快了煤炭生产企业机械化改造的步伐，提高了煤矿对综采设备的市场需求，促进煤炭装备制造行业向高产、高效、安全、洁净的方向发展。

（

）煤炭产量稳定带动煤机更新刚性需求煤机制造业发展直接受下游煤炭行业的景气度影响，2021年至2023年，中国原煤产量分别为

41.3亿吨、

45.6亿吨和

47.1亿吨，2021年至2023年年均原煤产量增长4.5%。根据《2023煤炭行业发展年度报告》预计2024年煤炭市场供需将保持基本平衡态势，中长期合同制度有效发挥煤炭市场平稳运行的“压舱石”和“稳定器”作用。

虽然中国经济增速放缓，煤炭价格已不在历史高位，但近年来新能源汽车高速发展带来的电力需求上升，短期内煤炭需求量可能不会下降，从而提升下游煤炭企业的盈利能力。煤炭产量和价格的稳定，将带动煤机更新的刚性需求。

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（3）智能化带来的装备升级需求提高随着国家对煤炭工业智能化、绿色化发展的推动，煤炭企业对智能化机械设备的需求不断增加。如《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》等文件的出台，为煤炭机械智能化发展指明了方向。同时，煤炭行业本身对于提高生产效率、降低生产成本、保障生产安全的需求也在不断提升，这进一步推动了煤炭机械装备的智能化升级。

2、不利因素

（1）行业竞争进一步加剧近年来随着国家政策逐步落实，煤炭行业不断整合，小型煤炭企业不断出清，根据中国煤炭工业协会数据显示，截至2022年，中国煤矿数量在4400处以内，年产120万吨以上的大型煤矿1200处以上，产量占全国的比重为85%左右。大型煤矿或煤业集团更新设备时往往会采用多方招标询价方式，目前国内主要煤机企业许多为国有大型煤炭机械设备企业，资金实力雄厚，部分企业通过放宽付款条件等方式商业竞争，造成行业竞争进一步加剧。

（

）煤炭可替代能源不断发展煤炭可替代能源的发展是当前全球能源转型的重要组成部分，随着科技的进步和环保意识的提高，多种替代能源正在逐步崛起并展现出巨大的发展潜力。太阳能、风能、水能等可再生能源和天然气、核能等清洁能源的快速发展，未来煤炭产量可能会受到相应影响，最终导致影响煤炭机械行业发展。

（七）公司所处行业与上下游行业的关联性及上下游行业发展状况

、煤炭机械行业与上、下游行业关联性煤炭装备制造行业的上游行业是钢铁行业，钢铁行业为煤炭装备制造行业产品生产提供主要原材料，钢材价格是影响煤炭装备制造行业产品生产成本的重要因素。

煤炭装备制造行业的下游行业是煤炭行业，为煤炭行业提供采煤安全通用设备、专用设备、煤化工设备等机械产品。煤炭行业的发展以及对开采方式的变化直接影响和决定了煤炭装备制造行业的市场需求、价格变化、技术进步和产品结

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构调整方向。

、煤炭机械行业上、下游行业发展情况

煤炭机械设备产业链

下游

下游

?原材料（钢铁、橡胶、合金塑料等）?零部件设备（发动机、液压系统、传动系统、控制系统、工程油缸等）

煤炭开采、加工和运输

发行人主要业务处于煤炭机械设备产业链的中游，即液压支架、刮板机、皮带机的生产制造，同时兼有上游部分工程油缸、结构件、锻造件、减速器等零部件设备生产制造。

（1）上游行业发展情况

2023年，根据中国钢铁工业协会统计数据，全国规模以上生铁产量达到8.71亿吨，粗钢产量约为10.19亿吨，钢材产量（含重复材）为13.63亿吨，主要冶金产品产量均较上年有所增长。出口方面，我国全年出口钢材9,026万吨，比上年增长36.2%，缓解了国内供给压力。

（2）下游行业发展情况

煤炭是世界上的重要常规能源，也是重要的战略资源，广泛应用于钢铁、电力、化工等工业生产及居民生活领域。我国煤炭产量和消费量占全球一半左右，煤炭在我国能源结构中占有较大的比重。在国家相关政策主导下，近年来我国煤炭行业保持稳定增长，煤炭行业智能化升级需求增加等因素将带动煤机更新的刚性需求，上述行业具体情况详见本节“五、发行人所处行业基本情况”之“（六）影响行业发展的有利和不利因素”之“1、有利因素”之“（2）煤炭产量稳定带

1-1-26

动煤机更新刚性需求”。

六、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主营业务及主要产品及其用途公司主要业务以煤炭机械设备为主，以智能散料输送装备工程及运维、印刷设备与部分其他业务为辅，主要产品为液压支架、刮板输送机、带式输送机及单体液压支柱。

液压支架刮板输送机

带式输送机单体液压支柱产品主要用途如下：

公司子公司北京麟游主要从事游戏发行业务，报告期内公司游戏板块业务大幅下降，2024年度及2025年1-3月，公司游戏板块收入规模占营业收入的比例

1-1-27

分别为0.10%、0.12%。公司未来将聚焦煤炭机械设备和带式输送机主业发展，不再扩展游戏业务。

（二）发行人主要经营模式

、采购模式公司主要采用招标采购的模式。主要由物资外协管理中心负责相关工作，招标采购前期的相关准备工作由物资外协管理中心完成，发布招标公告及招标文件、与使用部门共同确定投标方、招标时间及地点等。其次由审计风控部审查招标文件，全招标过程监控，同时对中标执行情况跟踪督查和受理招标过程的相关举报事宜。最后由质量管理部与物资使用部门共同完成招标采购前期考察论证工作，还负责事后质量监督工作、签订相关质量协议工作。

公司已建立起了对供应商的评价体系，对于对产品的性能、精度、寿命、可靠性、安全性、经济性有重大影响的采购物资，公司明确要求供应商必须符合如下标准：有合法的生产经营资质并按规定年检；所提供的产品符合国家法律法规要求，实行许可证或安标证、防爆证管理的，应有相应的证书，并在有效期内；产品质量稳定，检验手段能够满足提供产品标准规定的检测要求，并通过计量确认；有满足生产所需的加工设备、工艺装备、工位器具、工艺控制的质量保证能力，能长期稳定地提供合格产品。

同时公司根据质量管理体系的要求，供方复评的工作按照《采购控制程序》物资分类进行评价，以事业部、厂为主体，职能部门监督评价为辅的原则对供应商进行严格的复审，确保产品采购的质量有所保证。

、生产模式

公司产品的生产模式分为两种：“以销定产”和“备货生产”。

公司综采产品生产采取“以销定产”和根据客户要求定制产品的生产模式，依据客户所需产品的定制要求安排产品的配套选型、方案设计及生产计划，生产制造部根据生产计划制定原材料采购计划，有效控制原材料的库存量和采购价格，减少资金占用，最大限度提高公司的经营效率。

公司普采产品及某些常用规格产品，基本上均采取“备货生产”的方式，在

1-1-28

正常生产中进行合理的计划安排，根据前期产品销量适当储备库存，进行标准化、大批量连续生产。

3、销售模式公司产品主要采取直销的销售方式。公司销售订单的获取方式主要有参加公开招标（竞标）、议标、直接签订合同等方式，其中公开招标为根据客户给公司发出的招标文件，制定标书并参与竞标，竞标成功即获取订单；议标主要指客户选取有资质符合其要求的几家供应商，经对技术力量、生产能力、服务水平、产品报价等各方面进行比较后确定中标单位，中标后即获取订单；直接签订合同指公司业务人员直接拜访客户，如在技术、价格、服务上符合客户需求，即能获得产品订单。

公司产品的价格主要以市场价定价。对于战略客户，公司综采产品采用综合定价策略，即综合考虑成本、市场、客户关系等因素，既能提高公司市场份额，又能稳定客户关系，以此稳步占有特大型客户市场。公司在普采产品方面，具有一定的自主定价权；定价方法采用区域化价格策略，根据各区域的市场实际情况和竞争对手状况确定区域化价格。

（三）公司拥有的主要经营资质及特许经营权情况

截至2025年3月31日，发行人及其主要控股子公司取得的从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证文件如下：

、企业资质

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2024年10月12日，山东矿机集团股份有限公司取得《安全生产许可证》（证书编号：（鲁）JZ安许证字[2021]072093），许可范围为建筑施工，有效期至2027年10月11日。

2024年11月12日，山东华运装备科技有限公司取得《建筑业企业资质证书》（证书编号：

D237C36182），资质类别及等级为电子与智能化工程专业承包贰级，有效期至2029年11月12日。

、进出口业务备案

1-1-30

3、排污许可证等情况

此外，发行人及其控股子公司取得的固定污染源排污登记回执情况如下：

（1）发行人就其位于“山东省潍坊市昌乐县经济技术开发区矿机工业园”的生产经营场所获取了固定污染源排污登记回执（登记编号：

91370700165760323C001Y），有效期为：

2020年

月

日至2025年

月

日；

（2）信川机械就其位于“山东省潍坊市安丘市新安街道信川街以南，206国道以东”的生产经营场所办理了固定污染源排污登记回执（登记编号：

91370784588754654J001X），有效期为：2025年3月3日至2030年4月16日。

（

）迈科建材就其位于“昌乐县经济开发区矿机工业园”的生产经营场所获取了固定污染源排污登记回执（登记编号：913707257939028712001W），有效期为：

2020年

月

日至2025年

月

日。

（4）矿安避险就其位于“昌乐县东环路2407号”的生产经营场所获取了固定污染源排污登记回执（登记编号：

913707255754521475001W），有效期为：

2020年11月24日至2025年11月23日。

（5）成都力拓就其位于“四川省成都市龙泉驿区柏合镇长远社区居委会东航路

”的生产经营场所获取了固定污染源排污登记回执（登记编号：

1-1-31

915101126863297823001W），有效期为：2020年10月15日至2025年10月14日。

（6）安丘天利源新型材料有限公司（山东天利源新型材料有限公司曾用名）就其位于“?东省潍坊市安丘市新安街道潍徐北路东200?信川街以南（?东信川机械有限责任公司院内）”的生产经营场所获取了固定污染源排污登记回执（登记编号：

91370784675519257U001Z），有效期为：

2020年

月

日至2025年

月3日。

（

）长空雁就其位于“山东省潍坊市昌乐县三和街东段”的生产经营场所获取了固定污染源排污登记回执（登记编号：913707253446265929001X），有效期为：

2020年

月

日至2025年

月

日。

（四）发行人核心技术来源公司在煤炭机械设备制造行业深耕多年，核心技术主要来源于公司多年以来的研发和生产经营积累，同时发行人与西安科技大学、山东科技大学等国内各大知名高校合作研发，参与各类创新工程等项目进行技术储备。

经过多年技术积累，公司产品能够满足不同客户需求，产品种类和功能日益丰富，公司在液压支架、刮板机等煤机设备制造领域形成突出的技术实力。此外公司针对急倾斜煤层、薄煤层研发相关产品多年，已在行业细分领域形成独特的核心竞争力。

（五）主要产品产能、产量及销量

报告期内，公司主要产品为刮板输送机、液压支架、带式输送机、单体液压支柱。公司产品需要根据客户的订单需求进行定制化生产的特点，大部分产品为非标定制化产品，不同定制化产品所占用设备、人力及管理资源差异较大，因此难以用额定的产品数量来说明产能规模，故不适用产能利用率指标。

报告期内，发行人的主要产品产销率如下：

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（六）主要原材料采购情况公司生产过程中，主要原材料钢材在生产成本中所占的比重较大，报告期内，公司采购钢材的平均价格呈现下降趋势，具体变动情况如下：

（七）主要能源供应情况公司生产过程中，主要消耗的能源为电能。报告期内，公司能源消耗情况如下：

注：上述电力使用数据情况为主要生产园区用电情况统计。

七、主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况截至2025年3月31日，发行人主要固定资产情况如下表：

单位：万元

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注：成新率=扣除折旧和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100%

1、不动产权截至2025年3月31日，公司及子公司的主要房屋建筑物和土地情况详见本报告“附件一：发行人及其主要子公司不动产权”。除上述不动产权外，公司有

处房产未办理不动产权证，具体情况如下：

该重锻车间已取得《建设用地规划许可证》（证号：2005莱芜开规环字第039号）、《建设工程规划许可证》（证号：建字第371205201100027号）、《建筑工程施工许可证》（证号：

2012莱开建施字第

号），上述已依法履行相关规划审批手续，因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书。截至2025年3月31日，重锻车间已投入使用。

2016年4月29日，莱芜市国土资源局对成通锻造超越批准范围占用建设用地的行为作出莱国土资（高新）罚字[2016]1号土地行政处罚决定书，处罚内容为：1、责令一个月内退还非法占用的321.7平方米土地；2、处罚款4825.5元。2017年

月

日，山东省莱芜市莱城区人民法院作出（2017）鲁1202行审

号《行政裁定书》，准予莱芜市国土资源局对莱国土资（高新）罚字[2016]1号土地行政处罚决定书规定的第一项处罚内容强制执行，由莱芜市国土资源局组织实施。截至2025年3月31日，成通锻造尚未被强制执行。

根据成通锻造出具的说明，成通锻造违规占用建设用地系历史原因，后续成通锻造拟购买上述占用的建设用地，如不能购买，成通锻造可能需拆除上述违规占用建设用地的部分厂房。成通锻造拆除部分厂房并不会对成通锻造的生产经营造成重大不利影响。

公司控股股东、实际控制人赵笃学已承诺，“成通锻造因拆除上述违规占用

1-1-34

土地建造的厂房而给山东矿机或成通锻造造成损失的，本人将全额补偿山东矿机及成通锻造的全部损失以及其他费用”。

综上，发行人控股子公司的上述房产虽因违规占用建设用地原因未办理不动产权证，但已履行相关审批规划手续，且主管部门已对成通锻造进行处罚，后续存在可能拆除部分违规占地厂房的风险，但拆除部分厂房并不会对成通锻造的生产经营造成重大损失，且控股股东、实际控制人已承诺补偿相关损失，因此，成通锻造的重锻车间因违规占地原因未办理不动产权证不会对本次发行构成实质性障碍。

、主要机器设备

截至2025年3月31日，公司及子公司正在使用的账面原值在300万元以上的主要机器设备明细如下：

单位：万元

1-1-35

（二）主要无形资产发行人无形资产主要包括土地使用权、商标、专利和计算机软件著作权等。

、土地使用权截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司拥有的土地使用权详见本报告“附件一：发行人及其主要子公司不动产权”。

、商标权截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司拥有注册商标情况详见本报告“附件二：发行人及其主要子公司主要商标权”。

3、专利权截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司拥有主要专利情况详见本报告“附件三：发行人及其主要子公司专利权”。

1-1-36

4、著作权（

）软件著作权截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司拥有计算机软件著作权登记证书情况详见本报告“附件四：发行人及其主要子公司软件著作权”。

（2）作品著作权截至2025年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的作品著作权情况如下：

5、互联网域名截至2025年3月31日，发行人及其子公司已取得的域名情况如下：

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（三）公司租赁资产情况

1、房屋租赁截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司租赁房屋的情况如下：

2、土地使用权租赁截至2025年3月31日，发行人及其主要子公司未租赁土地。

八、现有业务发展安排及未来发展战略

公司以煤炭装备制造为主业，以行业高端市场为目标，面向市场需求，推进

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体制创新和技术创新，以“客户满意、员工满意、股东满意、社会满意”为宗旨，坚持“忠诚守信、顾客第一、创新改进、质量第一”的经营理念，在将现有产品做强的同时，以技术创新为基础不断培育新的利润增长点，创建世界一流的煤炭装备制造企业。

公司根据发展需求，形成“五化战略”并坚定不移贯彻执行，继续深入提升发展“配件”战略，加大研发投入，进行工艺技术革新，提高企业专业化水平，实行智能化改造，促进企业在高端设备制造、智能制造与制造服务化水平向更高领域快速发展，大力发展机械制造服务业，不断延伸产业链，增强企业的核心竞争力，同时利用好上市公司平台，积极寻求资本与产业的有机融合，实现企业新的发展。

九、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定

1、《证券期货法律适用意见第18号》规定

（

）财务性投资包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（

）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包含对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

1-1-39

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（

）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

、《监管规则适用指引——发行类第

号》类金融业务监管要求

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（

）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：

①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。

②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。

（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（二）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资

截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元

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、交易性金融资产截至2025年3月31日，公司交易性金融资产金额为23,806.34万元，具体如下：

单位：万元

上述理财产品系公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，符合安全性高、流动好的要求，风险较低，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，因此不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的财务性投资。2023年，公司持有重庆燃气（股票代码：600917）的股票形成原因是公司客户重庆能投渝新能源有限公司以上市公司重庆燃气股票抵顶货款所导致，鉴于公司取得该股票系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，故公司取得重庆燃气股票不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2025年3月31日，公司其他应收款情况如下：

1-1-41

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他应收款账面价值为4,447.09万元，其中，其他应收款主要为保证金及押金、备用金、往来款等构成，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年3月31日，公司其他流动资产情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面价值为348.70万元，主要为待抵扣税金、预缴税费，不属于财务性投资。

、长期股权投资

截至2025年3月31日，公司长期股权投资的具体情况如下：

单位：万元

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2012年3月，公司与平煤神马机械装备集团有限公司签署合作意向共同出资成立河南矿机，平煤神马机械装备集团有限公司负责提供合资公司生产场所、设备及人员等生产要素的组织与管理，中国平煤神马集团内部资质维护、市场营销及售后服务；公司负责提供生产加工技术和工艺文件资料、科研开发、员工培训、现场指导等技术支持并协助办理安标证书。双方约定应充分发挥产品市场优势，互为对方生产的产品、配件提供优先使用权；平煤神马机械装备集团有限公司为合资公司及公司在中国平煤神马集团内部市场的产品销售和服务提供支持和帮助。该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对河南矿机的投资不属于财务性投资。

2013年3月，公司与济宁矿业集团有限公司、海纳科技三方共同签署了《关于投资济宁矿业集团海纳科技机电设备制造有限公司之增资扩股合同》，增资完成后的海纳科技与公司优先使用对方产品和服务；海纳科技和公司的产品和服务，济宁矿业集团有限公司在同等条件下应优先、有偿使用。该投资属于围绕公司产业链下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对海纳科技的投资不属于财务性投资。

2023年

月，公司分别与温州旭发矿用机械有限公司、宁波燕尔煤矿机械有限公司签订股权转让协议，公司受让出让方合计落陵春辉17.85％股权，落陵春辉是一家矿用液压支架用液压阀、电液控系统设计企业，与公司产品具有协同性。该投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，因此，公司对落陵春辉的投资不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资截至2025年3月31日，公司其他权益工具投资的具体情况如下：

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单位：万元

2005年、2006年、2013年分别三次出资入股昌乐县农村信用合作联社，主要从事金融市场业务，与公司主营业务关联较弱，因此，将该投资认定为财务性投资。

2021年

月，公司与深圳市架桥富凯投资有限公司及其他有限合伙人共同出资设立东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙），山东矿机出资2,000万元，该合伙企业主要投资于先进制造行业标的，公司投资该合伙企业是为了扩大公司投资领域，以及增加参与先进制造业的机会，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

2021年10月，公司与基金管理人创见（北京）投资管理有限公司及其他有限合伙人共同投资上海创践投资中心（有限合伙），公司投资金额为3,000万元人民币，该合伙企业投资范围为从事半导体、视觉应用领域和上下游相关产业链的优质企业，公司投资上海创践投资中心（有限合伙）主要是为了公司长远发展，扩大公司投资领域，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

1-1-44

2022年4月，公司全资子公司华能装备与佛山佰盈股权投资合伙企业（有限合伙）签署《基金份额转让协议》，华能装备受让其持有的为来卓识

1.136%的份额；同时，华能装备与为来卓识全体合伙人签署《厦门为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本次交易完成后，华能装备成为为来卓识的有限合伙人，公司投资为来卓识，是为了扩大公司投资领域，借助专业机构的专业力量及资源优势，推进产业与资本的有效融合，与现有主业关联性较弱，基于谨慎性原则，将该投资认定为财务性投资。

2024年5月，由于重庆市能源投资集团物资有限责任公司债务重组，公司对其部分应收账款通过债务重组的形式转化为

1.2707%重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）相关份额，从而间接持有重庆市能源投资集团有限公司0.095%股权。鉴于公司取得重庆市能源投资集团有限公司股权系处理历史债权债务、尽最大可能维护自身利益而被动所致，非公司主动增加投资的行为，公司亦未新增资金投入，故公司取得重庆能投润欣八号企业管理合伙企业（有限合伙）股权不属于财务性投资。

、其他非流动资产

截至2025年3月31日，公司其他非流动资产具体情况如下：

单位：万元

截至2025年3月31日，公司其他流动资产账面余额3,243.07万元，为预付设备款、预付工程款，不属于财务性投资。

（三）自本次发行相关董事会前六个月至预估本次发行的时间，公司已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况

公司2024年7月25日召开董事会审议通过本次发行相关事项，本次发行相关董事会决议日前六个月起至预估本次发行的时间，公司已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况如下。

1-1-45

1、投资类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至预估本次发行的时间，公司不存在已实施或拟实施的投资类金融业务的情形。

、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月起至预估本次发行的时间，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资自本次发行相关董事会决议日前六个月起至预估本次发行的时间，公司不存在已实施或拟实施的与公司主营业务无关的股权投资的情形。

、投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至预估本次发行的时间，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金、并购基金的情形。

、拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至预估本次发行的时间，公司不存在已实施或拟实施的对外拆借资金的情形。

6、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至预估本次发行的时间，公司不存在对外委托贷款的情形。

、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品均为安全性高、流动性好的保本浮动收益型结构性存款，不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上，自本次发行相关董事会前六个月至预估本次发行的时间，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）情况。

综上所述，截至2025年3月31日，以上投资中财务性投资金额合计5,873.15万元，占归属于母公司净资产比例为1.85%，未超过30%。符合《证券期货法

1-1-46

律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定。

十、同业竞争情况

（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争截至2025年3月31日，除上市公司外，公司控股股东、实际控制人赵笃学和本次发行认购对象赵华涛控制的其他企业如下：

综上，公司赵笃学和赵华涛与发行人的主要业务不存在同业竞争的情况。

（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

关于避免同业竞争，赵笃学和赵华涛于2024年7月25日向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“

、截至承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其子公司不存在相竞争的业务,本次权益变动不会导

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致承诺方与上市公司增加同业竞争。

、本次权益变动完成后，承诺方及承诺方控制的企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动。

、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则承诺方及承诺方控制的企业将积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。”

综上，赵笃学和赵华涛除发行人及其下属子公司之外的其他企业不存在与发行人主营业务构成同业竞争的情形，本次发行完成后也不会产生新的同业竞争。

十一、报告期内发行人违法违规情况

报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚具体情况如下：

因公司未取得建设工程规划许可证在厂区建设车间的行为，导致昌乐县综合行政执法局于2022年

月对发行人下达《行政处罚书》（乐）综执罚决字〔2022〕第K002号）、《行政处罚书》（乐）综执罚决字〔2022〕K003号），分别处罚款52.25万元、49.76万元人民币的罚款。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设：尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，

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限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款：无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”

根据山东省自然资源厅印发的《山东省自然资源行政处罚裁量基准》第

条，“限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款”属于一般违法情形，不属于严重违法情形。

《行政处罚书》（乐）综执罚决字〔2022〕第K002号）罚款52.25万元占违建车间工程造价1,045.04万元的比例为百分之五。《行政处罚书》（乐）综执罚决字〔2022〕第K003号）罚款

49.76万元占违建车间工程造价

995.17万元的比例为百分之五。因此，上述处罚不属于因重大违法行为而被行政处罚的情形。

2024年12月16日，昌乐县综合行政执法局出具《昌乐县自然资源和规划局关于山东矿机集团股份有限公司行政处罚情况的证明》“经我局查明并确认，山东矿机公司上述

起违规行为情形不构成重大违法行为。”因此，上述处罚不属于重大违法违规行为。

综上，发行人及其子公司的上述行政处罚事项不属于重大违法行为，上述处罚未对发行人的经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。报告期内，发行人及其子公司不存在重大违法违规的情况。

十二、最近一期业绩下滑情况及原因

（一）最近一期业绩下滑的情况

发行人最近一年及一期主要经营数据及其变动情况具体如下：

单位：万元

1-1-49

2024年度，公司收入为237,995.23万元，较2023年度同比下降11.77%，归属于母公司所有者的净利润11,344.49万元，同比下降33.96%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润8,854.00万元，同比下降35.51%。2025年一季度，公司收入为43,474.35万元，较2024年一季度同比增长

4.59%，归属于母公司所有者的净利润5,308.36万元，同比增长81.62%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润740.08万元，同比下降74.00%。

（二）发行人最近一年及一期经营业绩变动的主要原因分析

1、收入及毛利率方面

发行人2024年度营业收入较2023年度下降11.77%；2025年一季度营业收入较2024年一季度同比增长4.59%；毛利率由2022年的23.68%持续下降至2025年一季度的19.55%，主要原因系随着煤炭机械行业下游需求在增长中趋于稳定，行业内竞争格局日趋激烈，部分企业通过放宽付款条件、降低价格等方式商业竞争，造成行业竞争进一步加剧，为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，公司降低投标价格所致。

2、销售费用增加导致利润下降

发行人2024年度销售费用金额为15,866.93万元，较上年同期增长15.72%；2025年一季度销售费用金额为3,072.90万元，较上年同期增长9.21%。销售费用增加主要是公司面对激烈的市场竞争环境，维护现有客户，公司积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，相应销售人员薪酬、差旅费用、招待费、投标费增加。同时公司为扩大产品影响力，公司积极参加国内外展销会，加大市场宣传，广告宣传费用增加。

1-1-50

3、其他影响营业利润因素发行人2024年一季度因部分应收账款回收使坏账准备转回，导致信用减值损失对损益正向影响较大，金额（损失以“-”号填列）为1,007.86万元。2025年一季度，信用减值损失为-58.64万元，较去年同期下降1,066.50万元。

4、营业外收入方面发行人2025年一季度归属于母公司股东的净利润为5,308.36较去年同期上升76.46%，但扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润由2024年一季度的2,845.92万元下滑至740.08万元，同比下降74.00%。扣非前后净利润差异的主要原因系：发行人收到山东省潍坊市中级人民法院划转扣除被执行人应缴税费及相关费用后的执行款项6,613.99万元所致。

（三）业绩下滑情形是否与同行业可比公司一致

1、天地科技天地科技经营业绩情况如下：

单位：万元

2024年度，天地科技较上年同期营业收入增长2.00%，归属于母公司股东的净利润增长11.17%，与发行人趋势相反；2025年一季度，天地科技较上年同期营业收入下降8.09%，与发行人趋势相反；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下滑28.97%，与发行人趋势相同。

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天地科技与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：天地科技系煤矿机械行业龙头企业，资本投入高，业务体量大，而发行人体量较小；天地科技的控股股东为中国煤炭科工集团有限公司，与股东存在良好的业务协同性；天地科技的产品应用场景中，厚煤层煤矿偏多，使用设备规模较大，发行人产品对应薄煤层偏多，规模较小；天地科技2024年度矿山自动化、机械化装备营业收入1,386,505.04万元较2023年下降1.89%，毛利率下降0.27%，与发行人变动趋势相同，但天地科技产品范围较发行人更广泛，除煤机设备外，还包含煤矿洗选设备、燃料锅炉、勘察设计监理服务和煤炭开采等，带动天地科技业绩上升；2025年一季度，天地科技收入小幅下降，波动较小，因出售子公司导致其归属于母公司股东净利润大幅增长，其扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润变动与发行人一致。

2、郑煤机

郑煤机经营业绩情况如下：

单位：万元

2024年度，郑煤机较上年同期营业收入增长1.73%，归属于母公司股东的净利润增长20.16%，与发行人趋势相反；2025年一季度，郑煤机较上年同期营业收入增长0.93%，与发行人趋势相同；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润上升6.86%，与发行人趋势相反。

郑煤机与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：郑煤机系煤矿机械行业龙头企业，资本投入高，业务体量大，规模效应显著，而发行人体量较小；郑

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煤机主要股东为河南省国资委及财政厅下属企业，且其股东控制的安阳钢铁集团有限责任公司可以与钢铁作为主材的郑煤机产生协同效应；郑煤机的市场开拓广度大，其煤机设备覆盖全国全部产煤区，并开发美国、澳大利亚、印度、土耳其、越南、印度尼西亚等国际市场，发行人规模较小，销售网络范围较窄。

3、林州重机林州重机经营业绩情况如下：

单位：万元

2024年度，林州重机较上年同期营业收入下滑8.38%，归属于母公司股东的净利润下滑18.47%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润下滑

52.30%，与发行人趋势相同；2025年一季度，林州重机较上年同期营业收入上升16.20%，与发行人趋势相同；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润上升52.98%，与发行人趋势相反。林州重机与陕煤集团深度合作后客户集中度较高，2024年前五大客户收入占总收入的比例为69.65%，而发行人按同一主体控制合并的前五大客户收入占总收入的比例为23.57%，客户结构差异较大。

4、运机集团

运机集团经营业绩情况如下：

1-1-53

单位：万元

2024年度，运机集团较上年同期营业收入增长45.80%，归属于母公司股东的净利润增长53.80%，与发行人趋势相反；2025年一季度，运机集团较上年同期营业收入上升54.02%，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润上升16.46%，均高于发行人。运机集团与发行人业绩变动趋势存在差异的主要原因为：运机集团2024年合并范围发生变化，收购了山东欧瑞安电气有限公司等公司股权，使收入和利润大幅增长；运机集团主要从事输送机设备业务，输送机设备收入占其总收入比例为100%，发行人主要产品是液压支架、刮板机等煤矿机械设备，2024年度和2025年一季度公司散料输送机业务的收入分别为29,115.55万元和2,696.87万元，占总收入比例分别为12.49%和6.44%，产品结构存在差异。

综上，发行人与同行业可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报告期内合并范围变化等方面存在差异，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

（四）相关不利影响不具有持续性

公司2024年度和2025年一季度业绩下滑相关因素不会对公司业绩造成持续不利影响，相关说明和公司采取的应对措施情况如下：

1、不利因素不具有持续性

（1）公司下游煤炭产量稳定增长，煤机设备需求稳定

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根据中国煤炭工业协会发布的《2023煤炭行业发展年度报告》，2020至2023年期间我国原煤产量年均增长4.5%，《2024煤炭行业发展年度报告》显示，2024年全国原煤产量达47.8亿吨，同比增长1.2%。近年来随着增产增供稳价政策措施效果显现，国内原煤产量增速虽有所放缓但仍为正，预计煤炭机械行业2026年规模可达1570亿元，煤机设备投入和更换需求将在增长中趋于稳定。

（2）设备更新政策将带动煤机需求增加

煤矿机械化、智能化持续推进，行业天花板进一步打开。煤矿机械化持续进行，其中采煤机的机械化率从2010年的65%增长至2020年的85%，掘进机的机械化率从2010年的52%增长至2020年的65%，另一方面，我国煤矿智能化建设初见成效，截至2023年，我国煤炭智能化采掘面数量达到1651处，但2020年澳大利亚、美国人均原煤产量分别为每年1.21万吨/人、1.15万吨/人，而同期我国人均原煤产量为每年1423吨/人，远低于澳大利亚和美国水平，预计煤矿智能化浪潮将进一步推动相关设备需求的释放。

2024年3月，国家能源局印发《煤矿智能化标准体系建设指南》，围绕构建适应行业发展趋势、满足技术迭代要求、引领产业转型升级的煤矿智能化标准体系，全面提升智能化煤矿建设水平。

2024年4月，国家矿山安监局、应急管理部、国家发展改革委等七部门印发《关于深入推进矿山智能化建设促进矿山安全发展的指导意见》，指出到2026年，建立完整的矿山智能化标准体系，全国煤矿智能化产能占比不低于60%，智能化工作面数量占比不低于30%，智能化工作面常态化运行率不低于80%，煤矿、非煤矿山危险繁重岗位作业智能装备或机器人替代率分别不低于30%、20%。

2024年5月，国家能源局印发《关于进一步加快煤矿智能化建设促进煤炭高质量发展的通知》，要求大型煤矿要加快智能化改造，到2025年底前建成单个或多个系统智能化，具备条件的要实现采掘系统智能化；鼓励300万吨/年以上的生产煤矿全面推进主要生产环节智能化改造，力争率先建成全系统智能化煤矿。

我国煤炭产业领域设备规模庞大，更新潜力巨大。随着高质量发展深入推进，设备更新需求不断扩大。设备更新市场的扩大和装备制造业的发展，对煤矿相关

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设备需求产生积极的推动作用。随着技术的不断进步和产业升级的推进，煤炭企业对高品质、高性能煤机设备的需求将会持续增长，为煤机行业带来新的发展机遇。

（3）在手订单情况截至2025年3月31日，公司在手订单情况如下：

单位：万元

注：发行人以上截至2025年3月末在手订单金额统计口径为单个合同（订单）金额超过1000万元。

公司目前在手订单金额约15.47亿元，发行人在手订单较为充足。未来市场虽竞争日益激烈，公司稳扎稳打，公司散料输送业务板块及出口业务将逐渐成为公司第二增长级，与传统煤机设备形成互补，抗风险能力得到提升，将助力公司实现既定目标，预计可以支撑发行人的收入和净利润水平在2025年恢复增长。

2、公司采取的应对措施

（1）公司战略方面

公司根据发展需求，在“四化战略”基础上增加“全球化战略”发展目标，形成“五化战略”并坚定不移贯彻执行，继续深入提升发展“配件”战略，加大研发投入，进行工艺技术革新，提高企业专业化水平，实行智能化改造，促进企业在高端设备制造、智能制造与制造服务化水平向更高领域快速发展，大力发展机械制造服务业，不断延伸产业链，增强企业的核心竞争力，同时利用好上市公司平台，积极寻求资本与产业的有机融合，实现企业新的发展。

公司看重散料输送板块业务未来市场规模和发展前景，公司已于2024年6月新成立了华运装备公司，将散料输送业务单独运营，主要考虑到散料输送业务的特点及品牌考虑，散料输送即皮带机业务，主要应用在煤炭、矿山、码头、电力、建材等业务领域，应用范围广泛，客单价高，与公司传统刮板输送机、液压

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支架等产品主要应用于煤矿生产不同。为了更好的建立品牌及市场影响力，公司已着手将散料输送业务剥离至华运装备独立经营。

（2）公司加大市场开拓力度，积极布局国外市场，努力寻求业绩新增长点面对煤机设备市场日益激烈的竞争，发行人不断提升产品质量，提升自动化、智能化水平，促进产品升级，通过项目带动产品，产品带动项目的方式，使公司整机产品型号不断增加。

公司密切关注市场需求，及时调整营销策略，重点部署，通过组建专业团队、参加国外行业展会、邀请客户来公司参观考察等方式，积极探索布局国外市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外EPC总承包项目。公司积累了大型皮带机项目的运作经验，在国内外形成了一定的影响力，随着公司“全球化战略”目标的不断推广深入，公司将以点带面，通过在海外设立办事处等方式在全产业链寻求更广、更深层次的合作，把中国品牌、中国制造带向国际，努力寻求业绩新增长点，不断提高业务抗风险能力。

（3）员工激励及其他

公司经过多年规范化发展，机制不断健全，管理、技术、研发、智能化、人才培养等方面的综合实力不断提升；同时，公司实施员工持股计划，将公司利益与员工利益相结合，与员工共享公司发展的成果，提高员工的积极性，使公司的核心竞争力不断增强。

综上所述，发行人为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致2024年度收入较2023年度下降，2024年度和2025年一季度毛利率下降；应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，2024年度和2025年一季度销售费用较上年同期持续增长；2024年一季度因部分应收账款回收使坏账准备转回，导致信用减值损失对损益正向影响较大，2025年一季度较去年同期信用减值损失（损失以“-”号填列）下降，上述原因导致发行人最近一年及一期扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润出现下滑。

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发行人与同行业可比公司在业务规模、股东背景、产品结构、客户结构和报告期内合并范围变化等方面存在差异，导致发行人与各同行业可比公司最近一年及一期收入和利润变动趋势存在一定差异。

行业整体需求在增长中趋于稳定，发行人在战略定位、市场开拓和员工激励等方面积极应对市场竞争，在手订单充足，因此，最近一年及一期的业绩下滑的不利因素不具有持续性，不会对公司持续经营构成重大不利影响，公司最近一年及一期业绩下滑不属于持续、短期内不可逆转的下滑。

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第二节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、煤炭行业供应量再创新高，煤机行业竞争加剧2023年，国内生产总值增长5.2%，经济总体回升向好，国内经济的持续向好拉动了煤炭需求的适度增长，全国煤炭供应总量再创新高，国家原煤产量达到

47.1亿吨，同比增长

3.4%，全年煤炭消费量增长

5.6%，煤炭仍是我国当前不可替代的主要能源。煤炭机械行业作为煤炭开采装备的制造者，为煤炭行业的健康持续发展提供技术装备。随着煤机行业供给侧改革不断深化、转型升级步伐加快，智能化、自动化，成为发展主流，行业更加注重技术创新和产品升级。

报告期内，行业创新发展持续推进，产业结构布局继续优化。随着煤炭机械行业竞争格局的日趋激烈，煤机制造业将坚持以创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展为方向，深入推动大数据、人工智能、物联网等现代化信息技术在行业产品上的结合与应用，增强企业产品竞争力，为企业及行业的发展赋能提效。

、输送机械市场不断发展，海外出口活跃

我国能源、港口、化工等企业存在较大的物料输送技术改造及新建需求，输送机械行业销量有望保持稳健增长。

近年来，随着国家政策的支持和市场需求的增长，输送机械行业的市场规模不断扩大。据中国重型机械工业协会统计数据显示，2023年物料搬运机械实现进出口总额

318.32亿美元，同比增长

13.21%。其中，出口额

285.94亿美元，同比增长

14.73%；进口额

32.38亿美元，同比增长

1.37%；进出口顺差

253.55亿美元，同比增长16.70%。在下游矿山、港口、冶金等企业向智能制造、数字化生产运营转型的大背景下，输送机械作为行业运输系统的核心组成部分，是下游企业智能化、数字化转型必不可少的重要组成部分。智慧矿山、智慧港口对输送设备在输送效率、成本控制、无人值守、自动控制等方面提出了更高要求，输送机械企业必须逐步向智能化、数字化方向进行产品革新升级，以满足下游市场发展趋势。

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（二）本次发行的目的

、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心本次发行由公司控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛全额认购，本次发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，赵华涛全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。

2、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金支持近年来公司主营产品煤矿综采设备行业竞争加剧，行业内的企业资金雄厚，为了提高公司竞争力，公司需要储备一定资金来应对竞争压力。近年来，公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”得到了快速发展。业务市场涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。公司逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额

4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外EPC总承包项目，对公司开拓该产品国际市场大型综合总承包项目具有里程碑式的意义，但该类项目周期特点也对公司的营运资金带来新的压力。

本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，可提升公司资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

二、发行对象及其与发行人的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛，赵华涛为实际控制人赵笃学之子，系公司的董事长。

赵华涛的相关情况如下：

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（一）发行对象的基本情况

（二）发行对象最近五年的主要任职经历截至2025年3月31日，除担任公司董事长及在公司子公司任职之外，赵华涛另担任潍坊恒新投资股份有限公司董事长、昌乐县垄泰火山旅游发展有限公司执行董事、大连章谷成型科技有限公司董事、海南鑫益都商贸有限公司董事。

（三）认购资金来源本次向特定对象发行股票的认购对象为控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛，认购资金来源为自有资金或自筹资金。截至2025年3月31日，公司控股股东、实际控制人赵笃学持有发行人370,632,922股，占公司股份比例为

20.79%，赵笃学持有公司股票不存在质押情形。本次发行完成后控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险以及影响公司控制权的情形。

认购对象出具承诺“认购资金来源为自有或合法自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的山东矿机及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形”。

同时，认购对象承诺“本人承诺不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股情形，不存在不当利益输送，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定”。

1-1-61

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象和认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛。本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前

个交易日股票交易总量）。依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为1.85元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或资本公积转增股本：

P1=P0/（1+N）现金股利和送红股或资本公积转增股本两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）

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其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

在本次发行获得中国证监会同意注册后，赵华涛拟认购本次向特定对象发行的金额为不超过人民币30,000.00万元。本次发行数量按认购金额除以本次向特定对象发行的每股发行价格确定，赵华涛认购数量不超过162,162,162股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

Q

=Q

×（1+n）

其中：

Q

为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q

为调整后的本次发行股票数量。

（六）限售期安排本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起

个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。

发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

（七）募集资金金额及用途

公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资

1-1-63

金。公司主营业务为煤炭机械设备与带式输送机的研发、生产与销售。公司子公司北京麟游主要从事游戏发行业务，报告期内公司游戏板块业务大幅下降，2024年度及2025年1-3月，公司游戏板块收入规模占营业收入的比例分别为0.10%、

0.12%。公司未来将聚焦主业发展，本次募集资金不会用于游戏业务。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所主板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润安排本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛，为公司实际控制人赵笃学之子，系公司董事长，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司已严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次发行相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并审议通过相关关联交易事项。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，赵笃学持有公司370,632,922股股份，占公司股本总额的比例为

20.79%，为公司的控股股东及实际控制人。

按照发行数量上限162,162,162股计算，发行完成后，赵笃学持有公司370,632,922股股份不变，占公司发行后总股本的比例为

19.06%；赵华涛持有公司162,162,162股。赵笃学和赵华涛父子二人分别持有发行人19.06%和8.34%股份，合计持有

27.39%股份。

赵华涛作为公司控股股东、实际控制人赵笃学之子，于2016年被选举为公

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司董事长至今，对公司的生产经营能够产生重要影响，未来将在公司经营中发挥更重要的作用。本次发行完成后，赵华涛将与其父亲赵笃学共同控制公司。

六、附条件生效的股份认购协议内容摘要公司与赵华涛于2024年7月25日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

（一）协议签署方甲方：山东矿机集团股份有限公司乙方：赵华涛

（二）认购价格、认购方式和认购数额及其他内容

1、认购价格甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币2.31元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量做相应调整，发行价格调整公式如下：

派发现金股利：

P

=P

-D

送红股或资本公积转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：

P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P

。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

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2、认购数量及金额双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过162,162,162股（含本数），认购金额不超过人民币30,000.00万元（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。

、认购方式

乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得深交所审核通过、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

4、限售期

本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起18个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，

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亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

5、滚存未分配利润本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

（三）协议的生效及终止

1、协议的生效本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下述全部条件时生效：

（

）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；

（2）本次发行已经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册；

（3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）；

（4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。

除上述约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

本协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。

、协议的终止

本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：

（1）经甲乙方双方协商一致，终止本协议；

（

）因不可抗力导致本协议目的不能实现；

（3）如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易或本次发行被限制、禁止、不予注册或备案，

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甲方或乙方均有权以书面通知方式终止本协议。（

）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（四）违约责任除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。

本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成本协议任何一方的违约事项，协议各方互不追究对方责任。

甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向深交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序

（一）本次发行方案已取得的批准

、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会2024年第二次

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临时会议审议通过；

、本次向特定对象发行股票方案已经上市公司股东大会审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过；

2、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

九、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

1、对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，满足业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。

2、对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。

3、对股权结构的影响

本次发行前，赵笃学持有公司370,632,922股股份，占公司股本总额的比例为20.79%，为公司的控股股东及实际控制人。

本次发行后，赵笃学和赵华涛父子二人分别直接占发行人总股本

19.06%和

8.34%，合计占发行人总股本27.39%，系公司共同实际控制人。

、对高级管理人员结构的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，

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高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

5、对业务结构的影响本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

、对公司财务状况的影响本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。

、对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但募集资金有助于为公司可持续发展目标的实现提供有力保障。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

3、对公司现金流量的影响本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

十、发行人符合向特定对象发行股票条件的说明本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《证券期货法律适用意见第

号》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合以向特定对象发行股票并上市的条件。

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普

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通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定公司本次发行价格为

1.85元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式。符合《证券法》第九条之规定。

（二）公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司本次发行募集资金投向为补充公司流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

公司本次发行募集资金投向为补充公司流动资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为公司实际控制人之子赵华涛，本次发行对象不超过35名，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。

（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行股票的价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行对象为公司控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

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因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。

（六）公司本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行的特定对象共

名，为公司控股股东、实际控制人之子赵华涛，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条之规定。

（七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2025年3月31日，公司财务性投资金额为5,873.15万元，占公司归属于母公司净资产的比例为1.85%，公司不存在金额较大的财务性投资和类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月起至预估本次发行的时间不存在新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

、最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

、本次发行符合关于理性融资，合理确定融资规模的规定

本次拟向特定对象发行股票的数量不超过162,162,162股，不超过本次发行前公司总股本的30%。发行人前次募集资金到位时间为2018年

月，与本次发行时间间隔超过18个月。

因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、本次募集资金主要投向主业本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行认购对象为发行人控股股东、实际控制人之子赵华涛，为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家

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产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第

号》第五条第（一）项之规定。

（八）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定

、发行人满足“两符合”的相关规定公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引—发行类第

号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。公司所属行业为煤炭装备制造业，主要产品为煤炭机械设备和智能散料输送装备等产品的生产与销售。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定。公司业务不属于《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

本次募集资金有利于增强公司资金实力，优化发行人资本结构，符合公司主业发展方向。

2、发行人不涉及“四重大”的情形

截至本报告书出具日，公司本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

（九）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求

1、不适用破发、破净相关监管要求

公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净相关监管要求。

2、不适用经营业绩持续亏损企业相关监管要求

报告期各期，公司净利润分别为11,992.79万元、17,335.17万元、12,358.52万元、5,518.00万元，公司经营持续盈利。同时，公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，因此，本次发行不适用经营业绩持续亏损相关监管要求。

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3、最近一期末公司不存在财务性投资比例较高情形截至2025年3月31日，公司财务性投资金额为5,873.15万元，占公司归属于母公司净资产的比例为1.85%，公司不存在金额较大的财务性投资和类金融业务的情形。

4、关于前次及本次募投项目的相关情况2018年

月，公司发行股份购买资产配套融资金额1,002.96万元。其中，发行费用为人民币1,000.00万元，募集资金净额2.96万元。

公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行A股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规，具备可行性。

1-1-75

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含30,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金。

二、募投项目实施的必要性和可行性

（一）本次募集资金的必要性分析

1、增强公司资金实力，满足公司运营资金需求，提升市场竞争力（

）公司经营模式需要大量流动资金公司属于煤炭装备制造企业，资产构成相对稳定，流动资产占资产总额比例较大，资产流动性较高，这与煤炭装备制造企业在生产过程中对原材料储备的需求高、产品生产周期长以及回款周期长有较大关系。近年来公司主营业务行业竞争加剧，造成公司后续业务开展的流动资金需求增加。公司2021年至2023年营业收入分别为228,563.89万元、240,499.84万元和269,757.25万元，同比增长率为

9.35%、

5.22%和

12.17%，随着公司业务的不断发展，未来公司需要更多资金满足运营资金需求。

（

）公司EPC业务发展需要合理增加流动资金规模公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”近年来得到了快速发展。业务市场涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、调试，取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。

公司近年来逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额达4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目是公司首个国外EPC总承包项目，对公司开拓该产品国际市场大型综合总承包项目具有里程碑式的意义，同时项目周期特点也对公司的营运资金带来新的压力，本次向特定对象发行股票募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，提升公司资金实力，为公司业务的进一步发展提供资金保障。

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2、巩固上市公司控制权，提升公司投资者信心本次发行由实际控制人赵笃学之子赵华涛全额认购，本次发行完成后赵笃学及赵华涛合计持有公司股份比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，董事长全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司未来发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提高公司对潜在投资者的吸引力，提升公司整体投资价值，进而实现公司全体股东利益的最大化。

3、增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，避免因资金短缺而失去发展机会。本次发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，提高公司的抗风险能力，实现公司健康可持续发展。

（二）本次募集资金的可行性分析

、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合法律法规、规范性文件及相关政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位投入使用后，能够有效保障公司业务的可持续发展，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。

、公司内部治理规范，内部控制完善公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，形成了规范有效的内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了募集资金管理制度，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务及经营管理产生重大影响。

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（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所提高，公司资产负债率将有所下降，整体财务状况和资本结构将得到优化，公司的整体实力和抗风险能力均将有所增强。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

五、本次融资的原因及融资规模的合理性

（一）本次融资的原因公司属于煤炭装备制造企业，由于生产过程中对原材料储备的需求高、产品生产周期长以及回款周期长导致在业务推进及扩张过程中一定程度上依赖于资金的周转状况。

同时，近年来，公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”近年来得到了快速发展。该类项目周期较长的特点也对公司的营运资金带来新的压力。

公司报告期各期的经营性现金净流量分别为-20,332.90万元、-18,566.18万元、18,293.02万元、-693.68万元。受到下游客户回款较慢等因素影响，导致发行人整体现金流状况不佳。

公司本次向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，符合相关政策和法律法规及规范性文件的规定。公司本次发行募集资金到位投入使用后，能够推动公司主营业务发展，优化公司资本结构，进一步增强公司的市场竞争力和综合实力。

（二）融资规模的合理性

结合公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情

1-1-78

况进行测算得出，公司资金缺口为133,645.26万元，具体测算过程如下：

单位：万元

1、可自由支配资金截至2025年3月31日，公司货币资金余额为62,434.95万元，易变现交易性金融资产金额为23,806.34万元，其中，使用受限货币资金为21,212.26万元，具体情况如下：

单位：万元

2、未来3年自身经营积累

（1）最近3年营业收入及增长率情况2021年至2023年，公司营业收入及复合增长率情况如下：

1-1-79

单位：万元

（2）未来3年营业收入及增长率预测近年来，由于下游煤炭产量持续增长带动公司煤炭设备行业业绩增长，公司2021年-2023年营业收入复合增长率8.64%。2024年度，公司营业收入下滑，但是考虑到下游煤炭产量稳定增长，煤机设备需求稳定，同时，公司散料输送业务板块及出口业务将逐渐成为公司第二增长级，预计2025年公司的收入水平恢复增长。因此，假设公司未来三年营业收入按照8.64%的增长率增长。具体分析如下：

①煤炭设备行业未来几年将保持增长态势随着煤炭增产增供稳价政策措施效果显现，国内原煤产量持续增长。同时，随着国家煤炭智能化政策执行，也对煤矿相关设备更新需求产生积极的推动作用。因此，未来几年国内煤机设备的需求整体将保持增长态势。

随着我国煤炭机械技术水平的不断提升，我国煤炭机械工业出口产品产值由2012年的24亿元人民币提高到2022年的80亿元人民币，创历史新高，2012-2022年CAGR达13%。

②散料输送机业务将为公司提供新的业绩增长点

带式输送机是一种利用摩擦驱动以连续方式运输煤炭、矿石、砂、水泥等散状物料的机械。输送机械下游行业应用广泛，包括电力、冶金、建材、煤炭、钢铁、港口、化工等行业。国家出台新一轮找矿突破战略行动（自然资源部）加快下游投资开发，以及“一带一路”的稳健推行，未来市场有望继续增长。中国重型机械工业协会数据，预计2027年我国带式输送机市场规模可达到

亿元，2023年-2027年复合增长率达8.2%。

公司依托传统皮带机转型升级发展起来的“智能散料输送装备板块业务”得到了快速发展。业务市场已经涵盖了煤矿、地面矿山、冶金、焦化、化工、建材、电力、港口码头、物流园等领域，相继完成了多个项目的生产制造、安装、调试，

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取得了多个项目环节的突破，产品及服务得到了客户的一致认可。同时，公司逐步布局国际市场，嫁接国外优良资源，如标段合同金额

4.55亿元的非洲几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目。2024年，公司将散料输送机业务单独成立子公司，未来将持续对该业务进行投入，重点发展。散料输送机业务已将公司产品的市场空间从的煤炭行业扩大至其他领域，打开了公司整体市场空间。

综上，为此公司加大市场开拓力度，积极布局国外市场，并且通过本次发行募集资金提升公司资本实力，为未来几年公司业绩增长打下基础。因此，本次预测假设2025年、2026年、2027年公司业绩增长率保持与2021年至2023年营业收入复合增长率

8.64%一致。

③未来

年营业收入及增长率预测

2025年度至2027年度，公司营业收入预测情况如下：

单位：万元

注1：2025年度，宏旭热电项目、几内亚西芒杜铁矿带式输送机项目预计完工确认收入，2025年度收入较2024年度将有较大幅度增长，但是出于谨慎性考虑，2025年度营业收入按照2024年的营业收入为基础，增长率8.64%进行测算；2026年度、2027年度营业收入按照上一年度的营业收入为基础，增长率8.64%进行测算。

注2：上述测算不代表对发行人未来经营情况及业绩的判断，亦不构成公司盈利预测。

（3）未来3年自身经营积累预测2022年至2024年，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润情况如下：

单位：万元

公司未来三年自身经营利润积累以归属于母公司所有者的净利润为基础进行计算，以2022年至2024年归属于母公司股东净利润/营业收入平均值为基础测算此后三年的归母净利润。

1-1-81

未来三年公司自身经营积累情况如下：

单位：万元

3、最低现金保有量最低现金保有量系为维持公司日常运营所需最少货币资金，其规模等于年付现成本总额/货币资金周转次数。基于发行人2024年度数据，在当前运营规模下发行人日常经营需要的最低现金保有量规模为99,222.42万元，具体测算如下：

单位：万元

注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=365*存货平均余额/营业成本；注4：应收款项周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

注5：应付款项周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

4、未来3年需补充的营运资金根据2024年末经营性流动资产及经营性流动负债占当期收入的比例测算未来

年需补充的营运资金，具体测算情况如下：

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单位：万元

注：上述测算不代表对发行人未来经营情况及业绩的判断，亦不构成公司盈利预测。据上述测算结果，预计2025年至2027年，发行人累计新增的营运资金需求为32,282.39万元。

5、未来期间预计现金分红公司2023年现金分红金额为4,100.43万元，占2023年归属于母公司所有者的净利润比例为23.87%，根据2024年年度利润分配方案预案，公司预计分红金额为1,782.43万元，占2024年归属于母公司所有者的净利润比例为15.72%，假设公司每年现金分红比例与2023年度、2024年度现金分红平均比例19.79%保持一致。未来三年归属于母公司股东的净利润分别为13,729.82万元、14,915.84万元、16,204.31万元（具体测算过程详见“未来

年自身经营积累”分析），则未来三年，公司现金分红金额为8,876.94万元。

、未来期间偿还有息债务利息截至2024年12月31日，公司短期借款余额为30,362.41万元，考虑公司资信良好，预计可以持续获得银行借款，此处假定未来几年公司有息负债本金不变，在考虑未来资金缺口时暂不考虑偿还银行借款本金，仅考虑偿还利息部分，

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以2024年12月31日短期借款余额为基础，以利率为3.45%计算未来三年偿还有息债务利息为3,142.51万元。

7、投资项目资金需求未来三年，公司拟投资的其他重大项目预计投资总额为100,000.00万元。单位：万元

综上所述，综合考量未来三年营运资金需求、重大项目支出安排、偿债资金等因素，预计公司未来三年资金缺口为133,645.26万元。其中本次拟募集资金金额不超过30,000.00万元，剩余缺口公司将合理利用自有资金或银行贷款等自筹方式予以解决。本次融资规模符合公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可为公司本次募投项目的建设和未来业务发展进一步提供资金保障，降低资金压力、流动性及财务风险，为公司可持续增长夯实基础，本次融资规模具有必要性和合理性。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，满足业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次发行也将进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好的基础。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。

（三）本次发行对股权结构的影响本次发行前，赵笃学持有公司370,632,922股股份，占公司股本总额的比例为20.79%，为公司的控股股东及实际控制人。

本次发行后，赵笃学和赵华涛父子二人分别直接占发行人总股本

19.06%和

8.34%，合计占发行人总股本27.39%，系公司共同实际控制人。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：

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（一）对公司财务状况的影响本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司将降低资产负债率、改善财务状况、优化财务结构，并增强抗风险能力。

（二）对公司盈利能力的影响本次向特定对象发行股票完成后，若仅考虑募集资金到账的影响，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率下降。但募集资金有助于为公司可持续发展目标的实现提供有力保障。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。

（三）对公司现金流量的影响本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入量将大幅增加，能够缓解公司日益增长的日常营运资金需求。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次向特定对象发行股票的发行对象为赵华涛，本次向特定对象发行构成关联交易。

除上述情况外，本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

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五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将有利于降低公司资产负债率，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现可持续发展。

六、最近五年募集资金使用情况

公司最近一次募集资金为2018年发行股份购买资产配套融资，募集资金到位距今已满五个会计年度，公司最近五年不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情形。

鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次向特定对象发行股票无需披露前次募集资金的使用情况，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

七、历次募集资金投资项目变更情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1720号文核准，公司于2010年12月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,700.00万股，募集资金总额134,000.00万元，扣除保荐及承销费用8,072.00万元，扣减其他发行费用

879.56万元后，实际募集资金净额为125,048.44万元。

该次募集资金变更及程序履行的情况如下：

、承诺项目募集资金使用情况公司第二届董事会第三十次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“收购并增资山东信川机械有限责任公司项目”的议案。同意变更6,467.50万元募集资金投向用于收购并增资山东信川机械有限责任公司共计60%股权。保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。

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公司第二届董事会第三十二次会议、2014年第一次临时股东大会通过将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司项目”的议案。同意变更6,900.00万元募集资金投向用收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司股权。保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。

公司第三届董事会第二次会议审议通过将节余募集资金及利息永久补充公司流动资金的议案，同意将的节余募集资金及利息用于公司永久性补充流动资金。保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次节余募集资金的金额不高于募集资金净额的10%，该议案无需提交股东大会审议。

2、超募资金使用情况

公司第一届董事会2011年第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，使用27,600.00万元超募资金归还银行贷款及使用10,000.00万元永久性补充流动资金。保荐人、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规则，该议案无需提交股东大会审议。

公司第二届董事会第二次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51%股权的议案》，《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》公司将超募资金中的32,640.00万元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司

51.00%的股权。将超募资金1,354.44万元及利息，将用于永久性补充流动资金。保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。

公司第二届董事会第十四次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》，将内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51.00%的股权转让的议案。保荐机构、独立董事依法对此发表了肯定性意见。

公司第二届董事会第十九次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过了

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《关于将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》。公司收回股权转让款13,974.00万元，用于永久性补充公司的流动资金，剩余股权转让款到账后，将继续作为超募资金管理，其中溢价部份和资金占用费将作为自有资金管理。保荐机构、独立董事依法对此发表了肯定性意见。

公司第二届董事会第三十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，将收回的股权转让金2,040万元及利息全部用于补充公司流动资金。保荐机构、独立董事依法对此发表了肯定性意见。

公司第三届董事会第二次会议审议通过将节余募集资金及利息永久补充公司流动资金的议案，同意将的节余募集资金及利息用于公司永久性补充流动资金。保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次节余募集资金的金额不高于募集资金净额的10%，该议案无需提交股东大会审议。

（二）2018年非公开发行募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1997号的核准，公司采取非公开发行股票的方式募集资金人民币1,002.96万元，其中1,000.00万元用于支付非公开发行股份的中介机构费用。剩余

2.96万元转入公司募集资金专项存储账户。2018年5月31日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资金永久补流。独立财务顾问、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。

综上，公司历次募集资金投资项目变更已经按照法律法规要求履行了必要的程序。

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第五节与本次发行相关的风险因素

一、与发行人相关的风险

（一）经营相关风险

1、市场拓展不及预期风险当前国内煤炭设备行业的市场集中度较高，行业竞争激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的煤炭设备制造商。如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

2、原材料供应及价格波动风险公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险，对公司经营产生不利影响。

、环保风险公司在生产中由于涉及静电喷涂等表面处理加工工序，对环保的要求较高，公司必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行净化处理。近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严格，企业在环保设施方面的投资需求也越来越高。未来如果国家提高环保要求，公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

4、安全生产风险公司生产过程需要操作较多的大型机器设备和电气设施，因此对规范操作和安全作业要求较高。尽管公司建立健全了安全生产管理体系，但不排除因为工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而对人员安全及健康产生危害，并影响正常的生产经营。

5、部分房产未取得产权证风险发行人控股子公司成通锻造的重锻车间因超越批准范围占用建设用地的原因尚未办理不动产权证书。成通锻造该重锻车间实际违规占地面积约321.7平

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方米，违规占地面积较小，不会对成通锻造的生产经营产生重大不利影响。公司目前在积极推动该等土地房产权证的办理，但取得相关产权证时间存在不确定性。如若最终仍无法办理权属证书，上述无证重锻车间可能面临拆除导致公司无法继续使用的风险。

6、业务资质风险公司已取得了业务开展所必要的相关资质，但是公司及其控股子公司如果因其他不可预见的因素导致相关经营资质无法完成续期，则将可能对公司生产经营造成一定的不利影响。

（二）财务风险

、公司毛利率下降风险近三年一期公司毛利率分别为22.97%、23.68%、21.16%、19.55%，近三年及一期呈下降的趋势。随着公司所处行业竞争加剧，产品结构变化、行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争等因素影响，公司可能面临主营业务毛利率下降风险。

、应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为97,067.45万元、124,879.79万元、119,567.70万元和121,021.50万元，占各期末资产总额的比重分别为

22.25%、26.11%、23.50%和23.25%。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。若未来出现客户财务状况恶化等导致销售回款不顺利的情况，或预期信用损失计提不充分，可能给公司带来坏账损失，将对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。

3、存货规模较大的风险报告期各期末，公司存货账面价值分别为71,820.39万元、74,636.64万元90,137.30万元和107,755.39万元，占各期末资产总额的比重分别为16.46%、

15.60%、17.71%和20.70%，存货规模较大且持续上升，主要是由于报告期内，公司加大了散料输送机业务的开拓，如2022年新签订的合同金额约2.26亿元

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的宏旭热电皮带机项目、2024年新签订的合同金额约4.55亿元的几内亚西芒杜铁矿石皮带机项目，该类业务具有资金投入大、安装周期长等特点，随着皮带机业务陆续落地和推进，公司发出商品上升较快。此外宏旭热电皮带机项目曾因施工跨越铁路的原因导致安装延期，虽然目前已经全线贯通，但具体验收通过时间不确定。

未来随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

、经营业绩下滑的风险

报告期各期间，公司营业收入分别为240,499.84万元、269,757.25万元、237,995.23万元和43,474.35万元；归属于母公司股东的净利润分别为11,534.40万元、17,178.18万元、11,344.49万元和5,308.36万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为9,654.99万元、13,729.33万元、8,854.00万元和740.08万元。2024年度、2025年1-3月，扣非后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期分别下降了35.51%、74.00%，主要是由于公司为应对竞争日益激烈市场环境和保障市场份额，降低投标价格，导致毛利率下降，同时为应对竞争过程中，为维护现有客户，发行人积极开拓市场，建设营销梯队，增加人员，加大市场开发力度和广度，费用增加所导致。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，则公司可能面临经营业绩进一步下滑的风险。

5、经营活动现金流量波动的风险

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,332.90万元、-18,566.18万元、18,293.02万元和-693.68万元，归属于母公司股东的净利润分别为11,534.40万元、17,178.18万元、11,344.49万元和5,308.36万元。公司经营活动产生的现金流量波动较大，并与当期净利润存在较大差异，主要系随着公司经营规模持续扩张、部分客户回款较差等因素导致经营性应收项目有所增加，部分客户采用承兑票据结算以及受散料输送机单个项目周期较长导致

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存货相应大幅增加等综合因素导致经营活动现金流量与净利润不同步。

未来随着公司业务规模持续扩大，若公司经营业绩不及预期、客户无法及时回笼资金，则公司将面临一定的流动性风险，进而给公司的生产经营、资金周转带来不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）行业政策风险

在“碳达峰、碳中和”背景下，煤炭产业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等相关政策的调整，可能会导致煤机行业的市场环境和发展空间受到影响，相关市场存在下行风险。

（二）煤炭行业周期性波动风险

公司主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，如液压支架、刮板机等煤机设备，煤炭行业属于周期性行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。鉴于国家对煤矿安全、高效生产的重视，随着一系列政策的推动，近年来我国煤炭供给侧结构性改革成果显著，落后产能逐步淘汰，产业结构持续优化。但在全球及我国经济增长速度放缓的大背景下，若未来煤炭行业周期性波动下行，煤价剧烈波动将直接影响煤企现金流和资本开支行为，进而影响煤机设备公司的订单和业绩表现，公司主营业务将会受到不利影响，经营业绩存在下滑的风险。

（三）新技术新产品更新风险

目前国内煤矿开采仍处于智能化初期阶段，智能化开采需与机器人、信息通信、大数据等技术深度融合，相关企业竞相投资进入智能化领域，未来煤矿智能化建设领域竞争会比较激烈。如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足下游客户不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。

三、其他风险

（一）审批风险

本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证

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监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。

（二）股票即期回报摊薄的风险本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）股票价格波动风险本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

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第六节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事：

赵华涛张星春王子刚

钟庆富杨广兵肖云照

刘昆罗响黄忠全体监事：

郭龙潘军伟朱延博除董事以外的全体高级管理人员：

吉峰杨昭明秦德财

山东矿机集团股份有限公司

年月日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东、实际控制人：

赵笃学

山东矿机集团股份有限公司

年月日

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三、保荐人声明本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

王俊保荐代表人：

聂荣华许光法定代表人：

张强

联储证券股份有限公司

年月日

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四、保荐人董事长、总经理声明

本人已认真阅读山东矿机集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理：

张强

保荐人董事长：

吕春卫

联储证券股份有限公司

年月日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

田军王芳芳

吴飞

律师事务所负责人：

马先年

山东德衡律师事务所

年月日

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六、会计师事务所声明

永证函字(2025)第710078号本所及签字注册会计师已阅读《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的编号为永证审字（2022）第110012号、永证审字（2023）第110014号、永证审字（2024）第110019号、永证审字（2025）第110010号审计报告、编号为永证专字（2024）第310124号、永证专字（2025）第310085号内部控制审计报告等文件不存在矛盾。

本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

李景伟陈奎荆秀梅

会计师事务所负责人：

吕江

永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若公司未来十二个月根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，上市公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次发行对摊薄普通股股东即期回报的影响。

1、加强业务发展能力，提升公司盈利能力本次发行股份完成后，有利于增强公司资本实力，提高公司抗风险能力。公司将进一步加强资源的优化配置，把握发展机遇，迎接发展挑战，提升公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。

、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用为规范募集资金的管理和运用，保护投资者利益，提高募集资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制为规范利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，公司已根据《中

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华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等有关法律法规的要求以及《公司章程》制定了《公司未来三年（2024-2026年）的股东回报计划》。未来，公司将严格执行公司既定的利润分配政策，强化中小投资者权益保障机制，充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，给予投资者持续稳定的合理回报，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）相关承诺主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。

（

）承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（

）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（2）将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

（

）自本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

山东矿机集团股份有限公司

董事会年月日

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附件一：发行人及其主要子公司不动产权

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附件二：发行人及其主要子公司主要商标权

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1-1-121

附件三：发行人及其主要子公司专利权

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