湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（Hunan Shengjingshanhe Bio-Technology Co.,Ltd.）岳阳经济技术开发区通海路首次公开发行股票招股意向书保荐人（主承销商）深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八楼湖南胜景山河生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书（一）发行股票类型人民币普通股（二）发行股数不超过1,700万股（三）每股面值1.00元人民币（四）每股发行价格【 】元（五）发行日期2010年12月8日（六）拟上市的证券交易所深圳证券交易所（七）发行后总股本不超过6,800万股（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。（九）保荐人、主承销商平安证券有限责任公司（十）招股意向书签署日期2010年11月9日注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）以及湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，由湘江投资拟转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-4重大事项提示一、利润共享计划根据公司2010年3月29日召开的2010年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东共享。同时根据公司2010年6月27日召开的2009年年度股东大会决议，公司2009年度利润不分配。截至2010年6月30日，公司经审计的未分配利润为7,052.57万元。二、发行前股东对所持股份所作的承诺公司控股股东姚胜承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时，作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。三、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009]94 号）的要求，并根据湖南省国资委下发的湘国资产权函（2010）71号《关于湖南胜景山河生物科技股份有限公司国有股转持有关问题的批复》，在公司本次首次公开发行A股并上市时，公司国有股东湘江投资须将其持有的对应本次公开发行股份数量10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。按本次拟公开发行股份1,700万股的10%计算，湘江投资须将其所持公司170万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有。全国社会保障基金理事会将承继湘江投资的锁定承诺。招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-5四、重大风险提示1、目前我国黄酒行业具有一定的地域特征，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费地区。公司根据这一实际情况，确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。但新市场的开发需要一定时间的市场培育和投入，市场开发的进度和力度会直接影响本公司产品的销售。另一方面，目前国内大的传统黄酒厂商虽仍以传统区域市场为主，但随着本公司在新兴区域先期消费引导和市场开拓的成功，可能会引起上述大型传统黄酒厂商的关注和对该市场的大规模进入，从而可能使公司面临激烈的市场竞争。2、由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。公司报告期内的正常年份，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大，尤其第四季度占比最为显著。公司虽然通过不断的产品创新、积极的促销和消费引导来平缓销售的季节性波动，但这一季节性特征仍对公司的生产和销售带来一定影响。3、截至2010年6月30日，公司总资产为40,682.52万元，其中，存货为31,174.24万元，占总资产比例为76.63%，所占比例较大；2009年度，公司存货周转率为0.32，存货周转天数为1,125天，周转时间较长。公司存货数量大、周转较慢与黄酒行业生产特点有关，黄酒生产企业新酿的黄酒必须经过一段时间的贮藏后才能正常销售，维持一定量的原酒存货是黄酒生产企业可持续发展的需要。但如果公司不能很好控制存货总量或存货周转天数不合理增长，则会降低公司资产的流动性，减弱公司短期偿债能力，增加财务风险。4、2007 年、2008 年、2009 年和2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,515.35万元、-2,706.22万元、337.06万元和217.15万元，经营现金流较为紧张，这是由公司的行业特性和发展阶段决定的。如果发行人在未来不能有效改善经营现金流紧张状况，将给公司经营带来一定的影响。投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容。招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-6目 录发行人声明..........................................................3重大事项提示........................................................4第一节 释义.......................................................11第二节 概览.......................................................13一、发行人简介.................................................13二、控股股东及实际控制人简介...................................15三、本公司主要会计数据.........................................16四、本次发行情况...............................................17五、本次募集资金投向...........................................18第三节 本次发行概况...............................................19一、本次发行的基本情况.........................................19二、本次发行的当事人及有关机构.................................20三、预计发行上市时间表.........................................21第四节 风险因素...................................................22一、市场风险...................................................22二、经营业绩季节性波动风险.....................................23三、财务风险...................................................24四、技术泄密风险...............................................25五、主要原材料价格上涨风险.....................................25六、原料质量控制风险...........................................26七、“订单农业”模式可能引致的相关风险..........................26八、房屋建筑物和土地使用权已抵押的风险.........................27九、经销商管理的风险...........................................28十、公司业务快速发展带来的管理风险.............................28招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-7十一、募集资金投资项目实施风险.................................29第五节 发行人基本情况.............................................30一、发行人基本资料.............................................30二、公司改制设立情况...........................................30三、公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东分开情况.33四、发行人股本形成及其变化情况.................................34五、发行人重大资产重组情况.....................................61六、发行人历次验资情况.........................................64七、发行人的股权结构及组织结构.................................65八、发行人控（参）股子公司简要情况.............................68九、公司发起人、发行前主要股东及实际控制人的基本情况...........68十、发行人股本情况.............................................73十一、公司员工及社会保障情况...................................75十二、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况...76第六节 业务和技术.................................................78一、公司主营业务、产品及设立以来的变化情况.....................78二、行业基本情况...............................................78三、公司在行业中的竞争地位.....................................94四、公司主营业务情况..........................................103五、主要固定资产..............................................122六、主要无形资产..............................................126七、发行人的经营许可情况......................................132八、发行人技术和研究开发情况..................................132九、产品质量控制标准情况......................................138十、发行人名称冠以“生物科技”字样的依据......................141第七节 同业竞争与关联交易........................................143招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-8一、同业竞争..................................................143二、关联方及关联关系..........................................144第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员....................160一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历................160二、董事会及监事会人员提名及选聘情况..........................165三、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属近三年持有本公司股份情况................................................166四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况........166五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年薪酬情况....166六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况..........167七、本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺以及有关协议或承诺的履行情况........................168八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系..........168九、董事、监事及高级管理人员的任职资格........................168十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况及原因..............168第九节 公司治理..................................................170一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......................................................170二、发行人近三年违法违规情况说明..............................182三、发行人资金占用和对外担保情况说明..........................182四、内部控制相关情况..........................................182第十节 财务会计信息...............................................184一、发行人的财务报表..........................................184二、财务报表的编制基础........................................193三、公司主要会计政策、会计估计................................193四、经注册会计师核验的非经常性损益明细表......................201招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-9五、最近一期末主要资产情况....................................201六、最近一期末主要债项........................................202七、股东权益变动情况..........................................204八、现金流量..................................................204九、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项..205十、报告期内发行人的主要财务指标..............................205十一、发行人设立时及报告期的资产评估情况......................206十二、验资情况................................................212第十一节 管理层讨论与分析.........................................214一、公司财务状况分析..........................................214二、盈利能力分析..............................................240三、公司所处发展阶段决定了公司财务和经营状况..................267四、现金流量分析..............................................269五、资本性支出分析............................................276六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势..........................276第十二节 业务发展目标.............................................278一、发行人总体发展战略........................................278二、发行人发行当年及未来两年的发展计划........................278三、拟定上述计划所依据的假设条件..............................281四、本次募集资金运用对实现上述发展目标的作用..................282五、发行人实施上述计划面临的主要困难及应对措施................284六、发展计划与现有业务的关系..................................285第十三节 募集资金运用............................................286一、本次发行募集资金规模及投向................................286二、本次募集资金专户存储安排及管理制度........................286三、本次募集资金投资项目概况..................................287招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-10四、实际募集资金与项目投资所需资金不一致的安排................288五、募集资金投资项目具体分析..................................288六、新增固定资产和无形资产与产能变动的匹配关系及相关折旧摊销对未来经营成果的影响................................................303七、募集资金投资项目与主营业务的关系..........................304八、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响................304第十四节 股利分配政策.............................................305一、最近三年股利分配政策及分配情况............................305二、本次发行后股利分配政策....................................306三、本次发行前滚存未分配利润的分配政策........................306第十五节 其他重要事项.............................................307一、信息披露制度相关情况......................................307二、重要合同..................................................307三、对外担保的有关情况........................................311四、重大诉讼或仲裁事项........................................311第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..............312一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................312二、保荐人（主承销商）声明....................................314三、发行人律师声明............................................315四、会计师事务所声明..........................................316五、验资机构声明..............................................317六、评估机构声明..............................................318第十七节 备查文件................................................321一、备查文件..................................................321二、查阅时间、地点............................................321招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-11第一节 释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：公司、股份公司、本公司、胜景山河、发行人指湖南胜景山河生物科技股份有限公司古越楼台、有限公司指湖南古越楼台生物科技发展有限公司岳阳楼台指岳阳楼台酒业有限公司古越龙山指浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司怡兴祥指岳阳怡兴祥商贸有限公司分享投资指深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）利时和指深圳市利时和投资发展有限公司湖南高创投、湘高创投指湖南湘投高科技创业投资有限公司湘江投资指湘江产业投资有限责任公司《合资协议》指《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”的协议》《补充约定》指《关于合资组建“湖南古越楼台生物科技发展有限公司”协议的补充约定》金枫酒业指上海金枫酒业股份有限公司会稽山指会稽山绍兴酒股份有限公司张家港酿酒指江苏张家港酿酒有限公司塔牌指浙江塔牌绍兴酒有限公司KA卖场指国际、国内大型的连锁超市，专业大卖场等贵州茅台指贵州茅台酒股份有限公司五粮液指宜宾五粮液股份有限公司青岛啤酒指青岛啤酒股份有限公司原酒指按标准酿造，没有进行质量分级和贮藏老熟，达不到调配要求的初级原始酒基酒指原酒经过贮藏老熟后，感官和理化质量指标均符合调配要求的基础酒多肽黄酒指一种富含多肽营养元素的黄酒。该黄酒为在原酒车间生产阶段（主要为后发酵阶段）通过共酵合成产生多肽，从而将多肽营养元素引入黄酒的酿制中，该黄酒中多肽的含量是一般普通黄酒的15招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-12倍以上，每升含量多于1.5克GABA黄酒指通过发酵工艺在黄酒酿造中产生含有γ氨基丁酸物质, GABA是其英文字母的缩写沐浴黄酒指通过先进的发酵工艺在黄酒酿造中产生含有大量的能用于沐浴的维生素和护肤物质富硒黄酒指通过特殊酵母在黄酒酿造中产生含有超过普通黄酒10倍以上的硒保底价格指公司采取保底价格收购农户种植的糯谷，保底价格为籼米国家最低保护价的130%和糯谷市场价格孰高价有限售条件的股份指根据《公司法》等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一定期限内不能上市流通的股份无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局湖南省国资委指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司中审国际、申报会计师指中审国际会计师事务所有限公司南方民和指南方民和会计师事务所有限责任公司报告期、近三年一期指2007年、2008年、2009年和2010年1-6月期末指2010年6月30日本招股意向书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-13第二节 概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人简介公司系经岳阳市工商行政管理局批准，于2008年3月21日由湖南古越楼台生物科技发展有限公司整体变更而来。公司营业执照注册号430600000008630，注册资本5,100万元，法定代表人姚胜，住所为岳阳经济技术开发区通海路。公司自成立以来一直专注于新型黄酒的研发、生产和销售，旗下拥有“胜景山河”、“古越楼台”两大品牌，“喜酿”、“典”、“道”等多个系列10余种产品。公司通过多年对传统黄酒产业进行技术、产品以及营销模式等一系列创新，以及实施产品和市场差异化竞争策略，取得了快速的发展，并拥有一定的市场份额和品牌知名度，目前已经发展成为内陆地区领先的黄酒生产企业和新型黄酒的领军企业。公司于2008年12月31日被湖南省科技厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业；发行人的主要专利项目“四酶二曲一酵母”于2008年被科技部认定为“国家级火炬计划项目”，并于2008年10月获得中国食品科学技术学会颁发的技术进步三等奖。经过几年发展，公司获得了多项荣誉。2010年1月，公司“古越楼台”商标被国家工商总局认定为“驰名商标”，早前亦被湖南省工商行政管理局认定为“湖南省著名商标”；2010年2月，“胜景山河”商标被湖南省工商行政管理局评定为2009年“湖南省著名商标”；2009年，公司被评为湖南“纳税之星”企业、富民强省模范企业、湖南省企业质量信用等级评定委员会评定为“湖南省质量信用A级企业”； 2008年，公司部分产品荣获湖南省酒业协会授予“2008年招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-14度湖南省酿酒行业优质产品”称号；2007年，公司被中国酿酒协会和中国财贸轻纺烟草工会共同授予“全国酿酒行业劳动关系和谐企业”称号、被中国酒类流通协会和华夏酒报授予“中国酒类流通诚信企业”荣誉称号；2006年，公司被湖南省食品安全委员会授予“食品安全优秀企业”、被湖南省消费者委员会授予“湖南省消费维权示范点创建单位”称号。公司具有如下竞争优势：1、技术优势发行人为黄酒行业首家高新技术企业，其拥有的“四酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术为国内首创，并已获得国家发明专利，即“多种生物酶酿造黄酒的方法”（专利号：ZL03118102.3）。该技术曾获中国国家专利与名牌博览会金奖和中国食品科学技术学会技术进步三等奖，并连续两次被评为国家级火炬计划项目。该技术系在传统黄酒酿造工艺基础上，运用现代生物技术而研发成功的综合运用多酶、多曲、复式发酵方法的新型黄酒酿造技术为发行人研制开发各种保健、功能性新型黄酒产品奠定了坚实基础。同时，发行人亦于2009年12月获得了多肽黄酒制备专利技术（“一种多肽黄酒的生产方法”，专利号：ZL200710020252.0）。运用该技术酿造的黄酒实现了多肽营养元素与黄酒的有效结合，为行业领先的创新产品。2、产品创新优势（1）发行人采用“四酶、二曲、一酵母”生物黄酒酿造技术、多菌种制曲技术、黄酒酵母选育技术、生香—Y—AADY应用大罐黄酒发酵技术、复式发酵等技术，不断开发出多种新型黄酒品种。①通过增强保健功能元素，开发出多肽黄酒、发酵型富硒黄酒、GABA黄酒；②通过添加蜂蜜、枸杞、话梅等营养物质，开发出清爽型低醇黄酒；③通过选用特殊酵母，酿制“花香型”、“果味型”黄酒。（2）发行人采用黄酒“热凝冷滤”和“膜分离”等技术，使黄酒能够“冰镇”、“加冰”、“兑饮料”饮用，是对传统黄酒饮用方法的创新。招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-15上述新型黄酒品种具有口感甘醇协调、平和舒适，香型多样化、酒精度低的特点，与传统黄酒相比，能够为更广大区域、更多消费者所接受。这使发行人比传统黄酒生产企业更具有核心竞争力，产品突破非传统黄酒消费区域市场限制后，有着更为广阔的市场空间。公司产品创新的方向符合“绿色、健康“的消费理念，能够满足消费结构升级的需要，这有力地保障了发行人未来业务、销售收入的快速增长。3、在非传统黄酒消费区域的先发优势经过几年的市场开拓和消费引导，发行人确立的重点开发黄酒非传统消费市场的差异化经营策略优势逐步显现，其重点开拓的湖南、福建、河北、广东等市场黄酒消费量增速迅猛。报告期内，发行人黄酒产品在上述市场的销售额增长了45%以上，销售市场已覆盖华中、华南、华东和华北的广大区域，并在湖南、山西、四川成都、河北邯郸等区域建立良好的品牌形象和美誉度，取得较高的市场占有率。目前，非传统黄酒消费区域的市场刚起步，其人均消费量仅为传统黄酒消费市场的1/18，因此，非传统黄酒消费区域充满了更多的市场机遇，这为发行人提供了良好的发展空间。二、控股股东及实际控制人简介本次发行前，自然人姚胜持有公司1,856万股股权，占本次发行前总股本的36.39%，为公司控股股东及实际控制人。姚胜先生目前担任公司董事长兼总经理，为高级经济师、高级经营师和黄酒酿造高级技师。姚胜先生历任岳阳市“就这家”酒店总经理、湖南红星实业有限公司总经理、银河实业有限公司经营总经理、岳阳楼台董事长、古越楼台董事长兼总经理，并先后当选“中国酒类杰出企业家”、“中国优秀民营企业家”、“社会主义新农村建设模范人物”、“岳阳市新世纪十大优秀经济人物”、“岳阳市特别经济新闻人物”、“湖南质量功勋企业家”、岳阳市工商联副主席、副会长、中国酿酒工业协会黄酒分会副理事长、湖南省酒业协会副会长、湖南省食品行业联合会常务理事、岳阳市政协常委。招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-16三、本公司主要会计数据（一）资产负债表数据单位：万元项目2010.6.302009.12.312008.12.312007.12.31资产总额40,682.5238,923.1531,932.4825,240.05流动资产33,106.3631,175.4223,837.0416,754.60非流动资产7,576.167,747.738,095.448,485.45负债总额19,273.4719,794.4817,838.4420,060.05流动负债19,273.4719,794.4817,838.4419,460.05非流动负债0.000.000.00600.00所有者权益21,409.0519,128.6714,094.045,180.00归属于母公司股东的所有者权益21,409.0519,128.6714,094.045,180.00（二）利润表数据单位：万元项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度营业收入10,106.1915,966.6712,281.938,693.20营业利润2,652.353,261.882,741.822,612.58利润总额2,655.353,534.493,575.882,613.12净利润2,280.382,964.633,024.181,750.56归属于母公司股东的净利润2,280.382,964.633,024.181,750.56扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润2,277.832,732.912,315.231,750.20（三）现金流量表单位：万元项目2010年1-6月2009年度2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额217.15337.06-2,706.22-4,515.35投资活动产生的现金流量净额-37.40-246.67-230.07-214.02筹资活动产生的现金流量净额-1,461.251,132.131,406.116,370.52现金及现金等价物净增加额-1,281.511,222.51-1,530.181,641.15招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-17（四）主要财务指标财务指标2010年6月30日或2010年1-6月2009年12月31日或2009年度2008年12月31日或2008年度2007年12月31日或2007年度流动比率(次)1.721.571.330.86速动比率(次)0.100.180.120.22资产负债率47.38%50.86%55.86%79.48%息税折旧摊销前利润(万元)3,300.734,645.984,750.333,564.41利息保障倍数(倍)7.876.975.876.08应收账款周转率(次)85.3460.8635.2845.52存货周转率(次)0.170.320.370.48净资产收益率（加权平均）11.24%15.77%19.96%40.41%每股收益（基本）（元/股）0.450.550.540.55每股收益（稀释）（元/股）0.450.550.540.55每股经营活动现金流量(全面摊薄 元/股)0.040.07-0.61-1.41研发费用占营业收入比例3.73%4.01%4.01%4.02%【注1】：本表中净资产收益率、每股收益两个指标是以扣除非经常性损益后的净利润作为计算基础。【注2】：以上报表数据及计算财务指标的原始数据均摘自经中审国际会计师事务所有限公司审计的财务报表及附注（审计报告请参见中审国际审字[2010]第01020072号《审计报告》）。四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股）股票面值：1.00元发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方式确定。发行数量：不超过1,700万股发行方式：网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式确定。发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-18人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。五、本次募集资金投向经公司2010年第一次临时股东大会决议通过，本次募集资金拟投资于年产2万吨多肽黄酒项目。该投资为15,000万元，若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口。若本次发行的实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-19第三节 本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数：不超过1,700万股，不超过发行后总股本的25.00%2、发行价格确定办法：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方式确定3、发行市盈率：【 】倍（每股收益按照2009年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）4、发行前每股净资产：【 】元/股发行后每股净资产：【 】元/股5、发行市净率1：【 】倍（按发行前每股净资产计算）发行市净率2：【 】倍（按发行后每股净资产计算）6、发行方式网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或证监会许可的其他方式。7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）8、承销方式：余额包销9、预计募集资金总额：【 】10、预计募集资金净额：【 】11、发行费用概算预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计和验资费用、律师费用、审核费、发行手续费等，预计发行费用总金额为 万元，具体情况如下：招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-20项 目金额（万元）承销（保荐）费用审计、验资费用律师费用发行手续费总 计二、本次发行的当事人及有关机构1、发行人：湖南胜景山河生物科技股份有限公司法定代表人：姚胜住所：湖南省岳阳经济技术开发区通海路电话：0730-8711039-8307传真：0730-8712279联系人：余凤庭2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司法定代表人：杨宇翔住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼8楼联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦610室电话：010-59734990传真：010-59734978保荐代表人：林辉、周凌云项目协办人：毛娜君项目人员：汪家胜、凌爱文、杨鸥、杨伟伟3、分销商（待定）：法定代表人：联系地址：电话：传真：联系人：4、发行人律师：湖南启元律师事务所负责人：李荣招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-21地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层电话：0731-82953777传真：0731-82953779经办律师：刘长河、张劲宇5、会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司法定代表人：赵建中地址：北京市海淀区阜石路73号裕惠大厦G1202联系电话：0731-84450511传真：0731-84450511经办注册会计师：姚运海、吴淳6、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司地址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-259881227、收款银行：联系人：地址：电话：传真：发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、发行上市时间表询价推介时间2010年12月1日-2010年12月3日定价公告刊登日期2010年12月7日申购日期和缴款日期2010年12月8日股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）平安证券在相关媒体披露的公告。招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-22第四节 风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：一、市场风险受历史、文化和地理等诸多因素影响，我国黄酒行业地域特征明显，其生产、消费主要集中在江浙沪等传统黄酒消费区域。据统计，江浙沪三地黄酒产量合计占比高达83%，同时，70%的黄酒消费集中在占全国人口10.99%的江浙沪地区。公司根据这一实际情况，确立了重点开发非传统黄酒消费市场的差异化经营策略。经过几年的市场开拓和消费引导，公司重点开拓的湖南、福建、河北、广东等市场黄酒消费量增速迅猛。报告期内，公司黄酒产品在上述市场的销售额增长了45%以上，销售市场已覆盖华中、华南、华东和华北的广大区域。但新市场的开发需要一定时间的市场培育和投入，市场开发的进度和力度会直接影响本公司产品的销售。另一方面，目前国内大的传统黄酒厂商虽仍以传统区域市场为主，但随着本公司在新兴区域先期消费引导和市场开拓的成功，可能会引起上述大型传统黄酒厂商的关注和对该市场的大规模进入，从而可能使公司面临激烈的市场竞争。面对黄酒市场开发和竞争风险，公司将采取如下措施：①针对传统黄酒特殊口味的局限性，利用公司特有的“四酶二曲一酵母”专利技术，进一步改善黄酒的口味，使之适应各年龄阶段人群尤其是年轻人的偏好，不断提高广大经销商和黄酒消费群体对公司品牌的认可度。②拓宽公司的产品线，加快创新步伐，提倡个性化健康消费，满足各层次消费群体对黄酒的不同需求。随着未来公司多肽黄酒、GABA黄酒、沐浴营养黄酒和富硒黄酒等产品的开发投产，公司黄酒产品销售领域将大大拓宽，有效增强市场风险抵抗能力。③公司利用自身的产品特点和适应人群，继续采取差异化经营策略，加大营销队伍和市场调查队伍建设，利用招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-23已经形成“立足中部，辐射全国”的营销网络体系，巩固和提高公司在占全国人口近90%的非传统黄酒消费区域的市场份额。④进一步推进营销模式创新，通过“5S服务站”的深度营销服务体系和“个性化量身定做特色营销策略”，在对目标市场充分了解的基础上制定细分营销策略。另一方面，截至报告期末，公司黄酒产能为1.6万吨。本次募集资金投资项目实施达产后，公司将新增产能（多肽黄酒）2万吨，从而产能达到3.6万吨。虽然黄酒市场尤其是新型黄酒市场日益增长，并且多肽黄酒更加符合现代健康饮酒理念，但新产品市场的开拓和市场容量的扩大仍然是个渐进过程，需要公司加大市场开拓力度。同时，目前其他大型黄酒企业如金枫酒业等也积极开拓新型黄酒的研发和生产，无疑会给公司募投项目多肽黄酒的生产和销售带来一定的市场竞争，增加公司募投项目的市场风险。公司凭借创新的黄酒品质、灵活的市场营销策略在黄酒市场中树立了良好的品牌形象，报告期内黄酒产量、销量均保持高速增长。目前公司黄酒存量已不能满足未来几年快速增长的消费需求和黄酒行业特有的对陈年原酒的大量需求。公司年产2万吨多肽黄酒项目所生产的多肽黄酒是一种全新的功能型黄酒，是现有传统黄酒的升级换代，符合人们追求低酒精度和健康消费的消费趋势，市场前景十分广阔。同时，为了应对产能大幅扩张带来的市场风险，公司将加强营销队伍的建设和销售渠道的完善，逐步消化新增产能。公司先期将在湖南、四川、福建等市场重点开发推广，再以重庆、广东、河南、湖北等地为跟进市场，在中南和华南地区全面铺开后，争取全国范围内更大的市场份额。二、经营业绩季节性波动风险公司报告期内各年各季度主营业务收入及营业利润情况如下：单位：万元年份项目第一季度占比（%）第二季度占比（%）第三季度占比（%）第四季度占比（%）全年2009年主营业务收入3,916.4624.583,826.6424.032,954.1418.555,230.2832.8415,927.52营业利润1,050.2232.20739.4722.67770.4623.62701.7321.513,261.882008年主营业务收入3,220.9926.313,166.8425.872,193.7117.923,660.5229.9012,242.06营业利润846.2330.86467.9017.0796.383.521,331.3148.562,741.822007年主营业务收入2,634.1030.331,662.9619.151,671.4119.242,716.8531.288,685.33营业利润994.7038.07361.1913.83162.406.221,094.2941.892,612.58招股意向书与发行公告 招股意向书1-1-24由于传统消费习惯所致，黄酒多用于温饮，更适合寒冷季节，它能暖胃热身，给人感官享受，故秋冬季节多为黄酒消费的旺季。公司报告期内的正常年份，第一季度和第四季度销售收入和营业利润占比较大。针对以上季节性特征，公司积极通过产品创新和消费方式创新，使黄酒冬季可温热饮用外，夏季亦可冰镇或加冰饮用，激活夏季市场，打破黄酒销售的季节性。同时，公司亦配合上述创新，积极进行消费引导和开展促销活动来平缓销售的季节性波动。三、财务风险1、存货数量较大的风险截至2010年6月30日，公司总资产为40,682.52万元，其中，存货为31,174.24万元，