恺英网络股份有限公司

投资管理制度

第一章 总则第一条 为规范恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合《恺英网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称投资，是指公司以货币资金以及实物资产、无形资产作价出资，取得相应的股权或权益的股权投资活动以及其他投资活动，包括以下具体形式：

（一） 股权投资活动

1、新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资；

2、以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益；

3、合营方式的投资；

4、对已有投资项目增资。

（二） 其他投资活动

证券投资、基金投资、期货投资、金融衍生品投资、委托理财、房地产投资以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认定的其他投资行为。

第三条 投资管理遵循的基本原则为：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第四条 本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的投资行为。

第二章 投资决策和管理方式

第五条 公司股东会是公司对外投资的最高决策机构，董事会在股东会的授权范围内进行投资决策，总经理在董事会授权范围内进行投资决策。投资项目审批权限参见第七条。

第六条 投资管理部门是公司全部投资活动的归口管理部门，工作职责包括但不限于更新完善投资管理制度与流程，收集、整理与审核投资项目资料，尽职调查，项目

立项，发起、跟进投资决策流程，投资执行，投后管理，投资项目的退出与处置以及其他交投资管理相关工作。第七条 投资项目的审批权限：

（一）公司发生的以下重大对外投资行为，须经股东会审议通过：

1、投资标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

6、公司与关联人发生的投资金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）以下对外投资事项由公司董事会审批后及时披露：

1、投资标的涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

3、投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

6、公司与关联自然人发生的投资金额在三十万元以上，且不属于股东会审批范围的关联交易；

7、公司与关联法人发生的投资金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且不属于股东会审批范围的关联交易。

（三）上市公司在十二个月内与非关联方发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第七条（一）、（二）规定。

已按第七条（一）、（二）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）上市公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本规则第七条（一）、（二）规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第七条（一）、（二）规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）对于公司为提高资金使用效率，使用自有闲置资金购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品的，总经理有权在股东会审议的期限和额度范围内行使投资决策权。

（六）对外投资金额未达到以上相关审批权限的投资事项，由总经理最终审议决策。

按照本条规定，达到股东会审批权限的投资项目，若交易标的为项目股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。投资管理部门将该事项提交股东会审批时，必须同时提供独立第三方评估机构出具的项目评估报告。对于未达到股东会审批权限的投资项目，若董事会、总经理认为必要，可以要求提供前述项目评估报告。《深圳证券交易所股票上市规则》另有规定的，从其规定。

第八条 公司必须建立健全投资风险防范机制，确保在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离，确保投资业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人相互独立。

第九条 公司应当以公司（含子公司，下同）名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。

第三章 项目立项

第十条 投资管理部门可采取多元化的项目发掘方式，包括但不限于行业研究梳理发掘、中介机构引荐介绍、内部跨团队推荐、公司高级管理人员交办等。项目负责人由投资管理部门负责人或分管领导指定，项目负责人为项目自立项至退出全周期的第一责任人，因故意或重大过失造成投资损失的，公司有权追责。项目负责人原则上不得更换，负责人离职的由部门负责人或分管领导另行指定。第十一条 正式立项前，由项目负责人负责组织成立项目团队，团队需对标的进行前期调研，包括分析行业数据、访谈管理团队、现场考察、过往业绩表现及投资风险等，初步发现并判断投资价值。如在索要业务及财务资料时对方要求签订《保密协议》的，优先选择公司版本的《保密协议》进行签署。

第十二条 前期调研之后，项目团队合理判断存在投资价值的项目，由投资管理部门负责人决定是否立项。

第四章 项目预审

第十三条 立项完成后，项目团队应搜集项目相关资料，进行尽职调查及可行性分析，对于股权投资项目，应重点关注其所处行业、项目发展前景、竞争对手或竞品、资产负债、业务经营、人力资源、法律相关信息、管理层背景及投资风险等状况；对于其他投资项目，应重点关注投资目的、风险收益情况、是否符合国家法律法规以及监管文件规定、是否符合公司发展战略等。项目负责人作为尽职调查负责人，应全面了解和记录尽职调查进程和工作成果，汇总获取的尽职调查资料，对风险事项应予以重点关注和明确揭示，对于项目的财务和法律风险，如有必要需尽早对接公司财务与法务部门。

第十四条 项目尽调完成后，项目负责人需按要求在系统中填写项目详细信息，并提交《投资价值分析报告》、投资尽调材料等资料，首先经投资管理部门负责人审批后，由财务部门、法务部门、业务部门负责人、董事会办公室进行会签，最终经公司总经理决定预审是否通过。对于股权投资项目，《投资价值分析报告》中应当包括拟

投资标的基本情况、投资逻辑、管理团队背景、项目前景预测、竞争对手或竞品分析（如有）、项目估值依据、投资风险及效益分析等关键内容；对于其他投资项目，《投资价值分析报告》应重点分析投资目的、投资价值及合规性，充分揭示投资风险事项。

第五章 项目投资决策与执行第十五条 通过预审之后，由投资管理部门按照权限将项目提交股东会、董事会或总经理审议。提交审议时应附带报送预审全部资料、预审各部门意见等。第十六条 经过公司正式投资决策流程审议通过的项目，如在协议签署前公司情况出现重大变化或法律条款发生重大变更的，需重新提交审议，否则公司保留对项目团队及分管领导追究法律责任的权利。第十七条 对于分批出资且协议中附带出资条件的项目，项目负责人需提供已达付款条件的书面依据（若需要进行项目成果验收的，应当经业务部门负责人确认），否则财务不予办理打款。如被投企业经营情况或项目计划发生重大变化，确需调整付款条件的，由投资管理部门按照权限将相关资料提交股东会、董事会或总经理审议。

第十八条 对于其他投资活动，公司必须通过专用账户进行，并由专人负责专用账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。严禁出借专用账户、账外投资。严禁以个人名义从专用账户中调入调出资金，严禁从专用账户中提取现金。

第六章 项目投后管理

第十九条 公司投后管理依据各方签订的合同、章程以及通过派出董事及其他人员等参与管理的方式进行。

第二十条 对于股权投资项目，项目负责人应及时督促被投企业进行工商变更，确保在指定时间内完成相应手续，并将变更后的工商资料复印件留档投资管理部门。

第二十一条 对于股权投资项目，投后管理主要包括以下部分：

（一）项目负责人应定期跟进企业的业务发展情况，如被投企业在经营发展、公司治理、财务状况等发生重大进展或重大变化，项目负责人应向分管领导提交相应报告对具体事项予以详细说明。

（二）投资管理部门应当定期跟踪被投企业的财务状况，定期收集汇总被投资企业月度/季度财务报表和年度财务报表，月度/季度财务报表原则上应在每月/季结

束后的15日内完成收集，年度报表原则上应在年度结束后的3个月内完成收集，报表应以加盖公章的电子版或审计报告的形式进行汇总。

（三）项目负责人应特别关注被投企业在发展过程中可能发生的兼并、收购、再融资以及资本化等进展，及时向投资管理部门负责人和分管领导汇报。对于其他投资行为，项目负责人应建立日常监控机制，随时跟踪投资标的运营状况，若出现事先未预见到的异常情况时，应及时向投资管理部门和分管领导汇报，以便采取有效措施避免或减少公司损失。第二十二条 投资类别、资金的统计由财务部门指定专人执行，并与财务部门资金管理人员及时对账。

第二十三条 投资管理部门组织人员，或在必要时外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，提交总经理审阅。

第二十四条 投资管理部门应定期对投资组合的价值变化及发展情况进行统计及跟踪分析，并按季度及年度编制《投资管理报告》。

第二十五条 投资管理部门将对各个项目建立独立档案并妥善保管，便于随时查阅、跟踪管理和评估。

第七章 项目退出与处置

第二十六条 对于以下几类项目，投资管理部门应当积极通过各种渠道和方式推动项目全部或部分退出，降低风险，回笼资金。

（一）与公司当前战略方向不匹配的项目；

（二）已完全计提减值的项目；

（三）业绩/投资收益已达到预期的项目；

（四）不符合国家法律法规及上市公司监管规定的项目；

（五）管理层要求推动退出的其他项目。

第二十七条 投资管理部门可就项目的退出和处置提出申请，申请时需提交《项目处置建议报告》，明确处置理由和处置建议，提交分管领导、总经理审议，并按照本制度第七条规定的相关权限进行审批。

第二十八条 如处置过程中涉及资金转回，需及时对接公司财务部门做好相关工作。处置过程中的相关文档应同步发送至投资管理部门进行归档。

第八章 附则第二十九条 公司在调研、洽谈、评估投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予相关责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的有关规定移送司法机关进行处理。第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司的有关规定执行。公司股票公开上市交易的交易所上市规则对重大投资有不同规定的，按上市规则的要求执行。第三十一条 本制度施行后，原《风险投资管理制度》失效。第三十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。第三十三条 本制度经公司股东会批准之日起施行，修改时亦同。

恺英网络股份有限公司

二〇二五年六月